证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2025-003
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
第三届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2025年3月26日上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2025年3月16日以邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长吴俊锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
与会董事经审核后认为：公司董事会编制的《2024年度董事会工作报告》真实、客观地反映了公司董事会2024年度的履职状况与工作成果；公司独立董事向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”。
上述独立董事的述职报告具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
董事会评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会认为，以总经理为代表的经营层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，始终紧扣战略目标，迎难而上，推动公司综合实力稳健提升。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。
与会董事审核后认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司《2024年度报告》之“第十节 财务报告”。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过《关于公司2025年度经营计划的议案》。
具体内容详见公司《2024年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过《关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案》。
董事会审议认为：公司《2024年度报告》《2024年度报告摘要》的编制程序以及年度报告内容、格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
董事会审议认为：公司2024年度利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过《关于2024年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2025年度日常关联交易额度的议案》。因本议案涉及关联交易，关联董事刘建萍、方文晖、陆朝阳、姚琪、许锦峰五人回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度日常关联交易履行情况及提请董事会授权2025年度日常关联交易额度的公告》。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决5票。
8.审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。经审议，2024 年度公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2024年度存放与使用情况专项报告》《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
董事会对公司内部控制进行了自查和分析，认为:公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，未发现
重大缺陷及重要缺陷。本议案已经公司董事会审计委员会审议，审计机构同时出具了相关审计报告。具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保公司募投项目所需资金和资金安全的前提下进行的，董事会同意公司使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。保荐机构出具了专项核查意见，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，公司及控股子公司拟合理使用不超过人民币13亿元自有闲置资金进行委托理财，为公司及股东获取更多的投资回报。期限自2024年度股东大会审议通过之日起，至2025年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.审议通过《关于公司董事2024年度薪酬发放情况和2025年度薪酬方案的议案》。
（1）对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）3月28日披露的《2024年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事2025年度薪酬方案将遵循如下原则：
①在公司担任其他职务的非独立董事，根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，不额外发放津贴。
②独立董事薪酬采用津贴制，2025年度津贴标准维持税前3.6万元/年。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避表决9票。
14.审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况和2025年度薪酬方案的议案》。
董事会同意公司高级管理人员2025年度薪酬方案：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，高级管理人员薪酬在董事会审议后即可生效。
兼任公司高级管理人员的董事张以飞、姚琪回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避表决2票。
15.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
与会董事同意该议案，认为使用部分超募资金用于永久补充流动资金，可提高超募资金使用效率，优化公司财务结构。
保荐机构出具了专项核查意见，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》。
同意公司于2025年4月18日（星期五）14:00召开2024年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第九次会议决议；
2.公司董事会专门委员会、独立董事专门会议决议。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2025年3月28日