证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2023-071
杨凌美畅新材料股份有限公司关于公司和子公司相互提供担保的公告
一、担保情况概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司和子公司相互提供担保的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司共享不超过人民币6亿元的票据池融资额度。在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司在票据池融资额度内可采用票据质押、保证等方式互相提供担保，互相担保额度合计不超过人民币6亿元，担保期限为股东大会审议通过后担保合同签订之日起不超过1年。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
二、 被担保人基本情况
公司目前合并报表范围内的子公司有杨凌美畅科技有限公司（以下简称杨凌美畅）、陕西沣京美畅新材料科技有限公司（以下简称沣京美畅）、陕西京兆美畅新材料有限公司（以下简称京兆美畅）、美畅科技有限公司（以下简称美畅科技）、陕西美畅金刚石材料科技有限公司（以下简称美畅金刚石）、陕西美畅钨材料科技有限公司（以下简称美畅钨材料公司），各子公司具体情况如下：
1、杨凌美畅
（1）基本情况
| 名称 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 陕西省杨凌示范区有邰路9号副1号自贸区综合服务大厅二层227室188号 |
| 法定代表人 | 吴英 |
| 注册资本 | 10,000万 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 成立日期 | 2017年8月18日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 金刚石工具及制品的研发、生产、销售；自营货物及技术的进出口业务；普通货物运输；物流配送；太阳能光伏设备的生产、销售；太阳能光伏发电；建筑材料工具研发、生产、销售；清洁能源工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 美畅股份 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00% |
（3）最近一年及一期合并财务数据（单位：元）
| 项 目 | 截至2022年12月31日 |
| 资产总额 | 5,066,041,329.37 |
| 负债总额 | 2,685,563,030.19 |
| 净资产 | 2,380,478,299.18 |
| 项 目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,861,430,650.51 |
| 利润总额 | 1,630,855,132.22 |
| 净利润 | 1,406,936,064.65 |
2、沣京美畅
（1）基本情况
| 名称 | 陕西沣京美畅新材料科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 西安沣京工业园兴园路 |
| 法定代表人 | 吴英 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 成立日期 | 2017年7月25日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 金刚石制品的生产、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 美畅股份 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00% |
（3）最近一年及一期合并财务数据（单位：元）
| 项 目 | 截至2022年12月31日 |
| 资产总额 | 310,673,834.51 |
| 负债总额 | 302,559,399.90 |
| 净资产 | 8,114,434.61 |
| 项 目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 398,457,756.72 |
| 利润总额 | 2,985,949.37 |
| 净利润 | 2,523,407.20 |
3、京兆美畅
（1）基本情况
| 名称 | 陕西京兆美畅新材料有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 陕西省西安市国家航空高技术产业基地二期兴业大道12号 |
| 法定代表人 | 吴英 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 成立日期 | 2020年4月2日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：金属表面处理及热处理加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 美畅股份 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00% |
（3）最近一年及一期合并财务数据（单位：元）
| 项 目 | 截至2022年12月31日 |
| 资产总额 | 178,529,274.35 |
| 负债总额 | 171,716,802.30 |
| 净资产 | 6,812,472.05 |
| 项 目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 40,022,871.29 |
| 利润总额 | -1,546,502.20 |
| 净利润 | -3,180,943.21 |
4、美畅科技
（1）基本情况
| 名称 | 美畅科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路385号众创广场11楼1112室 |
| 法定代表人 | 吴英 |
| 注册资本 | 46,200万 |
| 成立日期 | 2021年3月22日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 |
让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电镀加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 美畅股份 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00% |
（3）最近一年及一期合并财务数据（单位：元）
| 项 目 | 截至2022年12月31日 |
| 资产总额 | 644,302,651.24 |
| 负债总额 | 180,150,201.58 |
| 净资产 | 464,152,449.66 |
| 项 目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | 2,765,798.80 |
| 净利润 | 2,108,600.35 |
5、美畅金刚石
（1）基本情况
| 名称 | 陕西美畅金刚石材料科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省杨凌示范区有邰路9号副1号自贸办二层227室864号 |
| 法定代表人 | 吴英 |
| 注册资本 | 2,000万 |
| 成立日期 | 2021年12月29日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 美畅股份 | 72.00% |
| 柳成渊 | 22.00% |
| 姜逸昕 | 5.00% |
| 孙铭辰 | 1.00% |
| 合 计 | 100.00% |
（3）最近一年及一期合并财务数据（单位：元）
| 项 目 | 截至2022年12月31日 |
| 资产总额 | 66,356,725.34 |
| 负债总额 | 39,107,673.86 |
| 净资产 | 27,249,051.48 |
| 项 目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 44,567,460.47 |
| 利润总额 | 7,986,935.06 |
| 净利润 | 7,249,051.48 |
6、美畅钨材料公司
（1）基本情况
| 名称 | 陕西美畅钨材料科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇五丈原社区南环路百万平米标准化厂房4标4-20厂房 |
| 法定代表人 | 吴英 |
| 注册资本 | 壹亿元人民币 |
| 成立日期 | 2023年8月7日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型金属功能材料销售；金属丝绳及其制品销售；货物进出后；金属进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 美畅股份 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00% |
公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、拟签署担保协议的主要内容
1、担保方式：采用票据质押、保证等方式提供合计最高额不超过6亿元的担保。
2、有效期：担保期限为股东大会审议通过后担保合同签订之日起不超过1年。
3、主要内容：本担保事项尚未签订担保协议，具体内容以公司与债权人实际签署的担保协议为准。后续各相关子公司将根据生产经营的具体需要，在有效授权期间和授权额度内与债权人具体签订授信担保合同
四、风险控制措施
美畅金刚石2023年度的经营计划主要是向美畅股份提供原材料，按照公司的要求进行微粉破碎分选与整形方面的研究，其经营情况将与公司下达的生产经营安排密切相关，担保风险也将受公司控制。因此，公司为美畅金刚石提供的授信担保不存在损害上市公司利益的情形，亦未要求美畅金刚石其他股东提供同等比例担保或反担保等风险控制措施
五、独立董事意见
公司与合并报表范围内的子公司为申请额度不超过6亿元的票据池融资业务互相提供担保，系根据实际经营需要开展，提高了公司资金使用效率。杨凌美畅、沣京美畅、京兆美畅、美畅科技、美畅钨材料公司为公司全资子公司，美畅金刚石为公司控股子公司，公司及上述子公司互相提供担保风险可控。美畅金刚石的经营计划主要是向公司提供原材料，按照公司的要求进行微粉破碎分选与整形方面的研究，其经营情况将与公司下达的生产经营安排密切相关，担保风险也将受公司控制，因此未要求美畅金刚石的其他股东提供同等比例担保或反担保等风险控制措施。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。综上所述，独立董事一致同意本次互相担保事项并将本议案提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会经审议认为：本次公司及其合并报表范围内的子公司就开展票据池业务向银行申请互相提供担保，有利于满足各自的经营所需流动资金需求，同时被担保人经营稳健、资信情况良好，为其提供担保的风险在可控范围之内，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
七、累计对外担保数量级逾期担保的数量
公司为杨凌美畅、沣京美畅、京兆美畅、美畅科技、美畅金刚石及美畅钨材料公司提供本次全部额度的担保后，公司已审议对外提供担保总额为360,000万元（含本次董事会审议额度），占公司最近一期经审计净资产70.72%。上述担保总额中，300,000万元是公司为合并报表范围内子公司提供的担保，60,000万元是公司与合并报表范围内子公司之间互相提供的担保，公司目前没有对合并报表范围外的企业及个人提供担保。
截至公告日，公司及合并报表范围内子公司实际担保额为0元。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第二届监事会第十七次会议相关事项的意见。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
2023年10月16日