杨凌美畅新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度

第一章 总则第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度的适用范围：公司各部门分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定及深圳证券交易所相关规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 非经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送、发布有关公司内幕信息及公司未披露信息。第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。第六条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规交易。

第二章 内幕信息的定义及范围

第七条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款列示的可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5. 公司发生重大亏损或者重大损失；

6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7. 公司的董事、者经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；

8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）《证券法》第八十一条第二款列示的可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2. 公司债券信用评级发生变化；

3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；

5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（三）公司《信息披露管理制度》规定的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者决策的尚未公开的信息。

（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他尚未公开的信息。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员；

（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、中介机构的有关人员；

（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十二）由于与本条第（一）至第（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十三）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第十条 在公司内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条 公司进行第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十五条 在本制度规定的对公司证券交易价格有重大影响的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十七条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第十八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照深圳证券交易所的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。第十九条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。第二十条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。

第二十一条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人及主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会秘书告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十二条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应遵循以下内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、内幕信息知情人档案等。专门责任人应配合董事会秘书及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并严格控制内幕信息传递和知情范围；

（二）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人档案的时限为该事项重要时点发生当日；

（三）董事会秘书应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第二十三条 公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书；

（三）对外提供内幕信息应遵守公司《对外报送信息管理制度》的相关规定。

第五章 内幕信息的保密管理

第二十四条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息依法披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应当指定专人报送和保管，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十五条 公司的股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息的知情人员控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。第二十六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十七条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第二十八条 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十条 公司向持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人提供未依法披露信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

因工作原因或者接收未公开信息而作为公司内幕信息知情人的，公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司、中介机构等应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，并要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的2个工作日内申报备案，提供其身份信息以及持有公司股票及其衍生产品的情况。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任。

第三十一条 由于所任公司职务经常触及公司内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

第六章 责任追究

第三十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在

年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，按照深圳证券交易所的规定和要求在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第三十三条 对于公司内部任职人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按照情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。第三十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由公司所在地中国证监会派出机构等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十五条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第三十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构、中介机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第三十七条 本制度所称“以上”“以下”“内”均包括本数，“少于”“超过”“过”均不包括本数。

第三十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、

行政法规、规范性文件和按照法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应按照颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和按照法定程序修订后的《公司章程》执行。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。

杨凌美畅新材料股份有限公司

2025年 月 日