杨凌美畅新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

第一章 总 则第一条 为进一步规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。第三条 本制度下列用语含义：

（一）本制度所述的“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）本制度所述的“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）本制度所述的“关联方”、“关联人”与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所界定的“关联方”、“关联人”定义一致。

第四条 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资金占用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

第二章 控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的界定和防范措施

第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，或承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；

（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第七条 公司应当严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况的发生。

第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》和《杨凌美畅新材料股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定执行。

第九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十条 公司应严格遵守《公司章程》和《杨凌美畅新材料股份有限公司对外担保管理办法》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章 公司董事会和高级管理人员的责任及监管程序

第十一条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉地履职尽责，维护公司资金和财产安全，不得有下列资金往来行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有。

第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章 责任追究及处罚

第十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金、财产时，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。给公司及投资者造成损失的，公司有权追究相关责任人的法律责任。

第十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章 附 则

第十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和按照法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应按照颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和按照法定程序修订后的《公司章程》执行。

第十六条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定确定。

第十七条 本制度由董事会负责订立和解释，经董事会审议通过后生效。自本制度生效时，原《杨凌美畅新材料股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》作废。

杨凌美畅新材料股份有限公司

2025年 月 日