杨凌美畅新材料股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的行为，控制和防范对外担保风险，保护公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，，制定本办法。第二条 （一）本办法所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保及控股子公司的对外担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。
（二）本办法所述的“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他
组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本办法所列公司的关联法人的董事及高级管理人员
（四）以上所述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联法人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法关联人规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法关联人规定情形之一的。
第二章 组织机构与职责
第六条 公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保事项须按照《上市规则》及《公司章程》规定经董事会或股东会审议通过，未经公司董事会或股东会的批准，公司不得对外提供担保。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在对外担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与对外担保事项的决策。控股股东、实际控制人应当支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第八条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，主要履行以下职责：
（一）负责根据公司对外担保事项发起审批流程；
（二）对公司对外担保事项进行风险评估；
（三）负责对公司对外担保事项的统一登记备案管理；
（四）对公司对外担保事项进行相应的会计核算；
（五）负责跟踪监督已发生的公司对外担保事项；
（六）负责保管所有与公司对外担保事项相关的文件资料。
第九条 公司董事会秘书办公室负责组织担保事项的审核流程与信息披露等工作，主要履行以下职责：
（一）负责担保事项的合规性复核，确保公司担保行为符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《上市规则》的规定；
（二）组织履行董事会或股东大会的审批程序；
（三）履行信息披露的义务。
第十条 公司内部审计部门负责审核公司对外担保合同及相关法律文件，对公司对外担保行为进行法律风险评估，提出风险预警和风险防范建议，并对担保事项的全过程进行审计监督。
第三章 决策权限
第十一条 公司的对外担保事项，应当经公司董事会审议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；
（四）连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
第十二条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第十一条第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第四章 对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部门提交担保申请书及与担保事项相关的原始资料。担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保方的基本情况（经营和财务状况、资信情况、纳税情况等）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型、期限、金额等；
（四）担保合同、协议的主要条款；
（五）被担保方对于担保债务的还款计划及还款来源的说明；
（六）反担保方案。
第十四条 被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保事项相关的原始资料，应当包括但不限于：
（一）被担保方的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保方最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同及相关资料；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保方不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）被担保方纳税信用等级证明材料；
（七）被担保方在其主要开户银行无不良贷款记录的证明材料；
（八）财务部门认为必需提交的其他资料。
第十五条 公司拟为被担保方提供担保前，应当由公司财务部门对被担保方的资信状况进行初审，对该担保事项进行审慎评估，在形成书面报告后连同担保申请书及与担保事项相关的原始资料送交经营管理层进行审议。
对该担保事项进行审慎评估的内容包括但不限于：
（一）被担保方是否为依法依规设立且合法存续的企业法人，是否存在因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的情形；
（二）被担保方的经营状况，重点关注生产经营和盈利能力的稳定性、可持续性，是否发生可能影响被担保方偿债能力的重大诉讼或者仲裁等；
（三）被担保方的财务状况，重点关注被担保方的杠杆水平、真实负债规模和期限结构、偿债能力、现金流状况等；
（四）被担保方的资信情况及纳税情况；
（五）反担保方案是否有效，担保风险是否可控；
（六）已经提供过担保的被担保方，应不存在债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（七）被担保方提供的材料真实、完整、有效。
第十六条 董事会秘书办公室负责对经营管理层审议通过的对外担保事项的书面报告、担保申请书及与担保事项相关的原始资料进行合规性复核。复核通过后根据《公司章程》及本办法第三章的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十七条 公司董事会应当在审议对外担保事项时审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会做出决策的依据。
第十八条 独立董事在董事会审议担保事项时应审慎履职，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十九条 对外担保事项经公司董事会或股东会审议通过后，公司对外担保或反担保必须签订书面的担保合同。
第二十条 担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等国家有关法律、行政法规的要求，且主要条款应当明确无歧义。
第二十一条 公司对外担保到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十二条 担保期间，主债权债务合同的债务人和债权人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照国家法律、行政法规要求办理。修改担保合同内容应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。
第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十三条 财务部门应当妥善保存所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保合同及相关原始资料、担保申请书、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、往来信函及电文等)，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十四条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司内部审计部门及法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十五条 公司应建立对外担保风险应对预案，如被担保人突发重大不利变化，或有迹象表明不履行、不能履行主合同义务，公司应立即启动风险应对预案，积极采取有效措施保障本公司的合法权益。
第二十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或董事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十八条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，公司财务部门均应及时将担保的情况通知公司董事会办公室并提供信息披露所需的材料。
第二十九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，有关责任部门和人员应当在客观事实发生之日告知董事会秘书办公室，配合董事会秘书办公室及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律、行政法规、规范性文件和按照法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应按照颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和按照法定程序修订后的《公司章程》执行。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第三十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。
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2025年 月 日