累积投票制实施细则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选举董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名及以上董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 公司一次选举的董事仅为一名时，不适用累积投票制。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

第五条 股东会对董事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式,选票填写方法做出说明和解释。

第六条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累计表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累计表决票数。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独

立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会计票人清点现场票数和网络投票情况，监票人监票并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第七条 董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累计的股份数为准）的二分之一。

2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

第八条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。第九条 本实施细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效。第十一条 本实施细则由董事会负责解释和修订。

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2025年4月