第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科拓生物调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,063.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为23.70元，募集资金总额为人民币48,893.10万元，扣除不含税的发行费用5,274.95万元后，募集资金净额为人民币43,618.15万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月21日出具了众环验字[2020]010029号《验资报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。

（二）向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,673.80万股，每股发行价格为26.18元，募集资金总额为人民币70,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,409.76万元

后，公司实际募集资金净额为人民币68,590.23万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月29日出具了众环验字[2022]0110099号《验资报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。

二、募集资金使用与管理情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2022年向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途以及公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》和第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，前述募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：万元

注1：上表计算募集资金使用计划时暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等；实际投入金额将包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等。（下同）注2：上表中内蒙科拓指内蒙古科拓生物有限公司、科拓微生态指内蒙古科拓微生态科技发展有限公司、乳酸菌研发公司指内蒙古乳酸菌技术研发有限公司、金华银河指金华银河生物科技有限公司。（下同）

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、本次调整募投项目投资规模、投资结构并将节余募集资金永久补充流动资金的情况及原因

（一）调整募投项目投资规模、投资结构的情况

本次拟调整投资规模、投资结构的项目为食品板块研发生产基地项目。

1、调整前募投项目投资情况

调整前，本项目各子项的投资结构和计划使用募集资金投资金额情况如下：

单位：万元

注1：上表中“再融资募集资金”指2022年向特定对象发行股票募集资金。注2：本项目的预备费和铺底流动资金均未使用募集资金。注3：上表中项目的土地购置支出和工程建设支出本质上具有一定的不可拆分性，上表拆分金额系将食品板块研发生产基地项目的整体投资根据三个子项专属建筑投资金额进行分摊。

注4：根据公司再融资相关申请文件的相关披露，公司在实际支付各子项的工程建设款项时已根据实际募集资金管理和使用安排利用了IPO募集资金和再融资募集资金，未做精确划分。

2、募投项目调整情况

公司本次拟调整各子项的投资结构和使用募集资金投资金额情况如下：

（1）食品配料产能建设子项

“食品板块研发生产基地项目”中“食品配料产能建设”子项的产能规划对应IPO募投项目“年产10,000吨食品配料生产项目”，该项目可行性分析系基于当时宏观经济环境、市场环境、公司业务发展规划等因素作出，在项目实施过程中，受宏观经济环境、行业发展波动及市场需求等各方面不确定性因素影响以及实际经营情况，公司现有食品配料产能已满足客户需求。为避免扩大食品配料投资造成的浪费，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟决定不再进行相关设备购置，同时该项目已投入建设的基础厂房后续将用作“益生菌产能建设”子项的厂房。此外，该子项的预备费和铺底流动资金后续亦不再进行投入。具体拟投入IPO募集资金调整情况如下：

单位：万元

通过本次子项调整，公司将节余IPO募集资金4,880.70万元。

（2）研发能力建设子项

“食品板块研发生产基地项目”中“研发能力建设”子项的产能规划对应IPO募投项目“科技研发中心建设项目”，其中设备选型用于支撑食品配料和益生菌两大方向的研发。一方面，由于公司食品配料下游行业发展趋势和客户需求均较项目规划时产生了一定变化，公司现有研发设备储备足以支撑该方向的研发需求；

另一方面，随着行业的发展和迭代，公司本着经济高效的原则进一步精简和优化了益生菌业务领域的研发设备。为提高资金使用效率，公司拟将“研发能力建设”子项中拟投入设备购置的金额由4,514.00万元调减至2,000.00万元。同时考虑到公司2024年度收到的“乳酸菌资源挖掘和全产业链应用技术深度开发利用及其产业化项目”政府补助中包含用于研发设备购置的款项720.00万元，公司拟将投入“研发能力建设-设备购置”的募集资金由4,514.00万元调减至1,280.00万元。由于募投项目规划中研发子项工程建设总体资金需求为3,150.00万元，原计划投入IPO募集资金1,293.45万元，本次调减设备购置投资后剩余募集资金将优先满足工程建设的资金需求。

具体拟投入IPO募集资金情况调整情况如下：

单位：万元

通过本次子项调整，公司将节余IPO募集资金1,377.45万元。

3、调整后募投项目投资情况

调整后，本项目各子项的投资结构和使用募集资金投资金额情况如下：

单位：万元

注1：由于本项目各子项均在同一宗土地的厂区中，因此按照重要性原则将土地购置投资直接列示于益生菌子项。注2：上表中研发子项工程建设投资和设备购置投资均指专属于用于研发的工程建设和设备购置。注3：在项目总体投资中，预备费金额为长期资产投资（含土地购置、工程建设和设备购置）的5%，因各子项长期资产投资金额变化本次调整中预备费金额相应发生变化。注4：由于本次调整后“食品配料产能建设”子项将不再继续投入，故在项目总体投资中相应调减了该子项的铺底流动资金。本次调整后，对于设备购置部分和工程建设投资部分，公司将对两次募集资金进行如下安排：

① 对于设备购置投资，由于调整后的设备购置可以明确划分，公司将按照“专款专用”的原则分别使用IPO募集资金和再融资募集资金购置对应设备。

② 对于工程建设投资，考虑到工程建设在实际寻找供应商并支付资金时按照具体子项划分付款可行性相对较差，公司将继续根据实际募集资金管理和使用安排利用IPO募集资金和再融资募集资金进行付款，不再做精确划分。

（二）将节余募集资金永久补充流动资金情况

本次调整后，食品板块研发生产基地建设项目整体投资额调减12,015.33万元，拟使用募集资金金额调减6,258.15万元（均为IPO募集资金）。为提高募集资金使用效率，公司拟将本次调减的6,258.15万元（暂估金额，实际以资金转入当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。节余募集资金永久补充流动资金后，未来不再存储募集资金的专项账户不再使用，公司将相应注销该等存放募集资金的专项账户，相关三方、四方募集资金监管协议亦将予以终止。

四、募投项目延期的具体情况及原因

（一）募投项目拟再次延期的具体情况

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“食品板块研发生产基地项目”达到预定可使用状态日期从2024年12月31日延期至2025年6月30日。

结合当前募投项目“食品板块研发生产基地项目”的实际建设情况和投资进度，在上述募投项目实施主体、实施方式不发生变更，投资金额有所调整后的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间再次进行调整，具体情况如下：

（二）本次募投项目延期的主要原因

截止2024年12月31日，食品板块研发生产基地项目募集资金使用进度为

34.91%。由于本项目投资规模较大，公司综合考虑宏观经济、市场环境和产业政策等因素后对该项目的土建施工、设备购置和产能扩张等方面因素对项目投资进行了动态控制，根据自身业务发展的规划和订单等情况有序投入募集资金，造成项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。同时考虑到项目配套蒸汽供应、正式电力接入等外部影响因素，公司拟将该项目达到预定可使用状态日期由2025年6月30日调整至2026年12月31日。

（三）募投项目重新论证情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司对上述拟延期项目的必要性及可行性进行了重新论证。

1、项目建设的必要性分析

（1）持续扩大产能，巩固竞争优势

随着公司业务规模的不断扩大、客户需求的持续增长以及自有品牌的探索和发展，公司现有益生菌菌粉及终端消费品的产能，无法满足公司后续发展的需要，限制了公司C端业务的市场布局和未来向保健品领域的拓展。项目建设完成后

将大幅提升公司益生菌菌粉及终端消费品等的产能，突破产能不足给公司发展带来的瓶颈，及时巩固竞争优势。

（2）突破准入壁垒，形成品牌优势

益生菌行业上游准入壁垒主要有科研壁垒、技术壁垒和生产壁垒三个方面，优良的益生菌菌株从其分离、筛选、评价到相应终端产品的生产、推广需要经过基础研究、功能研究、临床研究及产业化应用开发等一系列过程。其中科研技术上要解析菌种的环境耐受、肠道适应以及益生功能的分子机制，产业化开发过程中，需要生产技术解决可能出现的活菌数不足、杂菌过多、发酵过程失败等问题。因我国关于益生菌的科学研究起步较晚，且行业准入壁垒较高，益生菌产业中最核心的菌株资源长期被国外巨头公司垄断。

目前公司立足于中国本土发现、筛选适合中国人肠道的益生菌菌株，积极利用公司菌种资源库开展临床/人群实验，生产更具活性和稳定性的益生菌产品，但是在生产技术和市场份额上仍与国际巨头存在一定差距。在此背景下，公司继续实施本次项目，通过增加原料菌粉和食用益生菌制品研发设备和生产线，提高益生菌研究的科技创新能力，开发添加益生菌的各种功能性产品，打造中国自己的益生菌品牌，引领益生菌全产业链逐步实现国产替代。

2、项目建设的可行性分析

（1）行业发展具备广阔的市场空间

近年来，随着消费者健康意识的提升以及对功能性食品的需求增长，益生菌在食品饮料、功能性食品、美容日化等领域的应用范围日益扩大。根据Markets andMarkets机构的数据，2021年全球益生菌市场规模预计达611亿美元。预计从2021到2026年，全球益生菌市场将以8.3%的年复合增长率继续保持增长，至2026年达到911亿美元。

目前国内市场上无论是添加益生菌的乳制品和饮料，还是冲剂、饮品和固体饮料等益生菌终端消费品大多都使用了科汉森、杜邦等跨国公司的菌种。根据智研咨询的相关调研数据，国内益生菌原料市场中，杜邦和科汉森合计市场占有率仍超过80%，国产菌种的市场份额仍有待提高。

（2）公司具有较强的客户资源优势

公司益生菌原料菌粉的下游客户主要包括食品饮料生产商、益生菌终端消费品生产商、功能性食品生产商以及宠物食品生产商等。原料菌粉方面，公司主要利用复配食品添加剂业务长期积累的客户资源基础进行积极推广，取得了良好效果，蒙牛乳业、光明乳业和欧亚乳业等公司均逐步开始采购公司的益生菌原料菌粉产品，且采购量在逐年增加。益生菌终端消费品方面，公司凭借其拥有的干酪乳酪杆菌Zhang、动物双歧杆菌乳亚种V9等核心菌株深受下游企业认可，合作企业和产品逐步增多。公司以技术合作为先导，与下游行业龙头企业建立了长期稳定的战略合作关系，客户优质、合作稳定性强、合作粘性高。优质的客户资源有助于募投项目顺利实施。

（3）公司人员、技术储备情况良好

公司通过在益生菌行业的长期经营，已经形成了充足的技术储备，相较于同行业企业具有较强的先发优势。公司依托于乳酸菌菌种资源库和益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术，为本次募投项目的实施打下了坚实的基础。

公司主要高级管理人员、核心技术人员均在公司服务多年，积累了丰富的益生菌制品的行业经验，对行业发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，争取优良经营业绩。同时公司拥有一支专业的复合型研发团队，截至2024年末，共有研发人员67人，其中硕士、博士及以上学历人员26人。公司的人才储备为项目实施提供了有力的人才保障。

3、预计收益

本次募投项目延期对项目的预计收益未产生重大影响。

4、重新论证的结论

综上所述，公司认为本项目符合公司发展规划，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。

五、本次调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响和存在的风险

公司本次调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。

为有序推进募投项目后续的顺利实施，公司将密切关注政策及市场环境的变化，进一步强化与项目建设相关任务的协调，实时跟进募投项目的建设进度，统筹解决影响募投项目实施进度的问题。同时，加强募集资金使用的内外部监督管理，根据募投项目实施进度有序使用募集资金，确保公司募集资金使用合法有效。但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

2025年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整“食品板块研发生产基地项目”投资规模和投资结构，并将调整后节余的募集资金6,258.15万元（暂估金额，实际以资金转入当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时将该项目达到预定可使用状态日期调整至2026年12月31日。

（二）监事会意见

2025年4月21日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流

动资金的议案》。公司监事会认为：公司本次调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金是公司基于整体发展情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的实际需要，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行的相关审议、决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过后方可实施。该事项是公司基于整体发展情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的实际需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司调整募投项目投资规模、投资结构及预计完成时间并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

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