上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票激励计划

第二期归属相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年四月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次激励计划第二期归属达成情况 ...... 10

一、本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明 ...... 10

二、本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况 ...... 12

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在图南股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供图南股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由图南股份提供，图南股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；图南股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票

激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对图南股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、图南股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年3月9日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2021年3月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2021年3月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月16日，确定以18.58元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予268.00万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条

件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

五、2022年5月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

六、2023年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

第五章 本次激励计划第二期归属达成情况

一、本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

（一）本次激励计划第二个归属期及董事会就归属条件是否成就的审议情况根据公司《激励计划》相关规定，本次激励计划第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2021年3月16日，第二个归属期为2023年3月16日至2024年3月15日，授予的限制性股票已进入第二个归属期。

公司于2023年4月18日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为189.75万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）本次激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

根据公司《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照规定为符合条件的30位激励对象办理限制性股

票归属及相关的归属股份登记手续。

二、本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：2021年3月16日

（二）第二个归属期可归属数量：189.75万股

（三）第二个归属期可归属人数：30人

（四）授予价格：12.12元/股（调整后）

（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

注：上表中“本次归属前已获授限制性股票数量”已考虑公司2021年年度权益分派实施对本次激励计划授予数量的影响；激励对象名单不包括已离职的1名激励对象。

第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：图南股份2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，图南股份不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年4月18日