证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2022-034

江苏图南合金股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2022年7月6日

2、限制性股票授予数量：35.00万股

3、限制性股票授予价格：20.93元/股

4、限制性股票种类：第二类限制性股票

《江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“图南股份”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年7月6日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年7月6日为授予日，以20.93元/股的授予价格向符合授予条件的19名激励对象授予35.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述

2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：

1、激励形式：第二类限制性股票

2、激励计划的股票来源

本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、拟授予的限制性股票数量

本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为35.00万股，占本次激励计划草案公布日公司股本总额30,201.00万股的0.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4、激励对象的范围

本次激励计划拟授予的激励对象共计19人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的技术（业务）骨干。不含图南股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

拟授予激励对象名单及分配情况如下：

5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）授予日

本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司为激励对象办理限制性股票归属事宜时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）禁售期

激励对象通过本次激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、限制性股票的授予价格

本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股20.93元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.93元的价格购买公司股票。

7、限制性股票的归属条件

（1）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排及公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本次激励计划具体考核内容依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计

划相关议案发表了同意意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年7月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2022-029）。

3、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。

4、2022年7月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2022年7月6日，确定以20.93元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予35.00万股限制性股票。公司独

立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2022年7月6日为授予日，向19名激励对象授予35.00万股第二类限制性股票，授予价格为20.93元/股。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

五、限制性股票的授予情况

1、授予日：2022年7月6日

2、授予数量：35.00万股，占目前公司股本总额30,201.00万股的0.12%，均为第二类限制性股票。

3、授予人数：19人

4、授予价格：20.93元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及授予情况：

7、本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。

8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东均未参与本次激励计划。

七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年7月6日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：43.32元/股（授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：21.49%、21.42%（分别采用深证综指最近一年、

两年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期的人民币存款基准利率）

按照授予日2022年7月6日公司向激励对象授予限制性股票

35.00万股，合计需摊销费用804.45万元，2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准，请股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

八、独立董事意见

经审议，独立董事认为：

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年7月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在为激励对象依《激励计划》获取相关权益提供贷

款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年7月6日，并同意公司向符合条件的19名激励对象授予35.00万股第二类限制性股票。

九、监事会意见

公司监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行了核查，认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中的相关规定。

综上，公司监事会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次激励计划的授予日为2022年7月6日，并同意公司向符合条件的19名激励对象授予35.00万股第二类限制性股票，授予价格为20.93元/股。

十、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》认为：

图南股份本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；图南股份本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；图南股份本次股权激励计划授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

图南股份本次股权激励计划授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

十一、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏图南合金股份有限公司董事会

2022年7月6日