证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2022-024
江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2022年6月20日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年6月17日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事袁锁军、管建强、叶德磊以通讯方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》
公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份已完成归属登记并于2022年6月2日上市流通，公司总股本由200,000,000股增至201,340,000股；同时，公司2021年年度权益分派方案已于
2022年6月16日实施完成，公司以总股本201,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至302,010,000股。鉴于前述变动，董事会同意变更公司注册资本为302,010,000.00元，并修改《公司章程》相应条款。
根据公司实际生产经营情况和未来发展战略，公司拟增加经营范围以拓宽公司的业务，拟增加的经营范围为：“有色金属合金制造，有色金属压延加工，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，增材制造”，并修改《公司章程》相应条款。
公司提请股东大会授权董事会负责向工商行政管理部门办理公司注册资本、经营范围变更登记及《公司章程》备案等手续，董事会授权公司职能部门根据相关规定办理工商变更登记及备案事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及《章程修正案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议表决。
2、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向相关激励对象授予35.00万股第二类限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议表决。
3、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议表决。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
① 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④ 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
⑤ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
⑥ 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦ 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑧ 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨ 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有
关的协议和其他相关协议；
⑩ 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
? 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议表决。
5、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2022年7月6日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022年第一次临时股东大会通知公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
4、上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2022年6月20日