证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2022-018

江苏图南合金股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由

18.58元/股调整为18.38元/股，现将具体内容公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，

公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年3月9日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2021-040）。

3、2021年3月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。

4、2021年3月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月16日，确定以18.58元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予268.00万股限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

5、2022年5月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第

三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

二、调整事项

2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以公司2020年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利40,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2021年5月13日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，公司应对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P

–V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的2021年限制性股票激励计划的授予价格=18.58元/股﹣

0.2元/股=18.38元/股

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。

七、备查文件

1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

江苏图南合金股份有限公司董事会

2022年5月10日