上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票激励计划

第一期归属相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二二年五月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8

一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ...... 8

二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8

四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10

五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 11

六、限制性股票计划的其他内容 ...... 15

第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 16

第六章 本次限制性股票激励计划第一期归属达成情况 ...... 18

一、本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明 ...... 18

二、本次限制性股票激励计划第一个归属期可归属的具体情况 ...... 20

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 21

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在图南股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供图南股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由图南股份提供，图南股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；图南股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏图南合金股份有限公司2021年限制性

股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对图南股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）图南股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 限制性股票激励计划的主要内容

图南股份本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源

本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为268.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,000.00万股的1.34%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股18.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.58元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为本激励计划草案公告前1个交易日收盘价的50%，即18.58元/股。

本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为37.59元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的49.43%。

本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为38.41元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的48.37%。

本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为44.76元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的41.51%。

本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价为44.83元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的41.45%。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为18.58元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

注：

1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家专注于高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售，致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供产品和服务的高新技术企业。

公司拥有先进的特种冶炼、熔模铸造、制管等装备，建立了特种熔炼、锻造、热轧、轧拔、铸造的全产业链生产流程，可自主生产高温合金、精密合金、

特种不锈钢、高电阻电热合金等高性能特种合金材料，并通过冷、热加工工艺，形成了棒材、丝材、带材、管材、铸件等较完整的产品结构，是国内少数能同时批量化生产变形高温合金、铸造高温合金（母合金、精密铸件）产品的企业之一。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和净利润为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，以2020年为基数，公司2021-2022年营业收入增长率不低于15%、30%；或公司2021-2022年净利润增长率不低于16%、32%（“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。该业绩指标是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素设定的，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年3月9日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月16日，确定以18.58元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予268.00万股限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件

已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

5、2022年5月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

第六章 本次限制性股票激励计划第一期归属达成情况

一、本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

（一）本次激励计划第一个归属期及董事会就归属条件是否成就的审议情况根据公司《激励计划》相关规定，限制性股票的第一个归属期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2021年3月16日，第一个归属期为2022年3月16日至2023年3月15日，授予的限制性股票已进入第一个归属期。公司于2022年5月10日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为134.00万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将统一办理31名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

二、本次限制性股票激励计划第一个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：2021年3月16日

（二）第一个归属期可归属数量：134.00万股

（三）第一个归属期可归属人数：31人

（四）授予价格：18.38元/股（调整后）

（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：图南股份本次限制性股票激励计划拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件且已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，图南股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的归属条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022年5月10日