民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对图南股份首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804号）核准，首次面向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，并于2020年7月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股份数量为15,000万股，发行上市后公司股份总数为20,000万股。目前，公司股份总数为20,000万股，其中，尚未解除限售的股份数量为15,000万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件的股份数量为5,000万股，占公司总股本的25.00%。

公司上市后至本核查意见签署日，未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司首次公开发行前已发行股份数量未发生变动。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计17名，分别为陈建平、陈杰、丹阳立松投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立松投资”）、丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）、朱海忠、朱伟强、蒋海华、袁锁军、吴江伟、吴小贞、季伟民、刘代华、万捷、陆兆林、张彩斌、张涛、唐毓。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容

1、在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺：

（1）公司股东陈建平、陈杰、丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）、立松投资、朱海忠、朱伟强、吴江伟、吴小贞、季伟民、陆兆林、唐毓、张彩斌、蒋海华、刘代华关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：

本人/本企业承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人/本企业支付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（2）公司董事、高级管理人员袁锁军、万捷，监事张涛关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：

本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月。（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份；

本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（3）公司股东陈建平、陈杰、立松投资关于持股意向的承诺

1）持有股份的意向

本人/本企业将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身状况和公司二级市场的交易表现，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2）减持计划

在本人/本企业所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本人/本企业作出的其他公开承诺的前提下，本人/本企业存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：

①减持方式

本人/本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。

本人/本企业在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

②减持价格

本人/本企业在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

③信息披露义务

本人/本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人/本企业所持公司股份低于5%时除外。并且，如本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交

易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

本人/本企业将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果本人/本企业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。

2、上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺与在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致。

3、截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

（二）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月23日（星期五）。

2、本次解除限售股份的数量为76,010,000股，占公司总股本的38.0050%；本次实际可上市流通数量为56,600,551股，占公司总股本的28.3003%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计17名，其中自然人股东15名，非自然人股东2名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管锁定股、间接限售承诺等情形后的股份数量。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

注2：股东陈建平先生目前担任公司董事，股东袁锁军先生目前担任公司董事、副总经理兼财务总监，股东万捷先生目前担任公司董事、董事会秘书，股东张涛先生目前担任公司监事。前述股东本次解除限售后实际可上市流通股份数量为其直接持有公司股份总数的25%。

注3：公司监事张涛先生通过立松投资间接持有公司4,097,600股。因张涛先生承诺在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，因此立松投资本次解除限售后实际可上市流通股份数量为扣除张涛承诺间接锁定股份份额后的数量，即为4,806,800股。

注4：该股东工商注册登记的名称为“丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）”（为公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中采用的名称），于中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记的股东名称为“上海盛宇股权投资基金管理有限公司－丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）”。名称差异的主要原因为：丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）已完成中国证券投资基金业协会基金备案手续，根据有关规定，其证券账户名称中应包含其基金管理人的名称，其基金管理人为“上海盛宇股权投资基金管理有限公司”。

注5：股东唐毓女士本次解除限售股份的数量为1,000,000股，其中799,999股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。因此，本次实际可上市流通股份数量为200,001股。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）： ______________ ______________梅明君 范信龙

保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司

年 月 日