江苏图南合金股份有限公司
子公司管理制度（2021年7月）第一章 总则
第一条 为加强江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范运作、依法经营，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 本制度适用于公司及公司能够实际控制的全体子公司。子公司同时控制的其他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应参照本制度的要求执行，并接受公司监督管理。
第六条 公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度；并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司治理第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。第八条 子公司应当加强自律性管理，及时、完整、准确地向本公司董事会提供有关其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司的检查与监督，对本公司董事会、监事会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第九条 子公司按照其章程规定召开股东会、董事会或其他重大会议的，会议通知和议题须提前报本公司董事会办公室，由本公司董事会办公室审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向本公司报备会议决议及其他会议资料。
第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，子公司总经理、本公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经本公司股东大会或董事会批准后实施。第十一条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。
第三章 人事管理
第十二条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司委派董、监事或推荐董、
监事及高级管理人员候选人。
第十三条 公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第十四条 公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司委派人员按其在子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。
第十五条 子公司内部管理机构的设置须报告本公司备案。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管理人员义务；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
子公司应向本公司提交半年度、年度财务报告，每一会计年度结束后向本公司递交财务决算报告以及下一年度的预算报告。
子公司应每月向公司报送会计报表及本公司要求的经营数据。
第二十条 子公司应合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有权要求子公司董事、监事根据事态发生情况依法选择追究相关人员责任。
第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，至少由子公司董事会审批后方可实施。
第五章 重大事项的管理
第二十三条 对于子公司及其下属子公司的购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵押、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，公司委派董事须事先将前述事项报公司总经理、董事会或股东大会审议。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会（或执行董事）或股东会（或股东、股东大会）进行审议，公司授权的股东代表或委派董事必须按照公司授权意见进行表决。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。公司根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务（如需要）。第二十四条 公司在发生交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。子公司的关联方包括上市公司的关联方以及子公司的关联方。若构成关联交易，公司委派董事须事先将前述事项报公司总经理、董事会或股东大会审议。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会（或执行董事）或股东会（或股东、股东大会）进行审议，公司授权的股东代表或委派董事必须按照公司授权意见进行表决。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。公司根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务（如需要）。
第二十五条 子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准， 子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。
子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报本公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。
第二十六条 子公司及其下属子公司的所有资金收付，应纳入本公司统一监督和管理。
第二十七条 子公司设立、变更、注销银行账户，应以邮件形式报本公司财务部审批。
第二十八条 子公司印章（包括不限于公章、合同章、财务专用章等）应指定专人保管，印章保管人员与用印审批人应职位分离。
第六章 信息管理
第二十九条 子公司应每月向子公司董事提供经营情况分析报告并抄送本公司相关管理部门。子公司的经营情况报告必须能真实反映其研发、运营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的开展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第三十条 子公司应及时向本公司董事会报告重大业务事项、重大财务事项以及可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。第三十一条 除本办法第二十三条、第二十四条、第二十五条规定的重大事项之外，子公司应当报告的重大事项还包括：
（一）诉讼仲裁事项；
（二）重要合同（销售、采购、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（三）经营性或非经营性亏损；
（四）遭受重大损失；
（五）行政处罚；
（六）深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十二条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经本公司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。
确需接受采访，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。
第三十三条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十四条 子公司应指定专人作为其信息报告人，负责子公司和本公司相关部门及时沟通和联络。
第三十五条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第七章 检查和考核
第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部专业机构。
第三十七条 内部审计内容主要包括：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计。
第三十八条 子公司应设置合规负责人，负责公司内部控制。合规负责人对子公司董事会负责，并配合做好本公司各项审计工作。
第三十九条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行。
第四十条 子公司应根据自身情况，建立适合其实际情况的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十一条 对子公司存在违反法律法规、公司和其自身管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。
第四十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四十三条 子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第四十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第八章 附 则第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十六条 本制度由本公司董事会负责制定、解释和修订。第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。