证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2021-057
江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年4月16日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2021年4月6日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2020年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理万柏方先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了公司2020年度经营目标。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》
根据公司董事会2020年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2020年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020年度董事会工作报告》及《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司2020年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2020年的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020年年度报告》（公告编号：2021-052）及《2020年年度报告摘要》（公告编号：
2021-053）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》公司拟定的2020年度利润分配预案为：以公司2020年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利40,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
经审议，董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》对分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-059）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司也出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）及相关
文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
8、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
公司根据2020年关联交易的实际发生情况，预计2021年度与关联方发生的日常关联交易总额为10.16万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，关联董事万柏方对该议案回避表决，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-061）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2021年度非独立董事薪酬的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2021年度非独立董事薪酬方案。
该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，关联董事万柏方、袁锁军、万捷、陈建平对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年度非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2021年度高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关联董事万柏方、袁锁军、万捷对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年度非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
11、审议通过了《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
公司根据生产经营及发展需要，拟向江苏丹阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请不超过人民币4,900.00万元的综合授信额度，授信期限为1年。前述综合授信额度不等于公司的融资金额，最终以农商银行实际审批的授信额度为准。授信期限内，授信额度可循环使用，其项下具体使用情况根据公司的实际经营需求确定。
持有公司5%以上股份的股东、公司董事陈建平与公司股东陈杰实际控制的江苏绿叶锅炉有限公司曾持有农商银行5.26%股份，陈建平与陈杰系父子关系，陈杰曾担任农商银行董事；2020年7月1日，江苏绿叶锅炉有限公司转让了其持有的农商银行股权，陈杰不再担任农商银行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，农商银行仍为公司关联法人，公司向农商银行申请综合授信额度的事项构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，关联董事陈建平对该议案回避表决，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-062）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司〈2021年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2021年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年第一季度报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年第一季度报告全文》（公告编号：2021-055）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
13、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2020年年度股东大会，审议公司第三届董事会第四次会议部分涉及股东大会职权的事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2020年年度股东大会通知公告》（公告编号：2021-063）及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2021年4月16日