江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2021年3月16日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关文件的规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了相关会议资料后，本着实事求是的原则和对公司、全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》相关事项发表独立意见如下：

经审议，我们认为：

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2021年3月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次授予的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在为激励对象依《激励计划》获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。

5、董事会表决本次激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年3月16日，并同意向符合条件的31名激励对象授予268.00万股第二类限制性股票。

（本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

薛德四 管建强 叶德磊

2021年3月16日