民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804号）核准，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为52,550.00万元，扣除发行费用5,744.03万元后，募集资金净额为46,805.97万元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了“苏亚验（2020）13号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金投入额（万元） |
| 1 | 年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目 | 18,250.00 | 18,250.00 |
| 2 | 年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目 | 25,820.00 | 25,820.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 3,563.50 | 2,735.97 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 8,000.00 | - |
| 合 计 | 55,633.50 | 46,805.97 | |
三、自筹资金预先投入募投项目以及已支付发行费用情况截至2020年8月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计1,740.48万元，其中：预先投入募投项目1,304.58万元，已支付发行费用435.90万元。本次拟使用募集资金置换的金额为1,740.48万元。
（一）拟置换预先投入募投项目自筹资金的情况
截至2020年8月18日，公司以自筹资金1,304.58万元预先投入募集资金投资项目，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 1 | 年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目 | 18,250.00 | 1,046.60 | 1,046.60 |
| 2 | 年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目 | 25,820.00 | 139.18 | 139.18 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 3,563.50 | 118.80 | 118.80 |
| 合 计 | 55,633.50 | 1,304.58 | 1,304.58 | |
（二）拟置换已支付发行费用的情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 自筹资金预先支付金额（不含增值税） | 自实际收到的募集资金总额中置换的发行费用金额（不含增值税） |
| 1 | 保荐承销费 | 94.34 | 94.34 |
| 2 | 审计及验资费 | 189.00 | 189.00 |
| 3 | 律师费 | 113.21 | 113.21 |
| 4 | 信息披露费 | 17.92 | 17.92 |
| 5 | 发行手续及印刷费等 | 21.43 | 21.43 |
| 合 计 | 435.90 | 435.90 | |
以上自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况业经苏亚金诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚鉴[2020]46号《关于江苏图南合金股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》审验确认。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会决议情况
2020年10月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,740.48万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理制度》的有关规定，本次募集资金置换无需股东大会批准。
（二）监事会意见
2020年10月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；该事项已经董事会审议通过，决策程序合法合规。独立董事同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金事项进行了详细核查，查阅了公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等相关资料。
经核查，保荐机构认为：本次图南股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审批通过并由独立董事发表了同意意见，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理制度》要求。综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梅明君 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日