江苏图南合金股份有限公司

Jiangsu ToLand Alloy Co.,Ltd（江苏省丹阳市吕城镇运河军民西路1号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

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发行概况

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重要声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；

5、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

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（二）发行人实际控制人万柏方、万金宜的一致行动人立枫投资承诺：

1、本企业承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）

3、如本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

4、上述锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间及任期届满后六个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%；在担任公司董事、监事、高级管理人员的本企业合伙人离职后半年内，本企业不转让所持有的公司股份；

5、本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（三）发行人实际控制人万柏方、万金宜的关联方薛庆平承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，

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本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

4、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（四）发行人股东陈建平、陈杰、盛宇投资、丹阳立松投资合伙企业（有限合伙）、朱海忠、朱伟强、吴江伟、吴小贞、季伟民、陆兆林、唐毓、张彩斌、蒋海华、刘代华承诺：

1、本人/本企业承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人/本企业支付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（五）发行人董事、高级管理人员袁锁军、万捷、李洪东、张建国、王林涛、监事张涛承诺：

1、本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，

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本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；

5、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

二、公司股票上市后稳定股价的预案

发行人第二届董事会第四次会议及2018年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：

（一）启动条件、审议程序及终止条件

1、启动股价稳定措施的条件

公司公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股

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份总数发生变化时，每股净资产进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司董事会将在十个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关程序后实施。公司将按照上市公司信息披露要求予以公告。

2、稳定股价具体方案的审议程序

本公司将在前述稳定股价措施的启动条件成立后5个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并督促相关责任方在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。

3、停止条件

自稳定股价方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，公司及相关主体可终止执行已公告的稳定股价方案。

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购股票

本公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，保证将符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并将按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。本公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。

如本公司采取回购股份的稳定股价措施，将遵循下述原则：

（1）公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

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（3）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%；

（4）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%；

（5）公司应于股东大会作出回购股票决议之日起三个交易日内启动回购，并于60个交易日内实施完毕。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

2、控股股东增持

（1）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）或无法实施股价稳定措施时，控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在5日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）。

（2）控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述规则：

①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；

②在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于本人最近一次获得的税后现金分红金额的20%；

③在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，本人在该会计年度内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分红的会计年度累计从公司获得的税后现金分红总额的50%，但不超过100%；

④增持价格不高于每股净资产；自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕；

⑤在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

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超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

3、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持

（1）公司启动股价稳定措施后，当公司履行回购股份及控股股东履行增持股份措施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）或无法实施股价稳定措施时，董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，将在30个交易日内通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

（2）董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述原则：

①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；

②在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，本人用于增持股份的资金金额不低于本人因担任董事而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

③如公司董事会决议要求其增持股票，其每12个月内在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，本人用于增持股票的资金总额将不少于该董事、高级管理人员上年度从公司获得的税后薪酬总和的50%，但不超过100%；

④增持价格不高于公司每股净资产；自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕；

⑤在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员均承诺不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。

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公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、若公司董事会未在前述启动股价稳定措施的条件成就后十个交易日内审议通过稳定股价方案，公司董事会全体成员将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，公司将延期向董事发放薪酬，任职于公司的董事将停发除基本工资之外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案。

2、若公司董事会决议要求公司控股股东增持股票，而公司控股股东在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿以最近一个获得现金分红的会计年度从公司累计获得税后现金分红总额的50%为限赔偿公司，该等赔偿款项从其当年度或以后年度应享有的现金分红款中扣减。

3、若公司董事会决议要求在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票，而在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿将稳定股价方案生效后的6个月薪酬全部赔偿给公司，由公司从其应发薪酬中扣减。另外，公司可解聘其职务而无需承担任何责任。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺

发行人本次公开发行前持股5%以上的股东万柏方（本次公开发行前持有公司37.11%的股份）、陈建平（本次公开发行前持有公司9.01%的股份）、万金宜（本次公开发行前持有公司7.07%的股份）、陈杰（本次公开发行前持有公司5.66%的股份）和立松投资（本次公开发行前持有公司5.25%的股份）将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在

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证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

（一）控股股东万柏方、万金宜的减持计划

1、持有股份的意向

作为公司的控股股东及实际控制人，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股份。

2、股份锁定期满后减持股份的计划

在本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本人作出的其他公开承诺、且在本人不丧失对公司控制地位的前提下，本人存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：

（1）减持满足的条件

自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）

（2）减持数量

本人在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份总数不超过公司上一年度末总股本的5%。若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

（3）减持方式

本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权

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部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。

本人在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

（4）减持价格

本人在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（5）信息披露义务

本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

（二）持股5%以上的股东陈建平、陈杰的减持计划

1、持有股份的意向

本人将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身状况和发行人二级市场的交易表现，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、减持计划

在本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本人作出的其他公开承诺的前提下，本人存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：

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（1）减持方式

本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。本人在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

（2）减持价格

本人在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（3）信息披露义务

本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果本人违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。

（三）持股5%以上的股东立松投资的减持计划

1、持有股份的意向

本企业将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身状况和发行人二级市场的交易表现，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、减持计划

在本企业所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性

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文件的规定以及本企业作出的其他公开承诺的前提下，本企业存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：

（1）减持方式

本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。本企业在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

（2）减持价格

本企业在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（3）信息披露义务

本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于5%时除外。并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

本企业将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作，如果本企业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。

四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺

（一）发行人的承诺

江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

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的有关规定，若公司首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东万柏方、万金宜将购回首次公开发行股票时其公开发售的股份（若有）并依法赔偿投资者的损失，其具体方案如下：

1、在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司应就回购和购回计划进行公告，包括但不限于回购和购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并依法履行相关审批程序；

2、当公司或控股股东万柏方、万金宜启动股份回购或购回措施时，回购或购回价格将依据相关法律、法规、规章确定。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、控股股东万柏方及万金宜将依法赔偿投资者损失，其具体方案如下：

（1）在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司、控股股东万柏方及万金宜应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东及实际控制人万柏方、万金宜就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：

1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

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2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。

（三）发行人董事的承诺

发行人董事就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：

1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（四）公司监事、高级管理人员的承诺

发行人监事、高级管理人员就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：

招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

（五）保荐机构、发行人律师、申报会计师、验资机构、评估机构的承诺

民生证券作为发行人保荐机构、主承销商承诺：本公司为发行人首次公开发

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行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。上海锦天城作为发行人律师承诺：因本所过错导致本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

苏亚金诚作为发行人申报会计师承诺：本所在发行人首次公开发行事宜中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。立信会计师作为发行人验资机构承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。上海申威作为发行人评估机构承诺：本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的沪申威评报字（2019）第2034号资产评估报告无矛盾之处，本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失,但本公司能证明无过错的除外。

五、发行人、控股股东以及发行人董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施

就本招股说明书披露的所有相关承诺的履行，发行人、控股股东以及发行人董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：

（一）发行人的承诺

针对江苏图南合金股份有限公司在本次首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司作出如下承诺：

本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

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若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

1、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜的承诺

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

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（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：

①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止；

③本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人

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及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：

①本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

②持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

③持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份减持的，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

六、发行前公司滚存利润的分配安排

根据公司2018年度股东大会决议，本次发行以前年度滚存的利润和发行当年实现的利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

七、本次发行上市后公司的股利分配政策

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司的股利分配政策如下：

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（一）利润分配基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司按照合并报表滚存的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司发放股票股利的条件：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配具体政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟

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定，提交股东大会审议决定。

重大资金支出安排指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会应当认真研究和论证，在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配具体方案，尤其是公司现金分红的时机、条件和最低比例。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。监事会应当对公司利润分配方案进行审议和表决。董事会就利润分配具体方案通过相关决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第（三）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的二分之一。

5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利

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润分配政策进行调整。公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应当对调整现金分红政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，董事会审议变更公司利润分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，明确了本次发行上市后公司的利润分配政策。

八、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

公司首次公开发行股票前的总股本为15,000万股，本次公开发行股份数量不超过5,000万股。本次发行后，公司总股本将增至不超过20,000万股，总股本将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集资金投资项目建设期内，如公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。针对上述情况，公司对填补回报提出若干措施并承诺如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并完善了《江苏图南合金股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、

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配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途；

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将加快对核心主业的发展升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，推进公司全面发展。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司于2018年度股东大会审议通过了《江苏图南合金股份有限公司上市后股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回

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报机制。公司将持续重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员作出承诺，具体承诺情况请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析”之“（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”的相关内容。公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，请投资者予以关注。

九、财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间的经营状况审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，主营业务未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，审计截止日后至本招股说明书签署之日，公司经营状况稳定，采购模式、生产模式、销售模式，主要产品生产及销售，主要供应商及客户以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。根据公司2020年一季度财务报表（经审阅），公司2020年1-3月营业收入为10,158.30万元，较去年同期增长4.88%；归属于母公司股东的净利润为1,341.36万元，较去年同期增长3.05%；扣非后归属于母公司股东的净利润为1,180.23万元，较去年同期增长20.79%。

基于上述已实现的经营业绩、已签订订单等情况，公司预计2020年半年度营业收入24,000万元至24,500万元，同比增长9.67%至11.96%；归属于母公司股东的净利润4,400万元至4,600万元，同比增长4.89%至9.65%；扣非后归属于母公司股东的净利润4,000万元至4,200万元，同比增长9.18%至14.63%。

上述有关公司2020年度半年度业绩的表述仅为公司对业绩的展望，并不构成公司的盈利预测或承诺。

虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，但

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由于发行人所处行业的特殊性、自身竞争优势以及采取了有效的应对措施，本次疫情未对发行人2020年一季度和2020年半年度经营业绩产生重大不利影响。

十、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见

对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：市场经营风险、技术风险、财务风险、市场竞争风险、募集资金使用风险、产业政策变化风险、国家秘密泄露风险等，公司已经在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。经核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润无来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为，报告期内发行人经营状况及财务状况良好，根据发行人所处行业未来发展趋势判断以及发行人实际经营状况，在发行人所处的行业未发生重大不利变化，以及未出现影响发行人正常生产经营的重大突发事件情形下，发行人具备持续盈利能力。

十一、豁免披露军工保密信息

公司从事武器装备配套产品的科研和生产任务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司签订的军品销售、采购、研制合同中合同方名称、产品具体型号、技术指标；军工资质中载明的相关内容等。经《国防科工局关于江苏图南合金股份有限公司上市特殊信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2019]62号）批准，上述涉密信息予以脱密处理或豁免披露。此外，涉军重要财务信息还包括了报告期内各期军品的产量、销量、营业收入构成、涉密单位的真实名称等信息，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定采取了代称、打包等脱密处理的方式进行披露。

十二、关于招股说明书信息脱密的情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺

公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺如下：

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1、公司自取得军工资质以来，一直严格遵守《中华人民共和国保密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险。

2、公司能够严格遵守《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审2008[702]号）及国家国防科技工业局关于本公司上市特殊财务信息披露有关事项的批复的有关规定，对首次公开发行A股股票并上市的申报文件中的涉密信息进行豁免披露或脱密处理。经审核，本人确认发行人已披露的信息均为可公开及允许披露的信息，不存在泄露国家秘密的风险。

3、公司已经并能够持续履行保密义务，不存在泄露国家秘密的情形，不存在涉密风险。

（二）保荐机构民生证券的核查意见

经核查，保荐机构认为：

依据《军工事项审查暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、军民融合发展委员会关于新闻宣传信息的相关规定等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已就涉密信息脱密及豁免披露事宜履行了相关申请审批及确认程序，并取得了国防科工局、江苏省国防科工办、中共镇江市委军民融合发展委员会办公室分别核发的书面批复及审查意见，发行人涉密信息脱密及豁免披露程序合法合规；发行人公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的脱密要求，不涉及国家秘密信息，不存在泄露国家秘密的风险。

（三）发行人律师上海锦天城的核查意见

经核查，上海锦天城认为：

依据《军工事项审查暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、军民融合发展委员会关于新闻宣传信息的相关规定等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已就涉密信息脱密及豁免披露事宜履行了相关申请审批及确认程序，并取得了国防科工局、江苏省国防科工办中共镇江市委军民融合发展委员会办公室分别核发的书面批复及审查意见，发行人涉密信息脱密及豁免披露程序合法合规；发行人公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的脱密要求，不涉及国家秘密信息，不存在泄露国家秘密的

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风险。

（四）审计机构苏亚金诚的核查意见

经核查，苏亚金诚认为：

对于涉密财务信息审计过程中，本所不存在审计范围受到限制的情况并已获取了充分的审计证据。发行人豁免披露的财务信息为特殊客户的名称信息和特殊政府补助项目信息等，相关信息未披露不影响投资者对公司生产经营和财务状况及盈利情况的判断与决策。

十三、中介机构从事涉及军工涉密业务咨询服务的资质说明

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》和《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》等相关规定，公司中介机构涉及军工涉密业务咨询服务的资质情况如下：

（一）民生证券资质情况

民生证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168006；发证日期：2016.11.17，有效期三年），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》，保荐机构及其涉密项目人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。

（二）苏亚金诚资质情况

苏亚金诚现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：16181001；发证日期：2018.02.12，有效期三年），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》，发行人会计师及其涉密人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。

（三）上海锦天城资质情况

上海锦天城现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：15175001；发证日期：2017.06.13，有效期三年），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》，发行人律师及其涉密人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。

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综上，公司本次选聘中介的资质符合《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定，各中介均被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。

十四、成长性风险的特别提示

报告期内受行业政策、下游产业需求以及公司竞争力影响，公司呈现出较强的成长性，保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》系基于对公司生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析公司的历史成长性和现有发展状况作出的判断。公司未来的成长受宏观经济、行业政策、细分领域市场前景、行业技术水平和竞争格局、上下游行业以及公司持续技术研发能力、产品和服务的质量、生产经营管理及内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法顺利实现预期的成长性，投资者应当关注公司的成长性风险。

十五、公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列风险

（一）客户集中度较高的风险

我国航空航天行业高度集中的经营模式导致上游配套企业普遍具有客户集中的特征。公司生产的高性能合金材料及其制品已通过了多款航空发动机型号验证，成为了国内大型航空发动机制造厂商的主要供应商之一。报告期内，公司来自于同一控制合并口径下前五名客户的销售收入分别占同期公司营业收入的

51.79%、60.38%和64.49%，其中对第一大客户集团A及其下属企业销售收入分别占同期公司营业收入的31.99%、45.94%和45.61%。公司与主要客户建立了良好稳定的合作关系，该等客户亦能够带来稳定的订单，但如果现有客户需求受国家国防政策变化的影响而大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生一定的影响。

（二）主要原材料供应商集中的风险

报告期内，公司生产的高温合金主要系镍基高温合金，其主要原材料电解镍属于国家战略性物资，国内主要生产厂家为金川集团有限公司（或其授权经销商）等少数几家公司。因公司产品应用领域的特殊性，部分产品需经过长试考核后方

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可批量生产供货，由于供应商的变更存在较高的技术风险和不确定因素，在产品质量稳定的前提下，公司在选定合格供应商后通常不会轻易更换。由于金川集团有限公司电解镍货源充足、稳定，且产品品质高，能够符合公司主营业务产品需求，为保证电解镍等原材料供货来源的稳定，公司主要从金川集团有限公司之授权经销商上海炬嘉合金材料有限公司采购电解镍等其他金属元素。因此，公司主要原材料电解镍存在着供应商较为集中的风险。尽管公司与上海炬嘉合金材料有限公司保持了长期良好的合作关系，且公司已与上海炬嘉合金材料有限公司签署了战略合作协议，在同等条件下，上海炬嘉合金材料有限公司优先满足公司在镍及其他金属元素的需求，并在货款结算、交货安排和售后服务上给予积极支持。但若该等供应商不能及时保质保量向公司供应，将对公司高温合金的业务造成一定的影响。

（三）许可资质丧失的风险

公司所从事的军品科研、生产和销售业务需要取得相应的军工资质，而上述资质根据相关规定和要求，需要定期审查或延续审查，如果未来公司因政策调整等原因不能持续取得这些资格，则将面临重大风险。

（四）原材料价格上涨风险

公司产品的主要原材料为电解镍、金属钴、金属铬等金属材料，其价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。公司主营业务成本以直接材料为主，报告期内占比分别为61.19%、63.83%和63.62%，原材料价格波动对公司营业成本及利润有一定影响。假设各期主要原材料电解镍采购价格上涨10%，则对报告期内主营业务毛利率影响分别为-2.08%、-2.16%和-1.77%。最近三年，电解镍市场价格呈逐年上升趋势，虽然公司通过批量采购、合理安排采购时点等多种措施应对原材料价格上涨的风险，但是如果未来原材料价格仍持续上升，产品成本上升，而产品售价无法及时相应调整，将会对毛利率和经营业绩造成不利影响。

（五）国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司持有保密资格证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，并贯彻到日常管

1-1-31

理中。虽然公司采取了各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司产生一定的不利影响。

1-1-32

目录

发行概况 ...... 1

重要声明及承诺 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ...... 3

二、公司股票上市后稳定股价的预案 ...... 6

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺 ...... 10

四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺 ...... 14

五、发行人、控股股东以及发行人董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 ...... 17

六、发行前公司滚存利润的分配安排 ...... 20

七、本次发行上市后公司的股利分配政策 ...... 20

八、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...... 23

九、财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间的经营状况 ...... 25

十、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见 ...... 26

十一、豁免披露军工保密信息 ...... 26

十二、关于招股说明书信息脱密的情况 ...... 26

十三、中介机构从事涉及军工涉密业务咨询服务的资质说明 ...... 28

十四、成长性风险的特别提示 ...... 29

十五、公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列风险 ...... 29

目录 ...... 32

第一节 释 义 ...... 36

一、普通词汇 ...... 36

二、专业词汇 ...... 38

第二节 概 览 ...... 40

一、发行人基本情况 ...... 40

二、控股股东、实际控制人简介 ...... 40

三、发行人主营业务情况 ...... 40

四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 41

五、本次募投资金主要用途 ...... 43

第三节 本次发行概况 ...... 44

一、本次发行的基本情况 ...... 44

二、本次发行有关当事人 ...... 45

1-1-33三、发行人与中介机构关系的说明 ...... 46

四、与本次发行上市有关的重要日期 ...... 47

第四节 风险因素 ...... 48

一、市场经营风险 ...... 48

二、技术风险 ...... 49

三、财务风险 ...... 50

四、市场竞争的风险 ...... 52

五、募集资金使用的风险 ...... 52

六、产业政策变化的风险 ...... 53

七、国家秘密泄露的风险 ...... 53

八、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ...... 53

九、信息引用风险及前瞻性描述的风险 ...... 54

十、其他不可预见的风险 ...... 54

第五节 发行人基本情况 ...... 55

一、发行人概况 ...... 55

二、发行人设立情况 ...... 55

三、发行人设立以来重大资产重组情况 ...... 57

四、发行人股权结构和组织结构 ...... 58

五、发行人控股子公司及参股子公司情况 ...... 60

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 61

七、发行人股本情况 ...... 66

八、员工股权激励及其他制度等情况 ...... 74

九、员工情况 ...... 75

十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ...... 78

第六节 业务和技术 ...... 80

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ...... 80

二、发行人所处行业基本情况 ...... 94

三、发行人的竞争地位 ...... 123

四、发行人主营业务的具体情况 ...... 130

五、发行人主要固定资产与无形资产 ...... 147

六、发行人的主要经营资质情况 ...... 153

七、发行人的特许许可经营权情况 ...... 156

八、发行人技术和研发情况 ...... 156

九、发行人境外经营情况 ...... 165

1-1-34十、发行人发展战略及规划 ...... 165

第七节 同业竞争与关联交易 ...... 171

一、发行人独立运行情况 ...... 171

二、同业竞争 ...... 172

三、关联方及关联关系 ...... 173

四、关联交易 ...... 178

五、发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见 ...... 191

六、减少关联交易的措施 ...... 192

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...... 193

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...... 193

二、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律、法规及其法定义务责任情况 ...... 198

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 ...... 198

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ...... 200

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...... 202

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...... 203

七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系 ...... 204

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及有关协议的履行情况 ... 204九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ...... 204

十、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 ...... 206

十一、公司管理层对内部控制制度的自我评估和会计师的鉴证意见 ...... 211

十二、发行人报告期内违法违规的情况 ...... 212

十三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ...... 212

十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ...... 212

十五、投资者权益保护情况 ...... 215

第九节 财务会计信息与管理层分析 ...... 217

一、发行人最近三年财务报表 ...... 217

二、审计意见 ...... 223

三、经营业绩主要影响因素分析 ...... 223

四、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营情况 ...... 226

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 226

六、主要税项 ...... 261

1-1-35七、分部信息 ...... 262

八、非经常性损益 ...... 262

九、主要财务指标 ...... 263

十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 265

十一、盈利能力分析 ...... 266

十二、财务状况分析 ...... 337

十三、现金流量分析 ...... 374

十四、资本性支出分析 ...... 379

十五、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ...... 380

十六、股利分配政策 ...... 384

第十节 募集资金运用 ...... 388

一、本次募集资金使用及安排 ...... 388

二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ...... 391

三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 398

四、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 400

五、发行人自有资金先期投入情况 ...... 421

六、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司未来经营成果的影响 ...... 421

七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...... 423

第十一节 其他重要事项 ...... 424

一、重大合同 ...... 424

二、发行人对外担保情况 ...... 426

三、重大诉讼和仲裁事项 ...... 427

第十二节 有关声明 ...... 428

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 428

二、保荐人（主承销商）声明 ...... 429

三、发行人律师声明 ...... 431

四、会计师事务所声明 ...... 432

五、资产评估机构声明 ...... 433

六、验资机构声明 ...... 434

第十三节 附件 ...... 435

一、备查文件 ...... 435

二、查阅时间及地点 ...... 435

1-1-36

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义：

一、普通词汇

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1-1-38

1-1-39

1-1-40

第二节 概 览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

1-1-41

种不锈钢、高电阻电热合金等高性能特种合金材料，并通过冷、热加工工艺，形成了棒材、丝材、管材、铸件等较完整的产品结构，是国内少数能同时批量化生产变形高温合金、铸造高温合金（母合金、精密铸件）产品的企业之一。公司掌握了高温合金材料超纯净熔炼、近净型熔模精密铸造、高精度无缝管材制造等关键核心技术，致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供产品和服务，为航空发动机、燃气轮机高端装备制造提供超纯净镍基高温合金等重要原材料，为阳江、田湾、福清等核电站的建设提供堆内构件和驱动机构材料，为航空发动机配套科研、生产提供大型复杂薄壁高温合金结构件，为飞机、航空发动机配套科研、生产提供高温合金和特种不锈钢无缝管材。公司主要产品在国防军工及民用高端装备制造领域均具有广泛的应用前景。

公司以“专、精、特”的产品特性适应市场，以差异化竞争和技术服务开拓市场，通过多年的积累和发展，已成为国内高温合金产品的主要生产企业之一，国内航空发动机用大型复杂薄壁高温合金结构件的重要供应商，国内飞机、航空发动机用高温合金和不锈钢无缝管的主要供应商，承担了我国多款重点型号航空发动机材料、关键部件的配套科研和生产任务。2014年，为表彰在大飞机工程中所做出的贡献，公司获得了集团B颁发的“鲲鹏”优秀集体奖。

四、发行人主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

1-1-42

1-1-43

1-1-44

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1-1-45

二、本次发行有关当事人

（一）发行人：江苏图南合金股份有限公司

1-1-46

（五）资产评估机构：上海申威资产评估有限公司

1-1-47

四、与本次发行上市有关的重要日期

1-1-48

第四节 风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表明风险依排列次序发生。

一、市场经营风险

（一）客户集中度较高的风险

我国航空航天行业高度集中的经营模式导致上游配套企业普遍具有客户集中的特征。公司生产的高性能合金材料及其制品已通过了多款航空发动机型号验证，成为了国内大型航空发动机制造厂商的主要供应商之一。报告期内，公司来自于同一控制合并口径下前五名客户的销售收入分别占同期公司营业收入的51.79%、60.38%和64.49%，其中对第一大客户集团A及其下属企业销售收入分别占同期公司营业收入的31.99%、45.94%和45.61%。公司与主要客户建立了良好稳定的合作关系，该等客户亦能够带来稳定的订单，但如果现有客户需求受国家国防政策变化的影响而大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生一定的影响。

（二）军品市场开发风险

公司军品的主要客户为集团A、集团B，报告期内，公司军品业务占主营业务收入比例分别为38.50%、53.68%和53.90%。军品的研制均需经过立项、方案论证、工程研制、定型等阶段，从研制到实现销售的研发周期长、研发投入高、研发风险大。根据现行武器装备采购体制，通过定型批准的产品才可实现批量销售。

公司已积极开展多项新技术、新产品的研发和创新，如果未来公司新产品的研发失败或者未能在规定期限内通过客户的论证或考核，将影响公司新产品作为定型产品的批量销售，对公司未来业绩增长带来一定影响。

（三）主要原材料供应商集中的风险

报告期内，公司生产的高温合金主要系镍基高温合金，其主要原材料电解镍属于国家战略性物资，国内主要生产厂家为金川集团有限公司（或其授权经销商）等少数几家公司。因公司产品应用领域的特殊性，部分产品需经过长试考核后方可批量生产供货，由于供应商的变更存在较高的技术风险和不确定因素，在产品质量稳定的前提下，公司在选定合格供应商后通常不会轻易更换。由于金川集团有限公司

1-1-49

电解镍货源充足、稳定，且产品品质高，能够符合公司主营业务产品需求，为保证电解镍等原材料供货来源的稳定，公司主要从金川集团有限公司之授权经销商上海炬嘉合金材料有限公司采购电解镍等其他金属元素。因此，公司主要原材料电解镍存在着供应商较为集中的风险。尽管公司与上海炬嘉合金材料有限公司保持了长期良好的合作关系，且公司已与上海炬嘉合金材料有限公司签署了战略合作协议，在同等条件下，上海炬嘉合金材料有限公司优先满足公司在镍及其他金属元素的需求，并在货款结算、交货安排和售后服务上给予积极支持。但若该等供应商不能及时保质保量向公司供应，将对公司高温合金的业务造成一定的影响。

（四）军品价格调整对盈利波动的风险

军品的销售价格系根据国家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价格管理办法》采取审价方式确定。价格审定后，除因国家政策性调价，军品所需外购件、原材料价格大幅上涨以及军品订货量变化较大等因素影响外，一定期限内产品价格保持稳定。若未来公司产品销售价格在审价过程中有所降低，而原有定型产品应用扩展和新产品定型应用不足以抵消价格差异的影响时，将会影响公司的盈利水平，从而给公司经营业绩带来一定影响。

（五）许可资质丧失的风险

公司所从事的军品科研、生产和销售业务需要取得相应的军工资质，而上述资质根据相关规定和要求，需要定期审查或延续审查，如果未来公司因政策调整等原因不能持续取得这些资格，则将面临重大风险。

（六）受新型冠状病毒疫情影响的风险

虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，但由于发行人所处行业的特殊性、自身竞争优势以及采取了有效的应对措施，本次疫情未对发行人2020年一季度经营业绩产生明显不利影响。虽然目前发行人及上下游供应商、客户已陆续开工生产，但若新型冠状病毒疫情持续不能得到有效控制，将对发行人2020年的经营业绩造成重大不利影响。

二、技术风险

（一）技术泄密的风险

高温合金行业是技术密集型行业，公司生产的高温合金产品技术含量高、开发难度大，已取得了多项发明专利、实用新型专利与非专利技术。虽然公司已建立了

1-1-50

完善的保密管理制度，但若个别相关人员在有意或无意状态下，或者对外合作研发或委托生产过程中，泄露了公司个别重要的工艺、技术数据、研发成果或其他敏感信息，会给公司生产经营带来一定负面影响。

（二）核心技术人才流失的风险

高温合金作为一个新兴的技术密集型产业，为保持公司的技术领先地位必须进行持续性创新，需要一批具有交叉学科专业知识和丰富实践经验的高级技术人才及技术管理团队。在多年的发展中，公司培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工，而上述人才也同样受到同行业其他企业的青睐。公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着高温合金行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。

（三）技术不能保持先进性的风险

公司专注于军工领域高端装备制造，具有核心研制生产能力，自主创新的多项技术填补了国内空白，部分产品实现了进口替代。高温合金行业涉及真空冶炼、二次重熔、热处理、压延加工等多学科交叉，产业链长、产品系列多、生产技术复杂，产业发展涉及产、学、研、用各个环节，其研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约，而且受到相关学科成果集成能力的约束。尽管公司一直致力于科技创新，力争保持在超纯净高温合金熔炼技术等核心技术的领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使本公司的产品和技术失去领先优势。

三、财务风险

（一）原材料价格上涨风险

公司产品的主要原材料为电解镍、金属钴、金属铬等金属材料，其价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。公司主营业务成本以直接材料为主，报告期内占比分别为61.19%、63.83%和63.62%，原材料价格波动对公司营业成本及利润有一定影响。假设各期主要原材料电解镍采购价格上涨10%，则对报告期内主营业务毛利率影响分别为-2.08%、-2.16%和-1.77%。最近三年，电解镍市场价格呈逐年上升趋势，虽然公司通过批量采购、合理安排采购时点等多种措施应对原材料

1-1-51

价格上涨的风险，但是如果未来原材料价格仍持续上升，产品成本上升，而产品售价无法及时相应调整，将会对毛利率和经营业绩造成不利影响。

（二）税收优惠政策风险

报告期内，公司主要税收优惠包括：1、公司相关目录清单内免税产品执行国家增值税及附加税退税优惠政策；2、公司于2014年9月取得高新技术企业资格证书，并于2017年11月通过复审，报告期内公司享受了15%企业所得税优惠税率。

报告期内，公司享受的主要税收优惠情况如下：

单位：万元

1-1-52

报告期内，公司获得的政府补助占利润总额的比重分别为13.42%、11.20%和

10.77%，政府补助对利润总额的影响逐年减小。但若未来公司获得政府补助大幅减少，则有可能给公司的现金流和经营成果带来一定影响。

四、市场竞争的风险

高温合金作为战略新兴材料，具有广阔的市场，尤其是航空航天、核电、燃气轮机等行业的应用将会引导全世界高温合金生产企业的发展方向。目前，我国高温合金行业整体技术开发水平与国际先进水平还有较大差距，国内从业企业间属于竞合关系，直接竞争较少，基本上以努力实现技术创新、扩大产能、满足市场需求为目标共同发展。但随着国家产业政策的调整开放，国内竞争对手也在积极寻求突破技术、资金、规模等壁垒，将会使本行业竞争进一步加剧。若公司不能有效保持在技术、产品质量、团队稳定性等方面的优势，未能继续强化营销、服务和新产品研发及应用评价等方面的优势，公司将会面临更大的市场竞争压力，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。

五、募集资金使用的风险

（一）募投项目实施后固定资产折旧将大幅增加导致毛利率暂时下降的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增固定资产投资约43,934.86万元，以公司现行会计政策测算，预计每年新增固定资产折旧约4,110.34万元。若在募集资金投资项目建成后不能尽快达产或者产能释放不能及时形成营业收入，则公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致相关业务整体毛利率下降、净利润下降的风险。

（二）净资产收益率下降的风险

本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金拟投资项目难以在短时期内产生效益，公司净资产收益率短期内存在较大下降的风险。

（三）新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目“年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”、“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”建成达产后，新增年产值将达到32,139.00万元。如果公司未来不能有效地拓展项目产品市场，则可能无法消化募

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集资金项目新增产能，将对公司的业务发展和经营成果带来一定的不利影响。

（四）募投项目不能顺利实施的风险

公司本次发行募集资金将主要用于投资建设“年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”、“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”、“研发中心建设项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备等因素，并会同有关专家对其可行性进行了充分论证，但如果募集资金不能及时到位，行业环境、市场环境等情况发生突变，或项目建设过程中由于管理不善或者产生在目前条件下无法预料的技术障碍等而影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

六、产业政策变化的风险

公司所处的高温合金行业属于国家战略新兴产业，对航空航天、重大装备制造等相关产业具有战略意义。国家产业政策对高温合金行业的发展起到了积极的引导作用，中央及地方政府出台的各项科技扶持政策和财政税收优惠政策推动着高温合金生产企业的快速发展。因此，如果国家未来调整了高温合金及其某个应用领域的产业政策，会一定程度上间接地对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。

七、国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司持有保密资格证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，并贯彻到日常管理中。虽然公司采取了各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司产生一定的不利影响。

八、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

公司从事武器装备配套产品的科研和生产任务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司签订的军品销售、采购、研制合同中合同方名称、产品具体型号、技术指标；军工资质中载明的相关内容等。经《国防科工局关于江苏图南合金股份有限公司上市特殊信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2019]62号）批准，上述涉密信息予以脱密处理或豁免披露。此外，涉军重要财务信息还包括了报告期内

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各期军品的产量、销量、营业收入构成、涉密单位的真实名称等信息，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定采取了代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息脱密处理或豁免披露可能影响投资者对公司价值的正确判断。

九、信息引用风险及前瞻性描述的风险

本招股说明书中所引用的相关行业信息及高温合金产品未来需求等相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时、准确、充分地反映公司所属行业的技术或竞争状态的现状，以及未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读完整招股说明书，并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。本招股说明书中所描述的公司未来发展规划及业务发展目标等前瞻性描述的实现具有一定的不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。

十、其他不可预见的风险

除本招股说明书中提示的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），可能会对公司的正常生产经营产生影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

1-1-56

的出资13,288.00万元，出资方式为以各自所持有限公司股权所对应的经审计账面净资产出资。2015年1月27日，江苏省镇江工商行政管理局准予企业进行整体改制，向股份公司核发了注册号为321181000068305的《企业法人营业执照》。

图南股份设立时发起人及股权结构如下：

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单位：万元

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四、发行人股权结构和组织结构

（一）股权结构图

（二）组织结构图

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公司主要职能部门的职责如下：

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规范运作。

5、各方在签署沟通协商过程中未能取得一致意见时，以万柏方的意见为各方的一致意见。履行本协议一旦发生争议，各方应首先通过友好协商加以解决，协商不成的，任一方可向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。

发行人实际控制人基本情况如下：

万柏方，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士学历。简历参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

万金宜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1941年出生，初中学历。1958年至1962年任丹阳市运河乡浦西村食堂会计；1962年至1966年任丹阳市运河乡浦西村肖东组会计；1966年至1975年任丹阳市运河乡浦西村砖窑厂会计；1975年至1984任丹阳市运河乡浦西电镀厂厂长；1984年至1990年任丹阳市运河供销社五金电器厂厂长；1991年至2004年任精密合金厂厂长、法定代表人；1997年至2009年任丹阳市精通稀有金属回收有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2002年至2004年任丹阳市通远物资公司董事长、法定代表人；2004年至2007年任精密合金厂法定代表人，江苏远胜精密合金有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2007年至2009年任精合有限执行董事、总经理、法定代表人；2010年至2014年任精合有限董事；2015年至今任图南股份销售顾问。

发行人控股股东和实际控制人万柏方、万金宜直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

（二）控股股东及实际控制人控制和参股的其他企业

本公司实际控制人万金宜先生除持有公司股权外，无其他参股或控股企业；万柏方先生除持有公司股权外同时控制立枫投资，参股江苏宏兴和工大金凯。

1、实际控制人控制的企业

（1）丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

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于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

2、实际控制人参股的企业

（1）江苏宏兴化学有限公司

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（三）控股股东和实际控制人报告期内曾经控制的企业情况报告期内，发行人控股股东和实际控制人万柏方、万金宜在报告期内不存在曾经控制其他企业的情况。

（四）持有公司5%以上股份其他股东情况

截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的其他股东为陈建平、陈杰、丹阳立松投资合伙企业（有限合伙）。

1、陈建平

截至本招股说明书签署日，陈建平持有公司9.01%股权。

陈建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，硕士学历。1982年至1990年就职于丹阳市皇塘农机具修造厂，历任员工、供销科长等职；1990年至1998年任丹阳市电站锅炉厂厂长；1998年至2002年担任江苏绿叶锅炉配件有限公司总经理；2002年至今担任江苏绿叶锅炉有限公司董事长、法定代表人；2008年至2010年担任江苏巍华董事；2010年至2014年担任精合有限董事；2015年1月年至2018年1月担任图南股份董事。

2、陈杰

截至本招股说明书签署日，陈杰持有公司5.66%股权。

陈杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，本科学历。2008年至2010年担任江苏巍华监事；2010年至2014年担任精合有限监事；2010年至2017年担任江苏苏博泰陶瓷科技有限公司董事；2011年至今历任江苏绿叶锅炉有限公司总经理助理、副总经理；2015年1月至2018年1月，担任图南股份监事。

3、丹阳立松投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

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南京明钰投资管理中心（有限合伙）的股东共2名，其中自然人合伙人及非自然人合伙人各1名，其股权结构如下：

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（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

（4）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；

（5）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

2、发行人实际控制人万柏方、万金宜的一致行动人立枫投资承诺：

（1）本企业承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

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（3）如本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

（4）上述锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间及任期届满后六个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%；在担任公司董事、监事、高级管理人员的本企业合伙人离职后半年内，本企业不转让所持有的公司股份；

（5）本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

3、发行人实际控制人万柏方、万金宜的关联方薛庆平承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

（4）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

4、发行人股东陈建平、陈杰、立松投资、盛宇投资、朱海忠、朱伟强、吴江伟、吴小贞、季伟民、陆兆林、唐毓、张彩斌、蒋海华、刘代华承诺：

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（1）本人/本企业承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人/本企业支付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

5、发行人董事、高级管理人员袁锁军、万捷、李洪东、张建国、王林涛、监事张涛承诺：

（1）本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

（4）本人在担任公司董事、高级管理人员、监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；

（5）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

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八、员工股权激励及其他制度等情况

（一）员工薪酬政策

公司薪酬政策制定的原则主要包括合法性原则、外部竞争性原则、内部公平性原则、激励性原则以及费用控制原则。薪酬标准的高低主要依据岗位、技能、个人绩效、公司绩效、市场状况等。公司的薪酬结构包括固定工资、绩效工资、加班工资。固定工资：包括基本工资、岗位工资、保密费、工龄工资、取证补贴、技能补贴。绩效工资：公司高级管理人员依据《高级管理人员岗位职责及考核方案》进行绩效考核与核算；公司核心技术人员、其他重要、关键岗位人员参照高级管理人员考核方案进行考核；销售部依据销售金额、应收款情况进行考核；其他人员根据出勤、安全、卫生、产量、质量、规章执行等，采用综合评分的方式进行绩效考核。加班工资：依据公司《员工加班管理制度》执行。其他薪资：1、高温补贴：依据江苏省高温补贴发放标准结合公司实际情况执行；2、年终奖励：依据《公司年终奖励考核细则》执行；3、其他奖金：依据发布的有关文件执行。员工福利：包括按国家规定标准为员工缴纳的五险一金、意外伤害险及住院医疗险、用餐补贴、劳动防护用品、员工季度福利用品、过节物资等。薪酬调整安排：

整体调整：依据国家政策、物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、公司发展战略的变化以及公司整体效益情况，进行整体调整。依据公司《员工薪酬管理制度》要求，员工工龄工资采用按工龄分段、分标准的方式进行计算，每年调整。

个别调整：根据员工工资级别、薪酬档级、取证情况及技能层级的调整，进行定期或者不定期调整。

薪酬考核的机制：公司董事（在公司领薪）的薪酬调整需要经过公司薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议批准；公司高级管理人员的薪酬调整需要经过公司薪酬与考核委员会、董事会审议批准；公司监事（在公司领薪）的薪酬调整需要经过公司监事会、股东大会审议批准；公司对各部门实行一级考核，各部门对所属

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员工实行二级考核，各级考核方案的制定、调整需经过总经理室批准后才能实施，薪酬考核受总经理室、综合管理部监督执行。

（二）上市前后董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬安排公司已经建立了较为完善的薪酬制度，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬标准在上市后的一段时期内将继续维持上市前的水平，但公司还将根据公司规模变化、实际生产经营情况进一步优化公司薪酬制度，提升公司员工薪酬水平在地区及行业内的竞争力。此外，公司上市后还将考虑对包括董事、高级管理人员、核心技术人员在内的核心员工实施股权激励，进一步提升员工工作积极性及工作热情，促进公司业绩稳步成长。

（三）薪酬委员会对工资奖金的规定

公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司高级管理人员岗位职责及考核方案的议案》以及《关于2018年度公司董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》，确定了公司高级管理人员的岗位职责及绩效考核指标，确定了公司董事、高级管理人员2018年度薪酬分配方案。该议案分别由第二届董事会第二次会议、2017年年度股东大会审议通过。

公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于修订〈公司高级管理人员岗位职责及考核方案〉的议案》以及《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》，修订了公司高级管理人员的岗位职责及绩效考核指标，确定了公司董事、高级管理人员2019年度薪酬分配方案。该议案分别由第二届董事会第三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。

截至本招股说明书签署之日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

九、员工情况

（一）员工人数及最近三年变化情况

1、员工人数

报告期各期末，公司员工人数如下：

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根据丹阳市人力资源和社会保障局2020年1月13日出具的《证明》、镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心2020年1月13日出具的《证明》，报告期内发行人严格执行国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受过行政调查或行政处罚；报告期内发行人住房公积金缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到行政处罚。

2、发行人实际控制人关于缴纳社会保险、医疗保险和住房公积金的承诺

对于可能存在的社会保险、医疗保险和住房公积金补缴风险，发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜已出具承诺，愿意无条件地代发行人予以全额承担和补偿，故上述行为不会对发行人本次发行上市构成重大影响。

十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

（一）股东及董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺

本公司股东及董事、监事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，具体情况请参见本节“七、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。

（二）控股股东、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人和董事、监事、高管人员关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺

避免同业竞争的相关承诺请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”部分。减少关联交易的相关承诺请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、减少关联交易的措施”部分。

（三）稳定股价的预案

请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公司股票上市后稳定股价的预案”。

（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺

请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺”相关部分。

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（五）关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺

请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺”相关部分。

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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

（一）发行人所处的先进金属材料行业

报告期内，公司从事的业务属于先进金属材料行业，具体为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的生产。广义上的合金材料主要是指由两种或两种以上的金属与金属或非金属经一定方法所合成的具有金属特性的物质。随着组成合金材料中金属元素的成分、比例不同，合金材料可以展现出高硬度、高耐磨性、高韧性、高强度、耐腐蚀性、密度小等不同的特性。

注：虚线框内为公司主要涉足领域。

（二）发行人主营业务

公司主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。公司拥有先进的特种冶炼、精密铸造、制管等装备，建立了特种熔炼、锻造、热轧、轧拔、铸造的全产业链生产流程，自主生产高温合金、精密合金、特种不锈钢等高性能特种合金材料，并通过冷、热加工工艺，形成了棒材、丝材、管材、铸件等较完整的产品结构，是国内少数能同时批量化生产变形高温合金、铸造高温合金（母合金、精密铸件）产品的企业之一。

公司凭借掌握的高温合金材料超纯净熔炼、近净型熔模精密铸造、高精度无缝管材制造等关键核心技术，致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供产品和服务，为航空发动机、燃气轮机高端装备制造提供超纯净镍基高温合金等重要原材料，为阳江、田湾、福清等核电站的建设提供堆内构件和驱动机构材料，为航空发动机配套科研、生产提供大型复杂薄壁高温合金结构件，为飞机、航空发动机配套科研、生产提供高温合金和特种不锈钢无缝管材。

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近年来，公司实现了高温合金中O、S元素含量小于10ppm的超纯净高温合金产业化生产，处于国内行业先进水平；大型复杂薄壁精密铸件在国内率先采用国际先进近净型铸造技术，产品精度和尺寸规格国内领先，成型方式和最大产品规格生产能力填补了国内空白；集成了超纯净熔炼、精细加工、真空热处理等先进的制管技术，公司航空用高品质高温合金、特种不锈钢无缝管材已占据一定市场份额。同时，随着先进技术的产业化，制备的高温合金品种逐步增加，公司目前形成了K4648、K424、K4169、K403等铸造高温合金系列及GH4080A、GH4169（IN718）、GH2132（A286）、GH3625等变形高温合金系列共30多个品种合金材料及多规格铸件制品的完整产品结构，在航空、核电等行业实现了批量生产供货。

公司以“专、精、特”的产品特性适应市场，以差异化竞争和技术服务开拓市场，通过多年的积累和发展，已成为国内高温合金产品的主要生产企业之一，国内航空发动机用大型复杂薄壁高温合金结构件的重要供应商，国内飞机、航空发动机用高温合金和特种不锈钢无缝管材的主要供应商。同时，公司形成了具有一定规模的科研生产一体化的完整业务关系，建立了高效的科研管理体系和研发流程，并能够对产品研制实施全过程的闭环管理，为公司高效的技术产出奠定了制度基础。公司建有“国家级博士后科研工作站”、“江苏省高温合金工程技术研究中心”、“企业院士工作站”、“特种合金工程实验室”等研发机构与平台，承担了国家“973”计划子课题、“863”计划子课题、国际科技合作、江苏省重大科技成果转化等多项国家、省级重大科技计划项目，在新材料领域取得了重大创新与成果，获得了国家发明专利授权34项，实用新型专利授权2项，并先后获得了江苏省科技进步二等奖1项，国家重点新产品1项，江苏省高新技术产品3项。此外，公司承担并完成了多项国家重点型号军用航空发动机关键重要部件的研制生产任务，为我国国防装备建设做出了重要贡献。2014年，为表彰公司在大飞机工程中所做出的贡献，公司获得了由集团B颁发的“鲲鹏”优秀集体奖。

（三）发行人主要产品及应用领域

公司的主要产品包括铸造高温合金、变形高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品，主要应用在包含航空发动机、燃气轮机、核电装备等军用及高端民用领域。具体情况介绍如下：

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（五）主要经营模式

公司经过多年的发展，已经形成了一套行之有效的原材料采购、产品生产和销售模式。主要经营模式如下：

1、采购模式

公司根据内部实际情况、结合行业现状与市场特点，制定了《供应商管理控制程序》、《物资采购管理制度》、《产品检验控制程序》等采购制度，规范了原材料采购工作。公司的采购模式分为合格供应商采购和市场竞价采购两种：针对军品和高端民品订单，公司在《合格供应商名录》范围内采购品质纯净、质量稳定的生产用原辅材料；针对部分民品订单，公司采用市场竞价采购模式，在确保原材料品质的前提下，优先考虑报价更低的供应商，合理控制生产成本。

（1）合格供应商采购

军品的可靠性对于国防体系建设至关重要，因此在采购决策中，公司尤其注重原材料质量的可靠性。报告期内，公司按照军工产品生产管理体系进行相应原材料采购工作。供应部定期会同有关部门对合格供方进行评审或再评审，对《合格供方名录》实施动态管理，每年度更新一次。确定供应商后，公司依据订单需求、库存、交货期限对主要原材料进行有计划的采购，采购价格参考市场原材料价格进行结算。

（2）市场竞价采购

除合格供应商采购之外，为有效控制采购成本，在确保采购商品品质的前提下，针对部分民品生产所需原材料及生产辅助材料，公司建立起了较为有效的市场竞价采购制度。市场竞价采购是在确定采购需求后，在合格供应商的范围内选择数家供应商进行报价，综合比较供应商的质量、价格、发货速度等各方面因素，确定性价比最好的供应商，然后由公司领导逐级审批后，与其签订正式供货合同进行采购。

2、生产模式

（1）自主生产

公司采取“按订单生产”为主、“按计划生产”相辅的生产模式，通过ERP系统计算采购需求，实现快速、低成本、高弹性的供应链交付。对于航空发动机、燃气轮机和核电装备等行业固定客户采用“按订单生产”模式，制造部根据接到的订单制作生产计划，并根据生产计划严格按照公司的生产控制程序和质量控制体系安排生产；对于民用产品采取“按订单生产”、“按计划生产”相结合的模式，制造部

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根据接到的订单制作生产计划，同时根据历年的产品销量、前期的市场调研准备一定的在制品以及存货，进行市场化销售。

（2）委托加工

公司依据《供应商管理程序》进行外协供应商的评价和选择，外协过程控制具体要求按《外协管理制度》实施。同时，公司设有专门的外协岗位，负责依据客户要求协调和处理外协加工业务。为了减少不必要的资本性支出，充分利用周边企业资源，公司适量开展了部分委托加工业务。报告期内，该类委托加工业务主要包括部分产品的委外锻造、轧制，铸件的热等静压、尺寸加工，管坯的穿孔、镗孔，以及因客户要求必须由第三方出具报告的部分检测项目等。其中，委外锻造、轧制，铸件的热等静压、尺寸加工，管坯的穿孔、镗孔等属于产品的部分单一工序，外协厂商根据公司提供的非密图纸等技术文件和质量标准进行供货，无需掌握公司向客户销售的产品的核心技术指标、性能、参数等信息。该部分工序系标准化工序，不存在对外协加工单位的技术依赖，也不存在泄露国家秘密或公司技术秘密的风险。同时，公司在外协生产过程中，制订了严格的技术保密措施，并且取得了良好的实际效果，未发生技术泄密的情况。报告期内，因客户要求必须由第三方出具报告的检测项目，主要为部分新产品开发过程中技术指标的检测，公司均系委托具有相关资质的单位进行检测，且公司与其签订有《保密协议》，报告期内未发生技术泄密的情况。

报告期内，公司采用外协加工模式采购金额及比例如下：

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售三种类型。飞机、航空发动机产品销售：一类为按照年度订货计划下达的订单，公司进行组织生产和销售；另一类为通过承担新产品、新技术的配套研制任务，研制成功后依次进入小批量供货、批量供货阶段。研制产品经过考核长试进入定型生产阶段后，配套研制单位通常不会进行更换。核电装备及燃气轮机民用产品销售系公司通过相关认证并获得合格供应商资质后，按照年度订货计划组织生产和销售。一般民品销售系公司根据客户的信誉、利润率等综合因素选择性接单，组织生产和销售。公司开展军品业务严格按照军品管理要求，研制、试制、批产等程序均经过设计所、主机厂及用户代表认证，程序合法，军品合同的取得系发行人通过军品业务流程，自身技术及产品质量优势获得的业务成果，双方签订的销售合同亦对各方的权利、义务进行了详尽的约定。公司不存在商业贿赂或其他违反《不正当竞争法》相关规定的情形。

直销模式流程示意图

（2）经销模式

报告期内，公司经销模式全部为买断式经销，采用经销模式销售的终端客户类型主要分为两种：部分燃气轮机及核电装备制造企业和部分小型民用产品终端客户。

终端客户中部分燃气轮机及核电装备制造企业为提高采购效率，采用间接采购的方式，向贸易商（即公司经销商）授予相关资质令其向终端客户合格供应商名录中的合格供应商采购特定产品，因公司已进入合格供应商名录，进而通过经销商实现对燃气轮机及核电装备制造企业的最终销售。

针对部分小型民品终端客户，其主体用量小，通过经销商模式，可以提高整体销售效率。

（3）公司销售定价

公司主要采取产品成本加成方式，即以电解镍等金属现货市场价格为基础，上

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浮一定比例的加工费，同时参考市场行情、客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。报告期内销售定价成本加成比例的具体情况及其确定依据如下：

①核定产品的制造成本，其中核定直接材料成本，以电解镍、金属铬、钨等主要原材料现货市场价格及走向、生产产品的配料比例和配料重量、成材率核定产品的材料成本；核定直接人工费用，核定生产该产品的生产车间工人工资、社保等费用；核定生产加工费用，按生产产品的每道工序核定生产加工成本，每道工序成本包含该道工序燃料动力费用、机器设备折旧费用等；核定理化检测费用，对产品进行化学分析、力学性能、工艺性能、组织分析、无损检测等试样制备、机加工、测试及其它所发生的费用进行核定。

②核定产品的期间费用，包含管理费用、运输费用等销售费用、财务费用。

③核定产品的销售价格。以核定的产品成本（包含制造成本及期间费用）为基础，在此基础加成一定比例的利润，同时参考市场行情、客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素确定产品的销售价格。

报告期内，公司与同行业上市公司定价政策不存在重大差异，公司销售定价原则未发生重大变化。

报告期内，公司军品与民品的销售定价原则均采用成本加成方式，军品与民品销售定价依据不完全一致，主要区别为军品价格需经军品客户审价后确定；按照《军品价格管理办法》相关规定，公司销售产品中不存在需要军方审价的产品；公司军品销售流程均严格按照军品客户的要求进行，且不存在订单价格和最终结算价格存在差异的情形，公司收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。

4、质量监控模式

为保证公司产品的可靠性以及产品的质量稳定性，公司依据质量管理体系要求（GB/T19001）、国军标质量管理体系要求（GJB9001C）、武器装备质量管理条例、航空航天质量管理体系要求、质量管理手册等文件作为质量管理的纲领性文件，制定了《文件控制程序》、《管理评审控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品检验控制程序》等共计22项公司程序文件，以及《过程监视与评价管理制度》、《公司质量控制考核规范》、《重点产品记录控制要求及专项考核规定》等共计13项管理规范制度，形成了系统的质量管理体系。在此基础上，公司对供应部、质量管理部、生产设备部、技术部以及合金、铸件、管材等各制造部门分别制定了各自的工作流程制

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度及各项质量考核制度。公司的质量管理体系已通过GB/T19001-2016管理体系认证和AS9100D航空航天质量管理体系认证。针对生产过程中的各个环节，公司采取的质量控制的具体措施如下：

（1）采购环节的质量控制

公司主要通过供应商评审及原材料检验两种方式对原材料进行质量控制。公司引入主要原材料的新供应商时，由质量管理部主导对供应商的采购管理、产品和过程设计开发管理、质量控制过程管理、体系运作管理进行全面评审，确保供应商提供的产品质量满足公司生产所需。质量管理部下属检测中心对评审合格的供应商提供的样品进行验证，验证合格后的供应商方可进入公司的《合格供应商名录》。此外，供应部定期会同有关部门对合格供方进行评审或再评审，对《合格供方名录》实施动态管理，每年度更新一次，评审内容包括批次合格率、投诉反应速度、异常管理等。

在采购入库环节，针对主要原材料的验收，由供应部通知检测中心人员，对原材料进行目检及取样并出具检测报告；由仓库保管员负责核对供应商是否在《合格供方名录》内，同时根据检测中心出具的检测报告决定办理入库或退货手续。对于备件、五金等辅助材料，由采购经理与仓库保管员共同对采购物资的数量与可视质量（品名、型号、包装等）进行验收；设备的备品备件类物资由生产设备部门授权人员进行抽检；设备类物资及专业类各辅助材料由使用部门进行验收；工装模具类物资由技术部牵头，联合使用部门负责验收。

对于已入库的采购物资，需由供应部每月对价格、质量进行调研，形成自查报告，上报总经理室。同时，由财务部每月组织仓库自盘、每季度组织盘点小组实施盘点，形成盘点报告上报总经理室。

（2）生产环节的质量控制

公司由合金、铸件、管材制造部门以及质量管理部和检测中心等相关部门共同负责生产环节的质量控制。公司对各制造部门生产过程中所涉及的冶炼、锻轧、铸造、轧拔、热处理等各道工序均制定了详细的工作流程规范，对各项指标提出了明确的规定，生产工人需严格按照工艺文件和作业指导书的规范动作、要求、步骤进行作业。在生产过程中，技术部负责生产现场工艺执行情况的监督检查；生产设备部负责生产现场设备运行、维护等情况的监督检查；供应部负责生产现场各类原辅材料、备品备件使用情况的监督检查；质量管理部和检测中心负责对过程检验检测

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中发现的不合格情况进行监督检查并考核，以及质量管理相关的监督检查。

同时，对于承担的部分军品生产任务，公司还制定了《军品管理实施细则》等多项制度，对军品生产过程中所涉及的生产设备、模具、耐材、原材料等做了详尽细致的要求，以确军品质量的稳定性与一致性。

（3）入库环节的质量控制

公司检测中心隶属于公司质量管理部，独立于各制造部门；检验人员按照专业属性，并经公司总经理授权，独立行使公司产品检验检测和质量监督权力。

对于军品、核电用等特定半成品，由操作员、检验员在流转卡共同签字确认后方可入库；对于普通民品半成品入库，由仓库管理员根据检验员开具的检验合格入库单及ERP系统生成的系统订单办理入库手续，经复核后正式入库。

对于所有的产成品入库，均需由成品仓库仓库管理员凭检测中心出具的完工检验单及ERP系统生成的生产订单，并对钢种、批号、规格等信息严格核对无误后，方可与仓管人员共同对产成品进行过磅称重并入库。

（六）设立以来主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的演变情况

公司前身成立于1991年，从技术和产品的发展历程来看，公司的业务成长可分为以下四个阶段：

1、艰苦创业，试水先进金属材料行业（1991年-1994年）

公司成立之初，采用与原上海第五钢铁厂联营合作的经营方式，进行自主生产高电阻电热合金，初步接触了先进金属材料行业。在逐步扩大产能、改进工艺的同时，公司也保持关注行业发展的趋势，把握市场出现的机遇。在此基础上，不断修正自身的发展方向，寻找新的突破点。

2、自主研发，实现产业化体制（1994年-2006年）

公司在生产、经营高电阻电热合金的同时，意识到高温合金的产品附加值和技术含量较高，开始重点研发、生产高温合金等高技术含量合金材料。1994年，公司购入第一台中频感应炉，开展高温合金的研发和试生产；2000年，公司学习、改进了真空浇铸等关键技术，并投资购置了第一台500Kg真空感应炉，开始批量生产高温合金。

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得益于正确的发展战略，公司快速地进入了高温合金市场。与此同时，公司持续加大了针对高温合金熔炼技术的研发投入，结合客户的需求和市场反馈情况，不断累积公司的技术水平优势。

3、迈向军品，构建完整产业链（2007年-2015年）

2007年，公司成功取得军工行业准入资质。同时，公司积极与中国科学院金属研究所合作，共同开展了高温合金等产品的研制和生产。凭借着稳定、过硬的质量以及领先的超纯净高温合金熔炼技术，公司提供的产品获得了用户的高度认可，公司也得以开始逐步参与军工相关型号产品所需高温合金材料的研制。

在军品业务迎来发展的同时，秉承着“两翼齐飞”的发展思路，公司持续加大对民品业务的投入及技术研发。2008年，引进了国际先进的真空冶炼装备；2009年，新建了高温合金和特种不锈钢无缝管材、大型复杂薄壁高温合金精密铸件两条生产产线；2010年，与上海第一机床厂合作参与核电材料的研发、生产和销售；2012年，升级改造形成锻轧、拉丝两条生产线。至此，公司已具备了生产铸造高温合金母合金及精密铸件、变形高温合金及其他特种合金棒材、丝材、管材、锻件等产品的全产业链工业化生产能力，产品结构基本定型。

4、技术突破，实现批量化生产（2015年至今）

根据国内现行武器装备采购体制，只有通过设计定型批准的产品才可实现批量销售，而航空发动机产品的研制均需经过立项、方案论证、工程研制、定型等阶段，从研制到实现销售的研发周期长、研发投入高、研发风险大。

2015年，经过多年的艰苦经营及深厚的技术积累沉淀，公司参与研制的精密铸件多个型号产品已成功通过用户验证，进入批量化采购、生产阶段，公司生产的相关高温合金材料产品亦因此迎来了较大幅度的增长。未来几年内，随着相关产品型号武器装备的逐步更迭，公司的军品业务仍将保持稳定的增长态势。

随着我国全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项（“两机”专项），公司将在保持现有产品结构的基础上，积极参与新产品、新型号的研制开发，加大在高端前沿技术上的研发力度，持续为我国高端装备制造提供新产品，为公司持续发展提供新动力。

（七）主要产品生产工艺流程

公司生产流程按照专业化生产分工分为特种冶炼、锻轧、拉丝、制管、铸造共

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5大类生产线。公司生产工艺流程图如下所示：

注：红色背景部分为公司各制造产线生产产品。

各主要专业化产线的工艺流程图如下：

1、特种冶炼产线

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3、锻轧产线

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4、拉丝产线

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码》（GB/T4754-2017），公司属于有色金属冶炼及压延加工业（分类代码：C32）。根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2016]67号）和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告2017年第1号），公司属于高端装备制造产业。

1、行业主管部门和监管体制

公司的主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的生产与销售，行业的产业政策和宏观管理主要由科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会共同承担。此外，公司的部分产品属于军品，军品的主管部门为工信部下属的国家国防科技工业局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定，执行情况的监督，对军工装备生产资格的审批，以及对行业内企业采用严格的准入许可等方面的管理。

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特种金属功能材料是指具有独特的声、光、电、热、磁等性能的金属材料，具体包括稀土功能材料、稀有金属材料、半导体材料以及精密合金和高电阻电热合金等其他功能合金。高端金属结构材料最初被广泛应用于航空航天业以及相关国防工业，随着科学技术的进步和特种合金及其功能的开发，高端金属结构材料在化学工业、动力工业、机械制造工业和生物工程中的应用也愈加深入。作为新材料产业的重要组成部分之一，高端金属结构材料已成为航空航天、动力、能源、化工、机械、冶金、电子信息等国民经济关键领域和国防现代化的重要支撑。高端金属结构材料是一类较传统金属结构材料具有更高的强度、韧性和耐高温、抗腐蚀等性能的金属材料，具体包括高温合金、特种不锈钢、节镍型高性能不锈钢、高强汽车板、高标准轴承钢、齿轮钢、工模具钢及耐蚀合金等。高温合金通常是指能在600-1,200℃的高温下抗氧化、抗腐蚀、抗蠕变，并能在较高的机械应力作用下长期工作的合金材料。按照制造工艺划分可以分为变形高温合金、铸造高温合金、粉末冶金高温合金、发散冷却高温合金等；按照基体元素种类可以分为铁基高温合金、镍基高温合金和钴基高温合金等；按照强化方式可以分为固溶强化高温合金、时效强化高温合金、氧化物弥散强化高温合金等。

高温合金化学元素构成

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资料来源：wind资讯

特种不锈钢通常是指具有高性能、能够应对特殊要求的一类不锈钢，相对于传统不锈钢在苛刻环境中具备更优异的性能；精密合金通常是指具有特殊物理性能的功能金属材料，如磁学、电学、热学等性能，主要包括磁性合金、弹性合金、膨胀合金、热双金属、形状记忆合金等；耐蚀合金通常是指具有较强抗腐蚀性能的金属材料，主要包含耐腐蚀不锈钢、镍基耐蚀合金及活性金属三大类；高电阻电热合金通常是指具有较高电阻率、表面抗氧化性好、温度级别高、且在高温下有较高强度的一类合金。

2、高温合金的主要应用领域及发展状况

经过几十年奋斗，我国先进金属材料产业不断发展壮大，在体系建设、产业规模、技术进步等方面取得了明显成就，为国民经济和国防建设做出了重大贡献，具备良好的发展基础。

自1956年第一炉高温合金GH3030试炼成功，迄今为止，我国高温合金的研究、生产和应用已经历60多年的发展历程。回顾60多年的历史，我国的高温合金从无到有，从仿制到自主创新，合金的耐温性能从低到高，先进工艺得到应用，新型材料得以开发，生产工艺不断改进且产品质量不断提高，并建立和完善了我国的高温合金体系，使我国航空、航天工业生产和发展所需的高温合金材料立足国内，也为其它工业部门的发展提供了需要的高温材料。

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从高温合金的产品来看，从20世纪90年代至今，我国应用和开发了一批新工艺，研制和生产了一系列高性能、高档次的高温合金。为了满足新型航空发动机的需要，我国建立和完善了旋转电极制粉工艺粉末高温合金生产线，研制了粉末涡轮盘材料FGH4095和FGH4096，采用机械合金化工艺技术，研制了氧化物弥散强化高温合金MGH4754和FGH2756，研制了第一代、第二代单晶高温合金DD402、DD408、DD406等，新型定向凝固柱晶合金DZ4125、DZ4125L、DZ604M、DZ417G，低膨胀系数合金GH2907、GH2909以及耐热耐腐蚀、可锻可铸的高铬合金GH4648等。

从高温合金应用领域来看，继高温合金在民用工业的一些领域，如柴油机增压涡轮、烟气轮机叶片和盘、冶金轧钢加热炉垫块、内燃机排气阀座等方面得到应用后，近年来，高温合金应用面不断扩大，特别是耐高温耐腐蚀合金在石油化工、玻璃和玻纤以及机械制造等行业的应用有明显的进展。民用高温合金的发展前景广阔。

而在军工领域，目前镍基高温合金是现代航空发动机、航天器和火箭发动机以及舰船和工业燃气轮机的关键热端部件材料（如涡轮叶片、导向器叶片、涡轮盘、燃烧室等），也是核反应堆、化工设备、煤转化技术等方面需要的重要高温结构材料。高温合金的主要应用领域见下图：

（1）高温合金在航空领域的应用及发展状况

①高温合金在航空领域的主要应用

航空发动机是现代工业“皇冠上的明珠”，是高温合金最重要的应用领域。航空发动机的技术进步与高温合金的发展密切相关，高温合金是推动航空发动机发展最为关键的结构材料。

随着对新型的先进航空发动机推重比的要求不断提高，对高性能高温合金材料的依赖越来越大。航空发动机材料进入冷端以钛为主、热端以镍为主的镍、钛、钢“三国鼎立”时代。航空发动机材料结构的发展情况（1950年-2010年）见下图：

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新型的先进航空发动机中，高温合金用量占发动机总重量的40%-60%以上，主要用于燃烧室、导向器、涡轮叶片和涡轮盘四大热端部件，此外还用于机匣、环件、加力燃烧室和尾喷口等部件。

高温合金在航空发动机上的应用

资料来源：Wind资讯，新材料在线

燃烧室是发动机各部件中温度最高的区域，燃烧室内燃气温度可高达1,500-2,000℃，作为燃烧室壁的高温合金材料需承受800-900℃的高温，局部甚至高达1,100℃以上。除需承受高温外，燃烧室材料还应能承受周期性点火启动导致的急剧热疲劳应力和燃气的冲击力。用于制造燃烧室的主要材料有高温合金、不锈钢和结构钢，其中用量最大、最为关键的是变形高温合金。

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导向器也可称为涡轮导向叶片，用来调整燃烧室出来的燃气流向，是涡轮发动机上承受温度最高、热冲击最大的零部件，材料工作温度最高可达1,100℃以上，但涡轮导向叶片承受的应力比较低，一般低于70MPa。该零件往往由于受到较大热应力而引起扭曲，温度剧变产生热疲劳裂纹以及局部温度过高导致烧伤而报废。因此，导向器材料大多采用精密铸造镍基高温合金。涡轮叶片是涡轮发动机中工作条件最恶劣也是最关键的部件，由于其处于温度最高、应力最复杂、环境最恶劣的部位而被列为第一关键件。涡轮叶片又称工作叶片，涡轮叶片在承受高温的同时要承受很大的离心应力、振动应力、热应力等。其所承受温度低于相应导向叶片50-100℃，但在高速转动时，由于受到气动力和离心力的作用，叶身部分所受应力高达140MPa，叶根部分达280-560MPa，涡轮叶片材料大多也是精密铸造镍基高温合金。涡轮叶片其结构与材料的不断改进已成为航空发动机性能提升的关键因素之一。涡轮盘在四大热端部件中所占质量最大。涡轮盘是航空发动机上的重要转动部件，工作温度不高，一般轮缘为550-750℃，轮心为300℃左右，因此盘件径向的热应力大，特别是盘件在正常高速转动时，由于盘件质量重达几十至几百千克，且带着叶片旋转，要承受极大的离心力作用，在启动与停车过程中又构成周期性的大应力低周疲劳。用作涡轮盘的高温合金为屈服强度很高、细晶粒的变形高温合金和粉末高温合金。在我国，涡轮盘中变形高温合金GH4169合金用量最大、应用范围最广。

②高温合金在航空领域的发展状况

A.军用航空发动机

据英国《World Air Force》报告，我国2018年军用飞机数量达3,187架，总量落后于美国和俄罗斯，居全球第三位；我国2018年军用飞机数量相比2011年增加589架，计算可得复合年增长率为2.96%。若保持该复合年增长率，预计未来15年我国将新增军用飞机数量达1,751架。基于现有及新增军用飞机单发和双发数量比例为1:1的基本假设估计，同时考虑维修、备用等因素，未来15年我国将新增军用航空发动机数量达10,506台，预计新增高温合金原材料需求量约26,264吨。

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2018年世界各国军用飞机数量

资料来源：World Air Forces 2019

2011年-2018年我国军用飞机数量

资料来源：World Air Force中国航空发动机的巨大市场潜力，给国内发动机制造企业带来新的机遇。目前国内发动机制造企业主要有中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中国航发航空科技股份有限公司等公司。为加快实现航空发动机及燃气轮机自主研发和制造生产，2016年8月28日，由国务院、北京市人民政府、中国航空工业集团公司、中

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国商用飞机有限责任公司共同出资组建的中国航空发动机集团在北京正式挂牌成立。随着国产航空发动机研发和制造取得进展及大飞机国产化率的不断提升，高温合金材料的需求将在未来强劲增长。B.民用航空发动机由于中国航空工业的基础相对薄弱，目前国内的民航客机发动机主要依靠进口。但随着C919大飞机项目的稳步推进，高温合金在国内民航领域的市场将会进一步打开。

根据波音公司2015年发布的中国市场展望报告，中国民航机队规模在2034年将扩大至7,210架。根据中国民用航空局公布的《2017年民航行业发展统计公报》，截至2017年底，通用航空企业在册航空器总数达到2,297架。未来中国将增加4,913架民用飞机，目前主流民用飞机配备的发动机数量为2-4台，基于平均每架民航飞机配备3台发动机的假设估计，未来将新增14,739台发动机，新增高温合金需求36,848吨左右。

2015-2034年将向中国交付的新飞机

资料来源：波音公司

（2）高温合金在燃气轮机领域的应用及发展状况

①高温合金在燃气轮机领域的主要应用

燃气轮机是以连续流动的气体为介质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机。

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轻型燃气轮机结构图

燃气轮机主要用于地面发电机组和船舶动力领域，工作环境需要承受高硫燃气和海水盐分的腐蚀，工作寿命要求达到50,000-100,000小时。涡轮盘在工作时转数接近10,000转/分钟，要求材料耐用温度达到600℃以上，因此设备部件材料必须使用具有耐高温、较高蠕变强度的高温合金材料，目前国内外主要采用镍基高温合金进行制造。

②高温合金在燃气轮机领域的发展状况

燃气轮机是关系国家安全和国民经济发展的高技术核心装备，属于市场前景巨大的高技术产业。燃气轮机技术水平是代表一个国家科技和工业整体实力的重要标志之一。正是基于燃气轮机在国防安全、能源安全和保持工业竞争能力领域的重大地位，发达国家高度重视燃气轮机的发展，世界燃气轮机技术及其产业发展迅速，目前重型燃气轮机主要由三菱重工（MHI）、通用电气（GE）、西门子（Siemens-WH）、阿尔斯通（Alstom-ABB）等公司开发，轻型燃气轮机方面，世界主要航空发动机公司罗尔斯·罗伊斯（RR）、通用电气（GE）、普拉特·惠特尼（P&W）等由航空发动机改型研制了3代轻型燃气轮机。

目前，我国燃气轮机领域主要的研制力量分别来自中国航发、船舶、机械等工业部门和科研院所。

我国燃气轮机发展的主要研制生产单位

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中国燃气轮机工业按苏联模式建立，分属机械、航空、船舶等工业部门。我国在1993年引进乌克兰UGT-25000燃气轮机后开始了国产化研究，研制出了国内首台拥有自主知识产权的中等功率的燃气轮机QC280，目前已完成第二阶段国产化工作，国产化率达到98.10%

。根据2017年2月10日中航动力公告，中航动力已收到陕西省发展和改革委员会《关于QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目竣工验收的批复》，“QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目”已通过竣工验收。这标志着我国国产舰船用燃气轮机已经完成国产化批产阶段，有望在我国未来大型护卫舰、大型驱逐舰和新型两栖登陆舰等水面舰艇上广泛引用。燃气轮机的国产化生产将进一步带来高温合金材料需求的大幅增长。

（3）高温合金在核电装备领域的应用及发展状况

在核电装备制造业中，高温合金材料因其具有的耐高温、耐高强度等优异特性，具有难以替代的作用，主要应用于承担核反应工作的核岛内。核电装备中主要使用高温合金的部件包括燃料机组、控制棒驱动机构、压力容器、蒸发器以及堆内构件、燃料棒定位格架、高温气体炉热交换器等，这些部件在工作时需要承受600-800℃的高温，需要较高的蠕变强度，必须采用高温合金材料。

截至2020年1月，我国在运核电机组47台、在建机组12台，核电在运、在建装机容量分别为45,688兆瓦、11,155兆瓦。根据2012年10月国务院通过的《核电中长期发展规划（2011－2020年）》及2017年2月国防科工局印发的《“十三五”核工业发展规划》，我国到2020年将达到核电装机容量58,000兆瓦、在建30,000兆瓦的规模，发电占比从目前的3%提升至4%。

数据来源：国家能源局

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我国核电分布示意图

资料来源：材料人论坛

我国核电装机容量与规划目标对比图

资料来源：iFind资讯核电建设将带动高温合金材料的消费，以正常一座100万千瓦的核电机组消耗500吨高温合金进行估算，目前在建的总计11,155兆瓦核电机组需要5,578吨左右高温合金。根据国家核电建设规划，预计平均每年建成6,000兆瓦，则预计未来核电建设带来的每年全国的高温合金需求量为3,000吨。

（4）高温合金在交通运输领域的应用及发展状况

①汽车制造领域

汽车涡轮增压器、发动机排气管、内燃机的阀座、镶块、进气阀、密封弹簧、火花塞、螺栓以及热发生器等装置零部件需要高的高温力学性能，因此这部分也是

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高温合金材料重要的应用领域，其中汽车涡轮增压器又是最主要的车用高温合金应用领域。汽车涡轮增压器具有降低噪声、减少有害气体排放、提高功率等优点，国外的重型柴油机增压器装配率100%，中小型柴油机也在不断地增大其装配比例，英、美、法等国家装配比例已达80%左右，相较之下，我国50%的装配率仍有一定提升的空间。

2015-2020年汽车领域高温合金总需求及增速

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车产量的增长（长期增长率为6%）、中国车用涡轮增压器渗透率的提高以及发动机排气管等部件对铁基材料的替代，2020年万辆汽车高温合金的需求量将达到4.2吨，对应总用量为1.31万吨，6年复合增速达到18.43%，将是未来高温合金发展最为迅速的民用领域。

②柴油发动机领域

高温合金的耐高温、耐磨、耐腐蚀的特点使其在柴油机涡轮增压中有广泛应用。柴油发动机在舰船和汽车等领域都被广泛使用。目前，国外的重型柴油机增压器配置率100%，中小型柴油机也在不断地增大其配置比例，如英、美、法等国家已达80%左右。在舰船用柴油发动机方面，海军走向深蓝，舰船配套产业高速发展。在国防战略和海军发展战略的指导下，我国舰船产业进入高速发展期。但与国外发达国家相比，我国海军建设还任重道远，舰船产业有望保持高景气度。依据国防军费的使用原则，可以合理估计我国舰船产业平均每年市场规模在700-1,400亿之间；舰船配套产业每年的市场规模在438-877亿元之间，而且有望持续增长。随着我国舰船数量的增加和舰船产业规模的扩大，船用柴油机方面高温合金的需求也将随之增加。

（5）高温合金在航天领域的应用

高温合金是火箭发动机核心部件燃烧室和涡轮泵的关键用材。液体火箭发动机主要由燃烧室和喷管、涡轮泵和活门自动器三大部分组成，其中燃烧室和喷管容纳推进剂燃烧，产生3,000℃以上的高温和30-200个大气压的高压气体并高速从喷管喷出，形成强大的推力；涡轮泵的作用是对氧化剂和燃烧剂提高压力，以便注入燃烧室。

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液体火箭发动机结构

根据师昌绪《中国高温合金五十年》一文，我国火箭发动机使用的传统高温合金有GH4169、GH4141、GH1131、GH3600等牌号，这些材料均无法满足新一代大推力液体火箭发动机的要求。经过多年努力，我国已研制出GH4586、K4169及可锻可焊的GH4202（K4202）合金，用于生产我国新一代液氢-液氧火箭发动机YF-77和液氧-煤油高压补燃火箭发动机YF-100的关键部件。其中，GH4202是目前我国火箭发动机用高温合金品种最全的合金之一，占火箭发动机高温合金总用量的40%以上。

目前我国火箭的国产化率已达99%到100%，基本实现完全国产化，但相较于欧美及俄罗斯等航天强国的先进水平还有较大差距。推力和比冲是衡量火箭发动机性能最重要的两项数据。其中，火箭发动机推力是指发动机由向飞行方向的相反方向直接喷射高速气流而产生的反作用力；火箭发动机比冲的定义为单位推进剂的量所产生的冲量，可用于衡量火箭发动机效率；在相同的发射重量下，火箭发动机的比冲越高，火箭的运载能力就越强；火箭发动机推力越大，所需发动机数量就越少。从这两项数据看，在关键的火箭发动机领域我国同俄罗斯、美国和日本的差距仍很明显。我国于2016年11月3日首飞的新一代运载火箭长征5号助推器采用8台液氧-煤油火箭发动机YF-100，其真空推力仅为美国宇宙神V型火箭引进的俄罗斯RD-180型火箭发动机推力的1/3，是俄罗斯质子号RD-253火箭发动机推力的70%；长征5号芯一级采用2台液氢-液氧火箭发动机YF-77，其真空推力仅为欧洲阿丽亚娜V火箭Vulcain 2发动机推力的50%，也落后于日本LE-7A火箭发动机。

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火箭发动机性能落后的根本原因在于高温合金材料的差距。火箭发动机燃烧室需承受高温（3,000-4,000℃）、高压（20MPa）和高流速（2,500-5,000m/s）燃气冲刷，对高温合金材料要求极高；高性能涡轮泵需承受超低温液氧和燃料的冲刷，且转速高、压力大、密封性要求高，是液体火箭发动机最核心的部件，对高温合金原材料及制造工业提出了很高的要求。我国航天产业的发展对高温合金提出了持续的需求。我国未来主力运载火箭长征七号采用的YF-100液氧-煤油火箭发动机单台质量为1.9吨，每枚火箭采用6台YF-100火箭发动机，则每枚火箭涡轮泵及燃烧室总质量，即每枚长征七号火箭所用高温合金部件质量约为2.88吨。若假设高温合金部件成材率为30%，则每枚长征七号所需高温合金质量为9.6吨。在维持每年航天发射20次的情况下，预计未来15年我国火箭发动机用高温合金需求达2,880吨。

（6）“两机专项”带来行业发展新契机

2016年11月24日，随着航空发动机和燃气轮机重大专项（以下简称“两机”重大专项）的全面启动实施，国家对“两机”研发投入力度将持续增大，对“两机”关键原材料先进金属材料的需求将持续增加，先进金属材料未来市场潜力较大。

未来十年，全球市场对航空发动机产品需求旺盛，其中涡扇、涡喷发动机的累计全球需求总量将超7.36万台，总价值超4,160亿美元；涡轴发动机累计需求量超

3.4万台，总价值超190亿美元；涡桨发动机累计需求量超1.6万台，总价值超150亿美元；活塞发动机需求量超3.3万台，总价值超30亿美元。

燃气轮机同样拥有广阔的市场前景。据罗罗公司2013年对燃气轮机市场的预测，未来二十年，作为舰船动力的燃气轮机的市场需求将达到2,700亿美元，相应的服务需求达1,250亿美元。

与世界先进水平相比，我国发动机、燃气轮机技术相对落后。当前世界仅有英、法、美、俄、中5个国家可独立研制航空发动机，但我国航空发动机以引进为主，自主研发能力落后，目前民机发动机全部来源于国外进口。我国目前自主开发的燃气轮机，主要运用于国防工业，并且还处于起步阶段。

在当前国家安全战略升级和经济转型大背景下，发动机和燃气轮机产业发展亟待加速提升。两机专项的推出将从根本上解决长期困扰我国航空发动机与燃气轮机产业的投入不足问题，在型号、装备研制经费之外提供丰裕的课题与项目研究资金，推动我国航空发动机与燃气轮机技术赶超世界先进水平，实现历史性飞跃，从而为

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我国两机产业发展注入强劲动力，并给航空零部件和先进金属材料等行业带来巨大市场机遇。

3、特种不锈钢的主要应用领域及发展状况

（1）核电领域

在众多清洁能源中，核电具有发电容量大、运行小时数高、发电波动性小、经济成本低等诸多优点。根据国际原子能机构2015年6月发表的数据，2014年全球核电年发电量达到24,110亿千瓦小时，占世界发电总量的11.5%。

为保证我国能源的长期稳定供应、保障国家能源安全，核能是必不可少的替代能源。随着我国治理雾霾力度加大，核电作为高效率清洁能源，其发展迎来契机。国务院办公厅在《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中提出，到2020年我国核电装机容量达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上。

出口方面，我国核电装备受“一带一路”战略推动，逐步走出国门。2015年2月，中国与阿根廷签订《中华人民共和国政府和阿根廷共和国政府关于在阿根廷合作建设压水堆核电站的协议》，标志着中国自主三代核电技术华龙一号成功“出海”。2015年4月，中核集团与巴基斯坦签署《中核集团和巴原委会关于在巴基斯坦新建ACP1000/华龙一号核电机组的框架协议》，截至2018年2月，中核集团在巴基斯坦合作建设的核电项目总装机容量已达463万千瓦，在运装机容量超过130万千瓦。2015年5月，中核集团与埃及核电管理委员会签署《CNNC与NPPA核能合作谅解备忘录》，标志着中核集团成为埃及核电项目的正式合作伙伴之一。同月，中核集团与巴西核电公司签署了《关于在巴西进行全面核能合作的谅解备忘录》，支持华龙一号落地巴西。随着“一带一路”建设的不断深入，预计核电出口也将持续取得突破。

核电设备的市场扩大直接带动了高端不锈钢管需求的增长。特种不锈钢管（主要是耐高压能力更强的无缝不锈钢管）在核电工业中主要用于核岛、常规岛、辅助设备等领域，如蒸汽发生器中的传热管、冷却水管道等输配水管道等。根据测算，核电蒸发器成本占核电设备投资中核岛部分的8%，而特种不锈钢管主要应用于核电蒸发器中，1座100万千瓦机组的核电站需要核电蒸发器管约140-150吨。目前全国在建的总计1,116万千瓦核电机组就需要1,674吨左右特种不锈钢，根据国家核电建设规划，预计平均每年建成600万千瓦，据此测算，特种不锈钢年化需求量为900吨左右。

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（2）石油化工行业

作为全球第二大石油进口国和消费国，石油和化工已是我国关系国计民生的战略性产业，也是基础设施建设的重点投资领域。由于石化设施设备对安全可靠性要求较高，且大多运行在高温、高压和高腐蚀等恶劣工况下，对工作在该等环境下的不锈钢管相关性能有着较为严苛的要求。因此，耐高温、耐高压、耐高腐蚀的特种不锈钢管是石化设施设备中重要的基础部件，在炉管、物料输送、热交换器等设施设备中得到了广泛的应用。我国石化行业的高速发展带动了石油化工用特种不锈钢管产业的发展。“十三五”期间，高性能且绿色安全的高端化工产品将成为加快增长的重点领域，交通运输化学品、生命科学用化学品、节能环保化学品、电子化学品、新能源用化学品等将迎来发展契机。特别是化工新能源产业将取得跨越式发展，产量规模有望由2013年的千万吨级提升至2020年的亿吨级。由此带来的化工装备更新和投资需要也必将进一步扩大高端不锈钢管的市场空间。

（三）行业业务特点

1、先进金属材料的行业特点

（1）高温合金行业的技术水平与特点

高温合金行业具有技术含量高、制备工艺相对复杂和加工难度高的特点。高温合金产品要求具有较高的耐高温强度、良好的抗氧化和抗腐蚀性能以及良好的疲劳性能，这对高温合金生产企业的技术研发能力、流程设计和质量控制能力提出了较高的要求。

经过60多年的发展，我国高温合金行业技术水平不断提升，形成了自身的高温合金生产体系，成为世界上少数几个拥有高温合金生产体系的国家之一。从高温合金的生产和研发情况来看，一方面，我国形成了一批装备先进，具备一定生产规模的高温合金制造基地；另一方面，也形成了一批研究水平较高，研究手段齐备的科研单位，逐步具备了高温合金自主研发和生产能力。但同时，虽然我国高温合金行业取得了长足的进步，但与世界先进水平相比仍存在一定不足，具体表现在：①高端产品仍与美、俄等国具有一定差距，无法满足应用需求；②材料质量水平偏低，合金成分波动较大，在合金质量水平上仍有提升空间。

（2）其他先进金属材料行业的技术水平与特点

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我国其他先进金属材料（包括特种不锈钢、精密合金、耐蚀合金和高电阻电热合金等）的生产企业以中小企业为主，大部分企业规模较小。在技术水平、产品规模和产业链方面均与国外先进水平存在一定差距。大部分合金产品生产企业主要生产低端合金产品，产品技术含量较低，同质化程度严重，市场竞争较为激烈。

2、进入本行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

高温合金等先进金属材料领域的产品的技术含量较高，铸造加工的工艺较为复杂，特种冶炼、精密铸造、锻造、焊接等工序需要技术积淀和不断的技术创新。国内外的大型高温合金铸造生产企业均同时是合金材料研发的主体，材料科学研究和先进铸造技术相辅相成，铸造工艺和产品开发在行业内处于领先水平。材料开发和生产工艺技术研发是本行业企业发展的根本，新产品从开始研发至最终实现销售需要经过论证、研制、定型等系列过程。因此，高温合金等先进金属材料领域存在着较高的技术壁垒。

（2）市场先入壁垒

高温合金等先进金属材料较多应用于航空发动机、燃气轮机、核电装备等高温、高压或易腐蚀等极端恶劣条件下，对产品的性能和质量要求较高。用户对供应商选择有严格的评定程序，供应商的变更存在较高的技术风险和不确定因素。因此，在产品质量稳定的前提下，用户在选定合格供应商后通常不会轻易更换。同时，航空发动机产品的研制均需经过立项、方案论证、工程研制、定型等阶段，从研制到实现销售的研发周期长、研发投入高、研发风险大，根据现行武器装备采购体制，通过定型批准的产品才可实现批量销售。

（3）行业准入壁垒

国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得许可不得从事相应生产活动。从事军品相关生产活动必须通过严格审查并取得军工资质。另外，在民用航空发动机、核电装备等领域，也各自存在相应的资质认证管理体系，生产厂家需要通过获得相关行业准入资质和认证，方能进入这些市场。这些准入资质要求严格，且考察周期较长，需要企业具备较强的研发、管理和质量控制能力。

（4）生产组织能力壁垒

高温合金等先进金属材料的生产工序复杂、加工周期长，且具有多品种、小批

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量的生产特点，要获得高质量的产品，需要对整个生产过程进行精细化的管理，这对企业的人员配置、生产组织、工序管理能力都提出了较高的要求。

（5）资金壁垒

随着高温合金等先进金属材料技术的不断进步，对于企业的生产设备提出了更高的要求。企业需要投入较高成本进行先进生产设备的购置，从而提升工艺水平以达到客户需求。同时，先进金属材料产品的研发也需要持续的资金投入，而新产品的认证周期相对较长，这也对企业的流动资金提出了一定的要求。上述因素综合导致了进入先进金属材料生产领域需要具备一定的资金规模，本行业的进入具有较高的资金壁垒。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家政策的支持

先进金属材料行业是国家重点支持的产业之一，其下游客户主要分布在飞机、航空发动机、燃气轮机、核电装备等军品及高端民用产品制造领域，其所属行业均为国家政策重点支持行业。先进金属材料是这些下游产品的重要组成部分，因此先进金属材料行业在未来很长一段时间内还将继续受到资金和政策等方面的大力支持。

（2）先进金属材料应用范围的扩展带来的市场扩张

高温合金等先进金属材料已经广泛应用在航天航空发动机、燃气轮机、核电、汽车增压涡轮、石油化工、玻璃制造、原子能工业等产业领域，从而使先进金属材料的市场得到扩张。随着先进金属材料技术水平的提升以及新型的高温合金材料的不断开发，高温合金材料的性能水平、品种多样性等多个方面均有了长足的进步，应用领域也从单一走向多元化。

（3）中国航空航天产业的快速发展带动高温合金的需求

“十三五”期间，我国将全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项（“两机专项”），突破“两机”关键技术，推动大型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。2017年5月，我国自主研制的C919大型客机成功首飞，未来随着我国航空航天等领域需求快速增长及国产化趋势加速，高温合金市场面临

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着巨大的需求增长空间和进口替代空间。

（4）军民融合助推行业发展

2015年3月12日，习近平总书记在中国十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议上，第一次明确提出了“把军民融合发展上升为国家战略”。随着军民融合战略的实施，“民参军”的进一步深化，将持续推动我国国防工业的开放发展。民营企业参与到我国国防建设中，一方面给民营企业先进的技术产品带来了更为广阔的市场，另一方面也有助于民营企业技术水平和研发能力的提升，从而不断提高产品质量和技术水平以满足我国国防建设的需要。

（5）军费持续增长，装备费的比例提高

近年来，我国国防投入不断增加，2019年国防预算超过1.18万亿元。为了持续提升军队战斗力，大规模的装备升级在未来几年内会陆续展开，未来几年甚至十几年内国家军费开支仍将保持一定的增速。

资料来源：中华人民共和国财政部

（6）稳定和威胁并存的国际环境

目前世界保持总体和平稳定的基本态势，新兴大国和发展中国家经济实力、国际地位和国际影响力显著增强，世界多极化前景更加明朗，为中国航空工业的发展提供了良好的国际环境。与此同时，围绕国际秩序、综合国力、地缘政治等的国际战略竞争日趋激烈，发达国家与发展中国家、传统大国与新兴大国矛盾不时显现，局部冲突和地区热点此起彼伏，主要国家加紧调整安全和军事战略，加快军事改革

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步伐，大力发展军事高新技术，国际军事竞争依然激烈。因此，持续发展航空工业也是我国保障国防安全的战略需求。

2、影响行业发展的不利因素

（1）国内外先进金属材料技术差距较大

我国先进金属材料以及下游应用开发较国外先进国家起步时间晚，在技术生产配套能力上与国外先进企业尚有较大的差距。对于涉及航空航天应用领域的高温合金产品，发达国家对其制备技术进行封锁，影响了我国先进金属材料技术水平的发展速度。

（2）受制于下游装备制造业整体发展水平

先进金属材料是下游装备制造的基础材料，行业需求的发展受到下游如航空发动机等是否获得系统性突破的制约。航空发动机制造是庞大的综合性产业，涉及到种类繁多的先进技术和长时间的设计、制造、试验、定型的生产过程，系统性配套协作要求高，如部分技术或配套能力不能按计划时间实现，将影响到对先进金属材料的实质性需求。

（3）原材料价格波动较大

先进金属材料需要使用大量的镍、铬、钴、钛等有色金属，受国际、国内市场价格波动的影响，原材料价格波动较大，这将给下游企业带来一定经营风险。

（4）劳动力、能源及环保成本的提高

我国东部沿海地区已出现较大的劳动力缺口，这不仅会提升劳动力成本，也会增加技术人员在业内的流动性，对企业的稳定的日常经营活动产生一定的影响。电力、天然气等能源价格的持续攀升将直接增加合金产品的生产成本。另外，社会环保意识的增强和环保标准的提高，将增加行业对环保的投入，进而增加刚性成本。

（五）行业周期性、区域性、季节性

1、周期性

先进金属材料广泛应用于航空、航天、舰船、机车、发电以及石油化工等领域，总体来看，行业受某一领域需求波动的影响较小，并无明显的周期性特征。但由于军品采购具有一定的计划性，军品订单也呈现一定的波动性。

2、区域性

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先进金属材料行业无明显的区域性特征。

3、季节性

军品客户采购通常履行政府预算、采购制度，具有较明显的上半年立项、预算、供应商资格评审，下半年履行政府采购流程、签约、验收的特点。因此本行业下半年营业收入往往较上半年有较大幅度增加。

（六）上下游行业情况

1、与上游行业的关系

先进金属材料行业的上游主要是镍、铁、钴、钛等各种金属原料，价格具有明显的波动性，采购价格根据市场价格随行就市。由于我国有色金属储量较小且分布较为集中，公司主要原材料电解镍基本采取现款现货模式交易。原材料价格波动对行业生产企业成本和产值的影响大，尤其是对技术含量较低的中低端生产厂商有着较大的影响。

2、与下游行业的关系

先进金属材料行业下游为各类制造领域，包括航空发动机制造业、燃气轮机制造业、核电装备制造业、仪器仪表工业、石油工业、家用电器工业等。

从高温合金行业来看，航空发动机制造业与高温合金行业关系尤为密切。目前我国航空发动机制造业形成了以集团A及其下属单位为主的制造格局。因此，国内高温合金的市场客户也相对集中，主要为航空发动机的各制造厂商。由于航空制造的特殊性，下游客户的研发、生产和采购情况对本行业影响显著。正常情况下，在研制型号产品长试考核成功完成，进入定型化生产的过程中，客户通常不会轻易更换供应商，因此是否具备高温合金的同步研发能力对单个企业影响较大。同时，随着国防装备的现代化升级、我国通航市场规模的稳定增长以及进口替代趋势的发展，高温合金行业发展态势良好，我国航空工业现有产能和交付能力尚不能满足最终下游客户需求。综合来看，下游行业需求旺盛，有利于本行业发展。其他先进金属材料行业下游主要是仪器仪表工业、石油化工工业、家用电器工业等。这些行业的需求变化、景气程度、发展状况、政策支持、产业结构升级都直接影响先进金属材料产品的市场及整个产业链的发展，是行业最终发展的动力。整体而言，该下游行业发展受经济周期波动的影响较小，随着先进金属材料工艺的不断成熟完善，必将带动先进金属材料的市场需求。

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三、发行人的竞争地位

（一）发行人所处行业的总体竞争状况及主要竞争对手

1、高温合金行业总体竞争状况

高温合金行业具有较高的综合性进入壁垒，国内外从业企业相对较少，竞争主要来自于现有企业间的竞争。公司立足于高端高温合金行业的发展，产品主要应用于航空发动机以及高端民用装备。出于国防安全以及国家竞争地位的考虑，发达国家对我国相关领域的技术和产品实行封锁，因此，公司在国内市场的相关应用领域与国际竞争对手没有直接竞争关系。

我国高温合金行业从业企业数量少，整体技术开发水平与国际先进水平还有较大差距，整体产能、实际有效产量较小，尤其是高端航空用高温合金的有效产能远远不能满足日益增长的市场需求。目前国内从业企业间属于竞合关系，直接竞争较少，基本上以努力实现技术创新、扩大产能、满足市场需求为目标共同发展。

国内现从事高温合金材料及高温合金精密铸件生产的企业数量有限，主要是基于国家在计划经济时期规划的高温合金生产基地和研发基地，以及一些原航空工业配套高温合金铸件的专业铸造单位。一类是以抚顺特钢、宝钢特钢、长城特钢等特钢企业为主的大型钢铁厂变形高温合金生产基地；另一类是以钢研总院、中科院金属所、北京航材院为代表的研究、生产基地，如钢研高纳、中科三耐、安吉铸造等，以及原航空工业内部的生产单位。

2、公司主要产品所面临的竞争状况

（1）铸造高温合金系列产品

国内从事可用于航空航天领域的铸造高温母合金冶炼的生产单位主要为北京航材院、中科院金属所、钢研高纳和本公司等几家单位。公司生产的铸造高温合金母合金主要出售给国内航空发动机厂商用于其生产精密铸件。依托国际先进的熔炼装备，公司针对性地开展了高温合金熔炼技术攻关，形成了原料预处理、高纯度钙质坩锅打结与冶炼、复合脱S等多项原始创新技术，实现了超纯净高温合金熔炼的技术集成。利用超纯净高温合金熔炼技术，公司成功制备出低S、低O含量的高温合金，处于国内行业先进水平，在航空行业获得广泛应用和一致好评。

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国内具备生产大型高温合金复杂薄壁精密铸件的厂家主要是安吉铸造与本公司。公司在引进国际先进工艺的基础上实现了技术再创新，建立了完善的大型复杂薄壁件的精密铸造体系，形成了先进的近净型熔模精密铸造技术，在国内率先实现直径大于1,000mm、壁厚小于2mm的大型高温合金精铸件批量生产，铸件尺寸精度高、加工余量小、壁厚薄，形成了为航空发动机制造企业稳定供货的能力。同时，公司也是国内少数既生产铸造高温合金母合金又生产大型高温合金复杂薄壁精密铸件的企业之一，形成了大型高温合金复杂薄壁精密铸件全产业链系统，产品质量、成本控制能力较强。

（2）变形高温合金系列产品

国内从事变形高温合金系列产品的厂家分为两类：一类是抚顺特钢、宝钢特钢、长城特钢等大型钢铁企业，生产批量较大的合金板材、棒材和锻件；另一类是以中科金属所、北京航材院和钢研高纳三家为代表的研究、生产基地，其具有部分变形高温合金的制造能力。公司的变形高温合金系列产品主要为棒材、丝材、管材，公司特种冶金、锻造、拉丝、制管等工序形成的专业变形高温合金棒、丝、管材产线，对于交付周期严苛的客户有着较强的吸引力。同时，公司的棒、丝、管材产线覆盖的规格范围广，形成了品种多、批量小、结构复杂产品的生产管理优势和协同供货能力，配套工程、解决用户需求的能力相对较强，增强了用户粘性。

（3）特种不锈钢系列产品

国内当前主要从事航空用特种不锈钢无缝管材的厂家主要是长城特钢、宝钢特钢、重钢研等企业以及本公司。航空用不锈钢无缝管材合格率低一直是困扰国内航空企业的难题，公司摒除传统制管工艺的不足之处，开展了高精度无缝管材制造技术开发和技术创新，形成了超纯净管坯冶炼、近零缺陷冷加工变形、真空及高纯氢气氛无氧化热处理、超声波脱脂、自动化无损探伤等全流程制管工艺的技术集成，制造出综合性能稳定、质量优异的高品质不锈钢无缝管材。公司提供的材料产品大幅度提高了下游行业终端产品的服役性能，产品质量获得了用户的认可，在国内航空管材市场上占据突出的市场地位。

3、主要竞争对手情况

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公司掌握了高温合金材料的超纯净熔炼、近净型熔模精密铸造技术、高精度无缝管材制造等关键核心技术，致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供产品和服务，为航空发动机、燃气轮机高端装备制造提供超纯净镍基高温合金等重要原材料，为阳江、田湾、福清等核电站的建设提供堆内构件和驱动机构材料，为航空发动机配套科研、生产大型复杂薄壁高温合金结构件，为飞机、航空发动机配套科研、生产高温合金和特种不锈钢无缝管。

1、市场优势

（1）客户优势

经过多年的稳健经营，公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在军用和高端民用领域都积累了丰富的优质客户资源。军品领域，公司与国内航空发动机主要生产厂商集团A、集团B及其下属多家企业建立起了长期稳定的合作关系，成为其多年的优秀供应商；高端民品领域，公司已入选上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、上海电气核电集团上海第一机床厂等国内大型企业的合格供应商名录，且均保持了良好的合作关系。公司主要下游客户在其所处行业均占据市场优势地位，产品需求稳定、可预期，为本公司后续业务发展提供了可靠保障。

另一方面，在与公司下游优质客户的长期合作过程中，公司根据客户设置的全面而严格的专业技术标准，不断提高产品品质、优化产品结构，并在此基础上积极投入行业前沿技术的研发和工艺装备的改进，同时参与客户新技术的配套开发，从而形成良性循环，进一步促进公司的成长。

（2）资质认证齐全

公司的产品主要应用于飞机、航空发动机、燃气轮机及核电装备等领域，由于产品和应用领域的特殊性，要求供应商必须取得相应资质和认证方可参与产品的研制和生产。军品领域，航空发动机用高温合金材料及其部件的制造属于武器装备科研生产活动的经营范畴，需要通过严格审查取得相关资格；民品领域，企业取得第三方质量体系认证为航空产品供方市场准入的先决条件之一。

目前公司已经取得了军工资质及《航空航天质量管理体系认证证书》等资质证书，是国内少数几家同时拥有军民资质认证且能够稳定、及时、高质量完成产品交付的高温合金生产企业之一。

2、技术和研发优势

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公司通过加大研发投入、建设研发机构与平台，联合国内相关企业、高校、院所等成立产学研联盟，开展产、学、研、用合作创新，先进技术引进消化、吸收再创新等系列措施，形成了自主创新为主、合作创新为辅的创新机制；公司以项目牵头，以公司技术人员与外部技术人才相结合，采用“帮、传、带、学”的方式培养技术研发团队，建立了人才培养机制。实现了产品与技术的持续创新，完成了由低技术含量产品向应用于高端制造领域的产品转型，形成了“预研一代、研制一代和生产一代”的技术和产品开发体系。公司投入大量科研经费与国内知名科研院所合作，开展了高温合金纯净化熔炼的研究工作，获得了关于镍基高温合金的冶金热力学和动力学基础数据，建立了纯净化冶金试验平台。依托国际先进的熔炼装备，公司开展了多品种、多规格高温合金熔炼的技术攻关，形成了原料预处理、高纯度钙质坩锅打结与冶炼、复合脱S等多项原始创新技术，实现了超纯净高温合金熔炼技术集成。近年来，公司实现了高温合金中O、S元素含量小于10ppm的超纯净高温合金产业化生产，处于国内行业先进水平；精密铸件在国内率先采用国际先进近净型铸造技术，产品精度和尺寸规格国内领先，成型方式和最大产品规格生产能力填补了国内空白；集成超纯净熔炼、精细加工、真空热处理等先进制管技术，公司航空用高品质特种不锈钢、高温合金无缝管材在国内行业处于较高的市场地位。同时，随着公司先进技术的产业化，制备的高温合金品种逐步增加，目前形成了K4648、K424、K4169、K403等铸造高温合金系列及GH4080A、GH4169（IN718）、GH2132（A286）、GH3625等变形高温合金系列30多个品种合金材料及铸件制品的批生产供货能力，在航空、电力、核能等行业获得广泛应用和一致好评。

经过十余年的经营，公司形成了具有一定规模的科研生产一体化的完整业务关系，建立了高效的科研管理体系和研发流程，并能够对产品研制实施全过程的闭环管理，为公司高效的技术产出奠定了制度基础。公司还建立了完善的知识产权管理体系，包括产品概念阶段的知识产权可行性分析、产品开发过程中专利著作权的申请等，有利于公司保护自主形成的科研成果。目前，公司建有“江苏省高温合金工程技术研究中心”、“国家级博士后科研工作站”、“企业院士工作站”、“特种合金工程实验室”等研发机构与平台，承担了国家“973”计划子课题、“863”计划子课题、国际科技合作、江苏省重大科技成果转化等多项国家、省级重大科技计划项目，在新材料领域取得了重大创新与成果，获得国家发明专利授权34项，实用新型专利授权2项，先后获得江苏省科技进步二等奖1项，国家重点新产品1项，

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江苏省高新技术产品3项。在高效的研发体制下，公司研发团队为公司长期持续发展提供了充足的技术储备，掌握了超纯净高温合金熔炼技术、组织均匀性控制技术、近净型熔模精密铸造技术、高精度无缝管材制造技术等多方面的核心技术。

3、高温合金系列产品全产业链优势

高温合金是先进金属材料中的重要组成部分，技术含量较高，产品工艺相对复杂。经过多年发展，公司目前已成为国内高温合金生产企业中少数同时具备生产铸造高温合金母合金、精密铸件、变形高温合金产品的全产业链工业化生产能力的企业。全产业链生产能力的建设，有效地保证了产品的高质量和生产效率，内部各工序的高效协同有效地降低了产品制造成本。公司可以同时为客户提供高温合金材料和终端制品，既可以实现客户高质量产品标准的要求，也满足了用户配套工程的需求，增强了客户对公司产品的需求粘性。

4、产品差异化优势

公司针对军品的多品种、小批量采购特性，有效的发挥了全产业链的优势，秉持“人无我有、人有我精”的“专、精、特”市场差异化竞争模式，形成了具有高品质、高精度和专业化产线等特点的生产方式。通过专注于行业内细分市场，形成了细分领域的技术制高点；对技术质量要求高的产品进行产业化，开发出最适合用户的产品，将技术优势转化为质量优势，保持产品差异化优势。

5、质量控制优势

为保证公司产品的可靠性以及质量稳定性，公司依据质量管理体系要求（GB/T19001）、国军标质量管理体系要求（GJB9001C）、武器装备质量管理条例、航空航天质量管理体系要求、质量管理手册等文件作为质量管理的纲领性文件，制定了《文件控制程序》、《管理评审控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品检验控制程序》等共计22项公司程序文件，以及《过程监视与评价管理制度》、《公司质量控制考核规范》、《重点产品记录控制要求及专项考核规定》等共计13项管理规范制度，形成了系统的质量管理体系。在此基础上，公司对质量管理部、生产设备部、技术部以及合金、铸件、管材等各制造部门分别制定了各自的工作流程制度及各项质量考核制度。公司的质量管理体系已通过GB/T19001-2016管理体系认证和AS9100D航空航天质量管理体系认证。按照不同产品的质量控制体系要求，公司将各部门力量高效地服务于从生产准备到产品入库各个生产环节，保证了产品的高

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质量批量化生产，有效提升了公司的生产效率和产品成材率等，公司的盈利水平不断提高。

同时，公司利用民营企业高效的运营机制，主动出击，以技术服务获取市场。公司长期重视加强客户服务能力，形成了对接客户需求快速反应机制，在各主要市场区域都配置了包括售前、售中以及售后为主的专岗人员，以快速响应客户的相关需求。

（三）发行人的竞争劣势

1、整体规模较小

截至目前，公司形成了以新材料技术创新为导向、坚持军民品共同发展的稳定运营结构，在国内先进金属材料行业具有了一定的市场地位。但公司进入先进金属材料行业尤其是高温合金行业时间较晚，在生产设备等固定资产投入及产能方面与行业内主要竞争企业相比尚存在一定差距。

2、融资渠道单一

先进金属材料行业是一个资金密集型行业，公司目前的融资渠道较为单一，在扩大产品生产规模、拓展市场范围、产品研发等方面均受到资金规模的制约，资本规模较小，难以支持本公司持续快速发展。为保证公司的快速发展，公司已通过引进投资者、充分利用银行贷款和商业信用等措施进行了资金的筹借。但仅靠银行借款这一单一融资渠道不足以满足公司快速发展的需要。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）发行人主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量

公司目前用于炼制高温合金、特种不锈钢及其他合金制品的冶炼炉共有5台，分别为：冶炼设备A两台、1T中频炉一台、3.5T中频炉一台及冶炼设备D一台。公司的产能计算公式为：对应产品产能=单炉炼治产量*每日炼治炉数*每月工作日*实际工作月数*产品成材率。其中，单炉炼治产量系根据炉型确认，每日炼治炉数、每月工作日、实际工作月数系根据公司生产计划计算得出，产品成材率系采用报告期内生产车间所统计的实际平均成材率。

报告期内，公司主要产品包括铸造高温合金、变形高温合金、特种不锈钢等，其产能、产量和销量情况如下：

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单位：千克

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3、主营业务产品销售市场区域分布及各销售模式下的销售收入情况

单位：万元

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2018年度，东台臻特特种合金有限公司及上海康晟航材科技股份有限公司不再成为公司前五大客户，主要系公司向其销售的变形高温合金棒材略有减少，同时军品及其余民品客户销售有所增加导致，报告期内，公司仍与其保持了良好的合作关系。

2019年度新增前五大客户江门市博盈焊接工程有限公司，主要系向其销售的焊丝有所增加所致；丹阳市华欣特钢有限公司不再为前五大客户，主要系受下游终端客户燃气轮机企业订单量减少的影响，公司向其销售的变形高温合金棒材有所减少所致。

报告期内，公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均不拥有权益。

6、前五大客户信息豁免披露说明

公司军品主要用于军用航空发动机中热端部件的生产，公司前五大客户中集团A及其下属单位客户A、客户B、客户C、客户E、客户F、客户G、客户I等和集团B及其下属单位客户D、客户H等均为航空发动机、飞机制造企业或者零件配套单位，属于涉军客户。

公司就首次公开发行股票并上市特殊财务信息豁免披露有关事项已向国防科工局申请，并获得国防科工局批准。根据《国防科工局关于江苏图南合金股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2019]62号），公司对外披露的财务信息应遵守国家有关规定，履行保守国家秘密的责任；涉军客户名称应按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第十五条的规定，采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露。

综上所述，公司前五大客户中部分客户属于涉军客户，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）相关规定及国防科工局就公司首次公开发行股票并上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，涉军客户名称采用代称方式脱密处理后进行披露。

（二）发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、报告期主要原材料和能源的供应情况

主要原材料具体名称、各期采购单价、数量及采购金额及占总采购额的比例情

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况如下：

（1）报告期主要原材料的采购金额、数量、单价

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年12月31日。根据《战略合作框架协议》第二条，公司与上海炬嘉合金材料有限公司的战略合作关系合作方式为：

“1、公司与上海炬嘉合金材料有限公司双方各自建立专业的业务团队对镍及其他金属元素的市场信息进行定期交流，及时掌握镍及其他金属元素产品动态和价格的变化；

2、公司根据自身业务对镍及其他金属元素的采购制定全年规划，上海炬嘉合金材料有限公司根据公司提出的全年采购计划制定镍及其他金属元素供货方案；

3、上海炬嘉合金材料有限公司在同等条件下，优先满足公司在镍及其他金属元素的需求，并在货款结算、交货安排和售后服务上给予积极支持。

4、本协议为战略合作框架协议，具体的操作，根据实时采购内容重新签订原材料采购合同。”

据此，公司已与上海炬嘉合金材料有限公司签署战略合作协议，相关条款能够满足公司未来期间电解镍基其他金属元素的正常需要。

上海炬嘉合金材料有限公司系金川集团的授权经销商，公司为确保原材料质量、材料交付及时性，主要通过上海炬嘉合金材料有限公司采购电解镍。除此之外，目前还向上海正宁国际贸易有限公司、上海金川国际贸易有限公司、上海吉田投资集团有限公司采购电解镍，以增加原材料来源的多样性。

报告期内，公司不存在向单个供应商进行采购的比例超过采购总额50%的情形。

4、2018年、2019年公司向上海正宁采购的电解镍与向上海炬嘉采购价格差异的原因及合理性

报告期内，公司向上海炬嘉主要采购金川镍，2018年、2019年公司向上海正宁主要采购俄镍及部分金川镍（其中2018年仅采购俄镍）。

公司向上海炬嘉、上海正宁两家供应商采购的电解镍定价原则均系以期货沪镍交易系统价格为依据，结合市场公布的升贴水金额及运费确定，定价原则一致。公司向上海炬嘉、上海正宁采购的电解镍价格对比如下：

价格：元/吨

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由上图可知，2018年度公司仅于11月、12月向上海正宁采购电解镍（俄镍），该采购时点的采购价格与市场价格基本一致，不存在重大差异；2018年度公司各月度从上海炬嘉采购的电解镍价格与市场价格基本一致，不存在重大差异；2019年度，公司各月度从上海正宁以及从上海炬嘉采购的电解镍价格与市场价格基本一致，不存在重大差异。经核查，保荐机构认为，2018年、2019年发行人向上海正宁采购的电解镍与向上海炬嘉采购价格差异主要系采购时点不同造成，同一采购时点采购价格与市场价格基本一致，不存在重大差异。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户或供应商中占有权益。

（四）环境保护和安全生产情况

本公司通过了《环境管理体系认证》和《职业健康安全管理体系认证》，按照GB/T24001-2016环境管理标准和GB/T28001-2011职业健康安全管理标准建立了公司环境和职业健康安全管理体系，并先后成功取得了《ISO14001:2015环境管理体系认证证书》、《OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证证书》、《辐射安全许可证》、《排污许可证》等证书。

1、环境保护情况

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本公司在生产经营活动中高度重视环境保护工作，严格按照有关工业生产的环保要求进行生产，公司在生产流程设计、设备选择方面均十分关注环保问题。本公司的生产流程中：冶炼过程中产生少部分粉尘；酸洗过程中产生少量废气、废水，酸洗过程中产生的固体残余物系危险固体废弃物；除此之外，其余生产环节均不产生废气、废水。公司对生产过程中产生的固体废弃物、噪声、少量粉尘、废气均经过相应的环保设施处理，对周围环境不会造成污染，符合我国环保法规所规定的污染物经处理后的排放标准。同时，公司建有专门的酸洗废水处置站，对酸洗过程中产生的废水主要采用两种处理方式：对高浓度的废水，依次通过中和、压滤、二效蒸发器蒸发等环节，处置达标后进行排放；对低浓度的废水，将PH值调节到7后进行絮凝沉淀，继续调节PH值到11后再次进行絮凝沉淀，而后进行气浮回调PH值到7，最后进行沙滤后排放。对酸洗过程中产生的危险固体废弃物，公司均系委托具有相应资质的第三方公司进行处置。报告期内，公司生产经营中产生的废水及危险固体废弃物排放量如下表所示：

单位：吨

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情况，由安全环保部安环员联系当地污水处理管理处办公室审核通过后，方能接入管网进行排放。同时，由制造部负责各自部门废水排放的管理。各制造部需控制生产生活过程中各类液体物质的跑冒滴漏，严禁将有毒有害物质随意排放到下水管道中，确保公司外排废水中的污染因子和污染物总量双达标；生活污水排放的日常管理由综合管理部负责。公司实施清污分流、雨水直排，污水集中收集并处理达标后进行排放。

③噪声污染防治措施

公司新改扩建项目或技术引进、技术改造的项目，应严格按照《工业企业设备卫生标准》进行规划，从设计上减少噪声源并设置安全距离。对厂区内主要的噪声源采取工程控制措施，对高噪声源的设备设置减震措施，对不能采取工程防护措施的设备采取噪声防护装置。对于设备的异常噪声，应查明异常噪声原因，及时排除故障，严禁设备带病作业。为噪声区工作的员工发放耳塞、护耳器等劳动保护用品，由主管部门负责监督检查作业人员的使用情况，由综合管理部对噪声区的员工按照《职业健康管理办法》要求检查听力并向本人通报检查结果。公司安全环保部负责联系具有相关资质的单位，定期对公司的厂界和厂内噪声进行检测。

④固体废弃物治理措施

公司的废弃物存放采用定点设置的方法，实施分类存放和责任管理，以利于外运处理和日常管理。

危险废弃物按照实际需要进行转移，由安全环保部安环员委托有危险废弃物处理资质的单位进行转移，并严格执行危险废弃物转移联单制度，填写《危险废弃物转移联单》；堆放在固定地点的生活、工业垃圾达到一定数量后，由综合管理部通知当地环卫部门安排清运，泔水由综合管理部联系专人清运出厂；可回收垃圾达到一定数量后，纸类由综合管理部联系专人清运出厂，木板类由综合管理部定期联系基建处进行回收利用，金属类由供应部进行内部调用或变卖处理。

（2）环保设施运转情况

公司主要环保设施的处置能力如下表所示：

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理，而干燥所需的空心桨叶干燥机系2017年10月份购入，因此部分2017年产生的固体废弃物经干燥后在2018年统一进行处置。2020年1月14日，镇江市丹阳生态环境局出具的《合法合规证明》：发行人自2016年1月1日至今，发行人在生产经营过程中对可能产生环境污染的情况均采取了有效措施，没有发生重大环境污染事故，不存在因违反国家、地方有关环境保护方面的法律、法规、规章的重大违法违规行为而被该局行政处罚的情形，亦不存在可能被该局追查的违法行为。

2、安全生产情况

本公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产。公司设立了安全管理机构，制定和执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理水平。

（1）实行安全生产责任制

为加强对安全生产工作的领导，公司坚持把安全生产工作摆在重要位置，纳入到与生产、科研管理工作一同部署和落实，成立了安全环保部，建立健全了安全生产管理体系。

加强对安全生产工作的部署安排及安全生产责任制的落实：公司与下属各部门、班组、员工层签订了安全生产责任书，将安全生产责任目标逐项分解、逐级落实，在公司构建了公司、部门与员工各司其职、各负其责、齐抓共管、综合整治的安全生产责任体系。

（2）建立安全生产规章制度

公司高度重视安全生产制度的制定和修订，认真完善并落实安全生产规章制度的建设。结合实际生产运营，公司制定了《消防安全管理规定》、《危险化学品安全管理规定》、《危险作业管理规定》、《特种设备安全管理规定》、《专项应急预案》等安全生产管理的办法和规定，建立和完善了安全生产事故应急预案，建立了以安全生产责任制为核心的安全生产规章制度体系和考核体系，从安全责任到考核、从安全培训到安全检查、从隐患查找到事故处理，都进行了明确规定。同时，在各项考核制度中加大并细化了管理目标的分值，定义了考核的事故性质，使考核办法更趋合理。通过及时制定和完善多项管理制度等规范文件，落实责任、加强考核，规范了安全生产监督管理和落实执行的各项行为。

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（3）实行安全教育培训

公司每年组织对各类特种作业人员的安全培训、考核以及取证、换证工作，保证所有特种作业人员持证上岗率及资格证书的有效率。同时，公司定期开展事故应急救援演练培训，根据存在危险源的不同进行不同场所的专题演练。为提高下属部门主要负责人及管理人员贯彻执行国家有关安全生产法律法规和公司安全生产管理制度的责任意识，使之更为有效地履行职责，公司每年定期举办主要负责人及管理人员安全生产法律法规培训，做到自觉履行职责，做好公司安全生产工作。

本公司自设立以来一直遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。2020年1月14日，丹阳市应急管理局出具证明：发行人自2016年1月1日以来，不存在违反国家、地方有关劳动安全、安全管理方面的法律、法规、规章的重大违法违规行为而被处罚的情形。

（五）保密工作情况

公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》及《武器装备科研生产单位保密资格标准》等法律法规和上级机关有关保密工作要求，结合本公司保密管理实际情况，编制了《保密工作管理制度》，并针对公司涉及的保密业务分别制定了保密工作职责、涉密人员管理制度、定密管理制度、涉密载体管理制度、保密要害部位管理制度、信息设备和存储设备保密管理制度、新闻宣传保密管理制度、保密监督与保障管理制度、协作配套管理制度等相关保密制度，并通过定期组织人员对制度进行学习，按要求进行考试等方式，加强各制度的落实，确保涉密人员深入了解相关保密管理制度。

公司保密委员会是保密工作领导机构，下设保密办公室。保密委员会由公司总经理室成员和相关部门负责人组成，按照保密条线归口管理，分工合理、职责明确；保密办公室在保密委员会领导下独立行使保密管理职能，配备了安全保密管理员、系统管理员、安全审计员，承担保密日常管理工作。

公司坚持“依法管理、积极防范、突出重点、确保安全”的保密工作方针，以“杜绝发生失泄密事件”为保密工作总目标，人防、物防、技防相结合，强调以人为本，充分发挥保密防范设施、设备作用，不断提高保密管理与技术防范的水平。自公司取得保密资格以来，高度重视保密工作，从各方面加强保密管理工作，做到

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所收外来涉密文件及公司产生的相关秘密，都按照相关规定和要求进行妥善处理，保证了涉密文件、记录、信息在传递、使用过程中的安全。截至招股说明书签署日，公司未发生过失以及泄密事件，亦未收到过相关监管部门的处罚。2020年1月14日，丹阳市国家保密局出具证明：发行人自2016年1月1日以来，不存在因违反国家、地方有关保密管理方面的法律、法规、规章的重大违法违规行为而被处罚的情形。

五、发行人主要固定资产与无形资产

（一）与业务相关的主要固定资产

公司生产经营所用的固定资产主要为办公厂房、机器设备等。截至报告期末，公司固定资产净值为20,157.26万元。

单位：万元

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1、土地使用权

截至2020年4月10日，公司及其下属子公司拥有土地使用权共7宗，具体如下表所示：

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2、商标

截2020年4月10日，公司共拥有注册商标3项。具体情况如下：

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且存在未办理房屋租赁登记备案的情形。根据发行人与万柏方签署的《房屋租赁合同》约定，以发行人对出租房屋的装修费用人民币50.80万元冲抵租金，租金标准为10.16万元/年。2019年11月，公司与万柏方续签上述房产租赁协议，租赁期自2019年12月1日至2022年11月30日止，年租金不变。该出租房屋的用途为提供给员工作为员工宿舍使用，价格与无关联第三方同类交易价格无显著差异，交易价格公允。

根据发行人与丹阳市吕城镇人民政府签署的《房屋租赁合同》约定，租金标准为2.40万元/年，价格与第三方同类交易价格无显著差异，交易价格公允。

发行人实际控制人万柏方、万金宜出具承诺，如因发行人所租赁的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租赁登记备案等原因，导致发行人在租赁合同到期前无法使用租赁房屋，或受到相关主管部门作出的罚款等行政处罚，致使发行人受到任何经济损失或因此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用等），实际控制人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。实际控制人在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。

六、发行人的主要经营资质情况

根据现行规定，公司的军品业务需取得军工资质，民用航空产品业务需要取得《航空航天质量体系认证证书》以及用户所提出的其他相关要求，针对具体客户，还需进入其供应商目录。公司已取得生产经营所必要的业务资质。

（一）军工行业相关资质

截至招股说明书签署日，本公司持有的军工行业相关资质主要如下：

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钙质坩锅打结与冶炼、复合脱S等多项原始创新技术，实现了超纯净高温合金熔炼技术集成。公司利用超纯净高温合金熔炼技术，制备出S、O含量均小于10ppm的高温合金，处于国内行业先进水平。同时，随着公司先进技术的产业化，制备的高温合金品种逐步增加，目前形成了K4648、K424、K4169、K403等铸造高温合金系列及GH4080A、GH4169（IN718）、GH2132（A286）、GH3625等变形高温合金系列30多个品种合金材料及铸件制品的批生产供货能力，在航空、电力、核能等行业获得广泛应用和一致好评。

2、组织均匀性控制技术

随着高端制造业的发展，国内变形高温合金进入高速发展阶段，对合金组织、性能稳定性的要求也越来越高，均质化、组织均匀性控制技术成为变形高温合金发展方向之一。公司采用先进的同轴供电、电压摆动、熔速递减、控温空冷等重熔技术，显著提高了合金铸锭成分均匀性。依据合金关键合金化元素扩散特征、高温变形组织演变规律、金属流变行为，针对性地开发了高温扩散退火技术，将铸锭或锻坯在略低于固相线的温度长期加热，消除或减少大型铸锭化学成分及显微组织（枝晶）偏析；开发了梯度变温锻造技术，使锻造棒材横断面晶粒度级差由3-5级降低到了1-2级，实现了组织均匀性有效控制；开发了多火次大变形量锻造工艺，大幅度降低了棒材锻造缺陷，提高了成材率；通过批量工程化制造试验和验证，形成了系列均质化、组织均匀性控制的变形高温合金制造技术。

采用上述技术，公司实现了Nimonic80A均质化、组织均匀的棒材稳定化制造生产，在高性能船用柴油机气阀获得应用，并成功打入国际市场，实现批量供货；实现了核电蒸发器传热管用Inconel690和Inconel600合金均质化、组织均匀的棒材制造，在国内率先完成了高品质传热管坯料国产化制造，对提高传热管组织均匀性、力学性能一致性、批量制造稳定性和成品率提供了可靠的材料基础保障。相关技术在新型变形高温合金U26、GH4985及多品种丝材制造过程中得到应用和推广，效果显著。

3、近净型熔模精密铸造技术

传统工艺生产的大型铸件存在加工余量大、壁厚较厚、超重等技术瓶颈，难以满足大推重比航空发动机的要求，这对高温合金大型结构件的减重提出了苛刻要求。公司通过技术创新，掌握了大型复杂薄壁高温合金结构件熔模精密铸造技术，建立了完善的近净型精密铸造技术研发及生产体系，公司生产的铸件尺寸精度高、加工

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余量小，壁厚薄，具备了为航空制造企业稳定的供货保障能力。

公司形成的近净型熔模精密铸造技术主要涵盖：

（1）采用计算机辅助计算和模拟技术开展铸件结构优化、高温合金熔体流场和温度场预报、铸造缺陷先期预测及工艺优化，获得优化后的浇注系统、制壳层数、浇注温度、铸型预热温度、铸型预热升温速度、浇注速度、铸型保温处理、铸件冷却速度等关键工艺参数；

（2）采用分体压注、组焊成型整体蜡模技术，取代传统大型复杂薄壁铸件蜡模整体压注成型技术，消除了传统工艺对压注设备要求高、模具设计制造难度大、蜡模压注成功率低、蜡模尺寸精度难以控制、蜡模工序中损伤难以控制等弊端，显著提升了整体蜡模的精度；

（3）设计了独特、高效的环形浇道和浇冒系统，为铸件顺序凝固创造了有利条件，显著降低了铸件变形；

（4）陶瓷型壳制备技术是大型复杂薄壁铸件精铸技术体系的重要组成部分，利用不可逆相变获得足够高温强度并自行在冷却中溃散的陶瓷模壳是减少铸件成型过程中热、冷裂的关键。具有自主知识产权的空心型腔成型技术确保了大型复杂薄壁结构件空心部位的成型。合适的颗粒度配比所获得的适当的透气性也能有效减低铸件夹杂、卷气的风险。

上述各类技术的综合使得重力铸造大型复杂薄壁结构件成为可能，克服了国内其他单位采用的离心铸造技术引起的铸件材料组织结构不均匀、性能不稳定的缺点。通过大型复杂薄壁铸件精铸技术体系的成功应用，公司在国内率先实现直径大于1,000mm、壁厚小于2mm的大型高温合金精铸件批量生产。

4、高精度无缝管材制造技术

公司摒除传统制管工艺的不足之处，参照航空工业管材使用性能需求，开展了自主化高精度无缝管材制造技术开发和技术创新，形成了超纯净管坯冶炼、高效热加工成形、近零缺陷冷加工变形、真空及高纯氢气氛无氧化热处理、安全环保的超声波脱脂清洗、优质高效的表面抛光、自动化快速无损探伤等全流程制管工艺技术集成，制造出综合性能稳定、尺寸精度高、表面质量优异的高品质高温合金和不锈钢无缝管材。公司制造的无缝管外径壁厚尺寸精度可控制在±0.03mm以内，内外表面粗糙度（Ra）小于等于0.4μm。公司提供的产品大幅度提高了服役性能，产品质量获得了用户的认可，在国内航空管材市场占据较高的市场地位。

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5、多品种、多规格精品丝材制造技术

公司精品丝材以特种焊丝、核电用弹簧丝、电子行业用的玻封精密合金丝材为主。自主集成特种冶炼、锻轧、丝坯处理、拉丝、光亮处理等多项工艺技术，建立了国际先进的精品丝材生产线、证件齐全的评价体系、完善的质量管理体系、具有自主知识产权的先进材料研发体系。关键制造技术创新包括：

（1）针对丝材低夹杂物、高纯精度需求，通过特种冶炼、真空筛选、底铸工艺优化，减小了铸锭中的夹杂物尺寸，为生产精密细丝创造材料基础条件；

（2）通过大变形比、多道次锻造和轧制工艺开发，提高了丝坯组织均匀性，进一步降低了夹杂物尺寸，改善了夹杂物分布均匀性，为丝材拉拔、表面质量控制、丝材尺寸精度控制提供有效保障；

（3）通过丝坯精修、液体润滑、柔性转运、光亮退火等技术管控，大幅减少了各道次加工缺陷，提高了丝材表面质量和成品率；

（4）形成了高品质丝材“炼-锻-轧-拔-热处理”一揽子制造和评价技术，具有国内一流的合金自主研发、产品国产化制造和关键技术开发能力。

公司已建成了高性能合金材料丝材生产基地，生产的特种焊丝在舰船、核电、特种压力容器等高端制造领域获得广泛应用，产品质量获得行业高度评价。

（二）核心技术的技术来源、与专利和非专利技术的对应关系

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题项目、江苏省重大科技成果转化等多项国家、省级重大科技计划项目。公司于2014年1月获得集团B颁发的“‘鲲鹏’优秀集体奖”。公司研发的“航空发动机用高温合金管材”项目于2014年11月获得了江苏省科技厅颁发的编号为“141181G0154N”的《高新技术产品认定证书》。公司研发的“熔模精密铸造高温合金结构件”项目于2015年5月被江苏省经济和信息化委员会认定为“2015年度江苏省中小企业专精特新产品”。

公司研发的“支板成型用陶瓷型芯及其制备方法”于2015年11月取得了国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”。公司于2016年2月被镇江市人民政府评为“2015年度镇江市科技创新优秀企业奖”。

同时，公司还获得了“2016年度镇江市经济和信息化工作军民融合示范企业”的称号。

（六）公司的研发机制

1、技术创新机制

公司秉持“科技创新，科学管理”的理念，力求在本领域内产品达到国内先进水平，缩小国内外技术差距。在产品推陈出新的同时，加深与下游客户应用领域环节的紧密结合。

2、对外合作创新机制

在自主研发为主的基础上，公司也一直重视与行业内综合实力雄厚的重点科研机构、科技型企业和高等院校建立良好的合作关系。近年来，公司与中科金属所、北京航空航天大学丹阳研究院、南京航空航天大学、江苏大学等高校、院所长期紧密合作，积极开展技术交流，联合培养技术人才，在重大项目的攻关、合金材料的研发和生产等方面展开了多方面的合作。公司于2008年起至今被省科技厅认定为高新技术企业，先后被授予建立了“国家级博士后科研工作站”、“江苏省高温合金工程技术研究中心”、“江苏省企业院士工作站”、“江苏省企业研究生工作站”，承担了国家“973计划”子课题2项、“863计划”子课题1项，作为项目承担单位完成了国家国际科技合作专题项目、江苏省重大科技成果转化等多项国家、省级重大科技计划项目，在新金属材料领域取得了重大技术创新与成果。

3、人事激励机制

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公司实行全员聘任制，人才实行有序流动，内部实行竞争上岗，同时吸引外部高级技术人才以不同方式参与公司研发工作。同时，公司积极完善人才保障政策，优化人才环境，统筹推荐经营管理人才、专业技术人才、技能人才队伍建设。通过实施创新型科技人才工程、技能带头人工程大力培养创新型骨干人才，建立研发人员和工程技术人员岗位管理制度，畅通人才成长通道，搭建人才干事平台，完善人才培养、使用和激励机制，使各类人才在公司发展的同时实现自身价值。

4、技术创新管理机制

公司将通过建立健全科研项目管理机制，制定技术创新项目管理、资金管理、成果奖励机制管理等技术创新项目管理、资金管理、成果管理及奖励等技术创新管理制度，进一步规范技术创新项目的申报、论证、立项、实施、验收、考核、奖励程序，加强对技术创新工作的领导、监督和考核工作。

（七）新产品新技术的研发情况及进展

1、新产品研发情况

（1）新型耐高温合金及其铸件的研发

目前航空发动机精密铸件主要选用的材料是K4169合金，其使用温度在650℃，但随着航空发动机使用温度的不断提高，该合金难以满足未来的使用要求。有鉴于此，公司目前正在研发的750℃用新型高温合金母合金，除具备一般高温合金所具有的高温强度、良好的抗氧化和抗热腐蚀性能、良好的抗疲劳性能外，还由于合金中含有较高的合金强化元素，使得该合金在750℃以下具备极其优越的综合性能。同时，公司正在进行铸件的试制生产，目前已进行至地面试车考核阶段。

（2）航空用紧固件高温合金棒丝材的研发

目前世界范围内的航空紧固件主要由美国、法国以及加拿大等公司垄断，我国多种型号的飞机及航空发动机对高性能高温合金紧固件需求迫切。由于航空紧固件材料绝大部分产品还严重依赖进口，所以对于我国发展新一代飞机及航空发动机、燃气轮机等均形成了明显的制约。针对关键高性能系列航空紧固件长期难以自主化制造问题，公司以GH2132、GH4169、GH738合金为研究目标优化确定航空紧固件用高温合金棒丝材研发方案，目前样品已提供标准件生产单位，首批材料以及试制的紧固件成品已检验合格，待进行考核和批量试制。

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（3）航空用（超）高强度特种不锈钢管材研发

为满足航空飞机液压系统压力提升的需求，2017年公司试制的某牌号不锈钢管材，在确保材料原有塑性的基础上，强度提升10%，管材的疲劳寿命较国内同行业水平提升30%，在某些型号飞机上已通过应用考核，目前已进入批量生产阶段。在此基础上，公司持续研发超高强度特种不锈钢管材，以期实现在同等强度条件下通过减少管壁厚度进行减重，以及在同等管壁厚度条件下承受更高压力的目标，为新型号航空飞机的推广应用做好技术储备。

（4）航空发动机用高温合金、不锈钢精密铸件的研发

随着目前国内直升机用航空发动机的快速发展，其使用的高温合金铸件的种类也越来越多。公司已与国内主要发动机主机厂签订了长期的研制开发协议，开展了多项新产品、新部件的研发，目前处于产品研发模具设计阶段，新的钢种处于成分设计、性能摸索的实验室试验阶段。

（5）复合材料成型模具用Ni-36合金的研发

随着复合材料成型技术的逐步成熟，飞机上复合材料的应用越来越多，其成型模具采用的是低膨胀的Ni-36合金，进口材料仍占据该类产品的主要市场。公司目前已进行立项开发，首批材料已进行性能检测以满足技术协议要求，后续将进行应用实验，检验其膨胀系数的稳定性以及焊接的成型性能。

2、新技术研发情况

（1）超纯净熔炼工艺的研发

高温合金超纯净熔炼技术是指在冶炼高温合金其影响合金性能的杂质元素含量的控制技术，尤其是O、S、N三个元素的控制能力。其在合金中的危害机理目前已得到公认，但在国内高温合金中超纯净熔炼技术尚未得到解决，本项目将通过原料预处理以及真空脱O、脱S、控N等技术的应用，实现铸造高温合金O≤5PPm、N≤10PPm、S≤5PPm的目标。

（2）熔模精密铸造新材料新工艺研发

目前，国内现有生产和检测设备仅能对正常生产使用的制壳浆料的粘度、固体物含量、二氧化硅含量等工艺性能进行监控。对航空发动机用大型复杂薄壁结构铸件及叶片生产需要的制壳新材料、新工艺研究的缺失以及对脱蜡质量（蜡料残留、脱蜡参数对型壳综合性能的影响）影响铸件冶金质量及尺寸精度研究的缺失，导致

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了铸件冶金质量及尺寸精度波动性较大，较难适应生产高质量航空发动机大型复杂薄壁结构铸件及叶片的要求。开展新材料新工艺的研究，是实现航空发动机大型复杂薄壁结构铸件高效、高质量、低成本生产的当务之急。

九、发行人境外经营情况

截至招股说明书签署日，公司未在境外从事生产经营活动，无境外资产。

十、发行人发展战略及规划

本节所述未来发展战略与规划是基于当前经济形势与市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。提请投资者注意，本公司不排除将根据经济形势和实际经营状况对本业务发展目标进行调整和完善的可能。

（一）公司未来三年发展规划

1、公司总体发展目标

公司致力于向飞机、航空发动机、燃气轮机、核电、能源等高端应用领域提供高性能合金材料和制品，始终坚持新技术、新产品的研究与开发，不断拓宽产品链，拓展国内外市场，立志建成国内外高性能合金材料及其制品的研发和生产基地，发展成为拥有自主知识产权和核心竞争力的国内外行业知名企业。

2、公司发行当年和未来三年的发展规划

根据公司发展规划，发行当年和未来三年公司的业务规划主要为募投项目的实施和研发项目的合作。随着募投项目的建成达产，公司产能将得到大幅提升，综合实力将进一步提高，公司将会依托现有业务和技术优势，加大与下游客户和科研机构之间的高性能合金材料及其制品加工研发合作，进一步确立企业竞争优势。此外，公司将进一步加强与有关科研机构和高等院校等的合作，持续开展高性能合金材料及其制品材料、设备和工艺方面的技术研发工作。

本次发行上市后，公司资本结构将会进一步优化，为将来进一步融资创造良好的环境。公司将根据业务发展需要，积极利用资本市场的融资功能，对法律法规允许的各类直接、间接融资方式，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求。在条件成熟时，公司也不排除将会利用自身优势，在公司战略目标的指引下寻求对同行业或上下游行业企业的兼并收购，以提高市场竞争地位、扩大市场占有率。

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（二）为实现上述战略目标所制定的计划

1、市场营销拓展计划

（1）差异化经营

公司将积极拓展飞机、航空发动机、燃气轮机、核电、能源领域市场的深度和广度，通过增加产品种类、细分产品等级，实现差异化经营，满足未来市场需求。

（2）加强客户服务

公司将进一步提高企业技术标准，持续改进和增加产品的检测、试验手段，为用户提供产品验收便利、更有使用技术价值的分析、检测、试验报告，以及更加完整的产品种类，增强客户对公司的依赖度，实行技术工程师定期或不定期参与客户开发和技术服务的活动。

公司将根据国内市场的客户集中度情况，逐步实行分区域市场销售，实现市场细化管理，满足客户需求。

（3）提升品牌价值

公司将通过国内外工业展会积极实施品牌战略，与用户联合开发专项、专用产品，创造客户价值。

（4）把握市场机遇

结合高温合金市场的特点，公司将随时关注国内、国外市场行情，抓住市场机会，扩大市场份额。

2、研究开发计划

（1）提升研发实力

在公司现有研发技术的基础上，持续增加资金和人力资源投入，进一步提升研发的软硬件实力，根据需求购置先进检测与试验设备，将公司的技术研发中心建设成为行业中先进的技术研发中心。

（2）强化市场交流和客户沟通

公司将探索新的技术交流方式，与国内知名客户进行技术对接，以客户需要的专用材料为研究方向，为公司的产品提供进一步的增值服务，并通过积极参与行业协会和国际相关组织的交流，提高企业在行业中的知名度。

（3）加强知识产权管理

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公司将进一步健全技术档案和保密体系，加强对专用和专利知识产权的保护，创新发明申报更多技术专利，关注国内外同行业发明专利情报，适时引进适合公司需要的专利技术。

3、人力资源提升计划

（1）招聘工作规划

针对不同类型的岗位选择适宜的招聘方式。对保密性强、核心技术岗位上人员以内部选聘为主，确保关键岗位员工的稳定性。非关键岗位员工招聘以社会公开招聘和与金属材料专业较强的大学建立起长期合作的学生定向招聘的形式，满足公司人力资源需求，并建立起公司的科学人才库，实现适合公司发展需要的人才管理模式。

（2）培训工作规划

坚持核心团队树立相同的价值观。综合管理部将根据各个部门的需求，制定一系列的培训计划，并根据实践中的效果对计划进行完善，开展应需式培训。

进一步加强中高层领导干部职业能力的培训，通过内外培训相结合的方式，重点提高技术部门的专业水平、经营和采购部门的前瞻性思维、风险控制意识、产品技术水平和市场敏感度；生产部门成本控制、计划制定、安全生产、提高劳动效率、工艺改进等方面的能力；财务部门成本核算水平，对税务、财政和外汇结算等政策的掌握能力。

（3）业绩考核工作规划

对现有的绩效考核制度进行完善，制定激励性的薪酬制度和相对公平的绩效考核体系。在实践的基础上，对考核指标不断进行优化，加强对考核中员工存在问题的反馈，提出解决和改进方法，对一些关键岗位和重大问题，做到二级或多级考核，多次反馈。做好过程控制，做到“凡事有章可依，凡事有据可查，凡事有人负责，凡事有人监督”。

（4）员工激励机制

针对不同岗位和不同年龄层的员工，采取不同的激励方式，在薪资、培训、福利、业绩考核、晋升五个方面对员工进行激励。不断提高公司的薪资水平，不断增加基层和中层干部的培训机会，提高干部的自信心和荣誉感。通过营造亲切和谐的

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工作环境和开展适量的群体活动增加员工的归属感，提高员工的工作积极性。通过建立更加科学的业绩考核制度，创造一个相对公平的竞争环境和发展空间。

4、加强采购管理计划

（1）完善采购体系

完善供应商审核体系，定期对主要供应商进行审核，保证原材料供应质量和数量的稳定。协助供应商制定质量提升计划，引导供应商导入新的体系和方法，提高质量意识，完善企业价值链。探讨建立内部客户经营机制，将采购与生产部门之间的关系转化为内部客户之间的关系。

（2）拓展采购渠道

根据公司所需材料品种多的特点，不断拓展新的采购渠道，建立稳固的材料供应保障体系。

5、加强生产管理计划

公司将通过设备、技术、工艺改进和完善考核管理，严格贯彻执行ISO9001质量管理体系，实现成本递减、节能降耗，提高产品质量。严格贯彻执行《安全生产法》、《清洁生产促进法》和ISO14001环境管理体系，保护环境，实现精益化生产。

（三）上述规划和目标所依据的假设条件

1、本次发行上市能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；

2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，并能被较好执行；

3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，产品成本和售价均能处于正常变动范围内，未出现重大的市场突变情形；

4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

（四）实施上述规划和目标可能面临的主要困难

1、资金瓶颈问题

随着公司业务规模的迅速扩大，对资金需求量越来越高，虽然公司目前盈利能

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力较强，但依靠自身经营积累难以满足规模不断扩张对资金的需要；因此，能否进一步拓宽融资渠道，获得充足的发展资金，将会影响到公司业务发展规划的顺利实施。

2、人才培养与引进问题

公司未来几年将处于快速发展阶段，需要不断补充和吸纳更高水平的管理人才、技术人才和营销人才，公司未来能否及时培养、引进相应的专业人才将对公司发展目标和规划产生一定程度的影响。

3、管理能力问题

近年来，本公司资产规模和经营规模的快速增长对公司经营管理提出了更高的要求，未来公司所处行业竞争将会渐趋激烈，公司管理能力能否同步提高将影响公司战略与发展规划的顺利实施。

（五）确保实现上述目标拟采用的措施

1、加强风险管理能力

加强风险管理能力，在完善法人治理结构的基础上，通过独立董事、专业委员会等方式，有组织、按系统地分析内部因素和外部因素，制定系统化的方法预警风险和按照既定程序处理风险，保障公司目标实现。

2、加大研发投入

公司将利用现有的实验和检测设备，通过不断增加研发投入，实现对现有产品进行技术升级，并对新产品和新技术进行持续开发。继续深化和国内知名大学、科研机构的研发合作，实现产、学、研相结合，从而缩短新产品的研发周期，保持公司的技术优势。

3、充分利用募集资金

如果本次公开发行成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持，公司将认真组织募集资金项目的实施，确保在最短时间内投产并推向市场，形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力。

4、加强人才引进

加快对优秀人才的引进和培养，特别是高级技术人才、中高级经营管理人才的培养和引进，进一步提升公司的创新能力和经营管理水平，确保公司发展目标和规划的实现。

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5、融资计划

本次成功发行股票募集资金后，公司将根据项目需要在适当的时候选择增发新股、配股、发行可转换公司债券及发行公司债券等多种方式筹集公司发展所需要的资金；同时，公司继续保持与各商业银行的合作关系，逐步建立起资金使用的良性循环机制，形成资金来源的互补性，为公司的长期发展提供资金保证。

（六）持续公告规划实施和目标实现的情况

本次成功发行并在创业板上市后，公司将根据法律、法规及中国证监会相关规范性文件的要求，通过定期报告公告上述发展规划的实施情况。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人独立运行情况

（一）资产完整

公司拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括房屋、机器设备、电子信息设备、土地使用权、专利、商标等与生产经营相关的资产，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司资产完整、产权明晰，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员。现任公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其他关联方中兼职。

公司的董事、监事及总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。

公司的人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并根据现行会计制度及相关法规、条例，结合发行人实际情况建立了独立、完整的财务核算体系，制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

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（四）机构独立

公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设置了相关职能部门，独立行使经营管理职权，且各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的生产经营和办公机构完全独立于股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司主要业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。公司业务独立于股东，与股东之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。

经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方；发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为万柏方、万金宜。万柏方除投资本公司及担任公司股东立枫投资（系员工持股平台）普通合伙人、执行事务合伙人外还投资其他2家企业：江苏宏兴和工大金凯。

江苏宏兴和工大金凯具体情况详见“第五节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控制和参股的其他企业”。

截至本招股说明书签署日，公司与实际控制人参股的其他企业的经营范围、实际从事的业务存在明显差异，不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

公司实际控制人万柏方、万金宜及一致行动人立枫投资承诺：

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1、本人/本企业直接或间接控制的企业目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同、类似或相近的业务或经营活动，未拥有与公司业务相同、类似或相近的控制企业、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司业务相同、类似或相近的业务或经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任任何职务。

2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业不会直接投资、收购与公司业务相同、类似或相近的企业或项目，不会以任何方式对公司具有同业竞争性的企业提供帮助。

3、如果将来因任何原因引起本人/本企业或控制企业所从事的业务、拥有的资产与公司发生同业竞争，给公司造成损失的，本人/本企业将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施，避免及消除此类同业竞争。

三、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，发行人的关联方披露如下：

（一）实际控制人、控股股东及持有公司5%以上股份其他股东

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（二）实际控制人、控股股东及持有公司5%以上股份其他股东直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织实际控制人、控股股东及持有公司5%以上股份其他股东持股的其他企业基本情况如下：

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张国荣于2018年3月将佑本实业股权转让给李根祥后，佑本实业与发行人的交易逐年减少，自2019年1月1日起至今，发行人与佑本实业未发生交易往来，张国荣现于丹阳杰颖特服饰有限公司担任销售业务负责人，未在佑本实业担任任何职务，亦未实际参与佑本实业的经营活动，本次股权转让不存在关联交易非关联化的情形。

2、向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元

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8.33%股权转让给北京华宇埃斯特科技发展有限公司（该公司系苏博泰陶瓷实际控制人张宇春控制的企业）。

由于苏博泰陶瓷经营状况未达到预期，以及万玮苡与陈杰个人调整投资规划的原因，万玮苡、陈杰与华宇埃斯特于2017年7月30日签署《股权转让协议》，万玮苡将所持有的苏博泰陶瓷8.33%的股权（对应出资额250万元）以270万元的价格转让给华宇埃斯特，陈杰将所持有的苏博泰陶瓷6.77%的股权（对应出资额200万元）以220万元的价格转让给华宇埃斯特。就上述股权转让事宜，苏博泰陶瓷于2017年8月14日取得了丹阳市市场监督管理局换发的营业执照并办理完毕工商变更登记手续。

就万玮苡、陈杰于2017年7月30日向华宇埃斯特转让苏博泰陶瓷股权事宜，各方参考了万玮苡、陈杰所转让股权的原始投资成本以及股权转让时苏博泰陶瓷净资产值等因素确定了股权转让价格，具体为：（1）万玮苡、陈杰于2010年9月16日分别出资250万元和200万元与其他方共同投资设立苏博泰陶瓷，所持苏博泰陶瓷出资额分别为250万元和200万元；（2）苏博泰陶瓷于2016年12月31日的账面净资产为2,690.58万元，万玮苡、陈杰分别转让苏博泰陶瓷8.33%和6.77%的股权对应的净资产值为224.13万元和182.15万元。万玮苡、陈杰与苏博泰陶瓷最终协商确定上述股权转让价格分别为275万元和220万元。本次股权转让的定价依据系在原始投资成本基础上协商定价，因此，万玮苡、陈杰向华宇埃斯特转让苏博泰陶瓷股权的价格公允。

报告期内，苏博泰陶瓷主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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综上所述，就万玮苡、陈杰向华宇埃斯特转让其所持有的苏博泰陶瓷股权事宜，受让方华宇埃斯特所支付的资金系其自有资金，资金来源合法，转让价款已足额支付，股权转让已交割完成，股权转让行为真实、有效，股权转让价格公允；万玮苡、陈杰退出苏博泰陶瓷后，苏博泰陶瓷与发行人不存在关联关系；报告期内，苏博泰陶瓷与发行人各期交易金额较小，占发行人各期采购总额比例较小，对发行人的生产经营不构成重大影响，本次股权转让不存在关联交易非关联化的情形。

3、关联租赁

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2017年度，公司向丹阳农商行贷款的加权平均利率为6.96%，相比公司向其他商业银行贷款利率较高，主要原因：①2017年度，公司流动资金相对紧缺，而丹阳农商行贷款审批周期较短，放款速度较快，有利于公司及时获取所需资金；②公司向丹阳农商行贷款采取关联人信用担保方式，其贷款利率要求高于一般抵押借款；

③农村商业银行自身贷款利率要求高于一般大型国有商业银行，关联交易具有公允性。

（2）关联票据贴现

单位：万元

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