上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

目 录

声明事项 ...... 1

引 言 ...... 3

一、 律师事务所简介 ...... 3

二、 签字律师简介 ...... 3

三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...... 4

释 义 ...... 6

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 8

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11

三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 13

四、发行人的设立 ...... 17

五、发行人的独立性 ...... 22

六、发起人、股东及实际控制人 ...... 23

七、发行人的股本及其演变 ...... 32

八、发行人的业务 ...... 57

九、关联交易及同业竞争 ...... 59

十、发行人的主要财产 ...... 73

十一、发行人的重大债权债务 ...... 82

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 87

十三、发行人章程的制定与修改 ...... 87

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 88

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 92

十六、发行人的税务 ...... 97

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 102

十八、发行人募集资金的运用 ...... 105

十九、发行人的业务发展目标 ...... 107

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 108

上海市锦天城律师事务所 律师工作报告二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 108

二十二、结论意见 ...... 108

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上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

案号：01F20172372致：江苏图南合金股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受江苏图南合金股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产

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评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

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引 言

一、 律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，已在中国大陆二十个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所（Bird&Bird LLP）建立战略合作关系。本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。

本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

二、 签字律师简介

为发行人本次发行及上市项目，本所指派庞景律师、何年生律师和郝卿律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。

庞景律师，毕业于四川外国语大学和华东政法大学，分别获得法学学士和法学硕士学位，曾在中伦律师事务所资本市场部任执业律师，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师，主要从事资本市场、收购兼并、资产证券化、私募投融资及一般公司事务等方面的法律业务。庞景律师曾先后参与及完成了众多家企业的改制、重组、境内外股票及债券发行等证券项目。

何年生律师，毕业于南京大学，南开大学EMBA，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师，主要从事证券发行上市、企业改制、收购兼并、资产重

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组、股权投资、再融资、公司法律事务等非诉法律服务。执业以来，曾先后参与及完成了多家企业的股份制改制、股票发行与上市、重大资产重组、再融资等证券法律事务；先后为二十余家公司于全国中小企业股份转让系统挂牌、收购、定增等证券业务提供了法律服务。

郝卿律师，先后毕业于福建师范大学和华东政法大学，分别获得法学学士和法学硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所资深律师，主要从事资本市场、收购兼并、资产重组、资产证券化、私募投融资及一般公司事务等方面的法律业务。郝卿律师曾先后参与及完成了多家企业的改制、重组、境内外股票及债券发行等证券项目。

三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程

为做好本次发行上市的律师服务，2017年6月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：

1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。

在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事

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实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。

截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间超过2,500小时。

由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱密处理的文件的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行及上市申请前已取得了国防科工局核发的《国防科工局关于江苏图南合金股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2019]62号）和江苏省国防科工办核发的《关于江苏图南合金股份有限公司上市公开信息保密审查意见》（苏国防科工[2019]63号）。

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释 义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2019年3月5日，发行人召开第二届董事会第四次会议，就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，并决定将上述议案提请发行人于2019年3月25日召开的2018年年度股东大会会议审议。经本所律师查验，发行人董事会于2019年3月5日向发行人全体股东发出了召开2018年年度股东大会的通知。

（二）2019年3月25日，发行人召开2018年年度股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：

1、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；

（2） 发行股票面值：每股面值为1元（人民币）；

（3） 发行数量：以公司现行总股本15,000万股为基数，本次拟公开发行人民币普通股不超过5,000万股，若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。本次发行全部为新股发行，不涉及发行人股东公开发售股份；

（4） 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；

（5） 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象；

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（6） 发行价格：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格；或采用中国证监会核准的其他方式定价；具体发行价格经股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；

（7） 拟上市地点：深交所；

（8） 本决议有效期限为24个月，自股东大会通过之日起计算。

2、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》

本次发行具体募集资金数额根据最终确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数确定。本次发行的募集资金将用于以下项目：

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8、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

9、《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市后生效。10、《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》

11、《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》

12、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》

13、《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》

14、《关于聘任公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构的议案》

15、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》

股东大会授权董事会负责办理公司本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜，授权事项包括：

1、向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需发行人签署的各项文件；

2、回复中国证监会等监管机构和部门就发行人本次发行并在创业板上市所涉事项的反馈意见及询问；

3、根据股东大会审议通过的本次发行上市之议案，以及中国证监会的核准，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、定价方式以及其他与本次发行上市有关的具体事宜；

4、根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；

5、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括但不限于：本次发行及上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；

6、签署本次发行及上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；

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7、办理与本次发行及上市相关的手续；

8、根据股票发行结果对发行人公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜；

9、在发行决议有效期内，若首次公开发行股票并上市相关政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行及上市的相关事宜；

10、聘请发行人本次发行及上市的保荐机构/主承销商、审计机构、专项法律顾问等中介机构；

11、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜；

12、本次授权的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。

（三）国防科工局的批准

2018年1月2日，国防科工局向江苏省国防科工办下发《国防科工局关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]7号），对相关军工事项进行审查，原则同意江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并上市。

综上所述，本所律师认为，发行人2018年年度股东大会的召集人的资格、召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决议内容均符合《公司法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已取得目前阶段所需的主管部门的审核批准。依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人的基本情况

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经本所律师核查，发行人现持有镇江市工商局于2018年3月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321100142415527U），发行人企业名称为江苏图南合金股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市），住所为丹阳市吕城镇运河军民西路1号，法定代表人为万柏方，注册资本为15,000万元，营业期限为自1991年5月28日至长期，经营范围为高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

根据发行人工商注册登记资料并经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由精合有限整体变更设立的股份有限公司。

经核查发行人持有的有效的《营业执照》，发行人的营业期限为自1991年5月28日至长期，经核查发行人现行有效的章程，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在经营期限届满的情形。经发行人确认并经本所律师查验，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；发行人不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。

发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

（三） 发行人已持续经营三年以上

经本所律师查验发行人工商注册登记资料、历年审计报告、纳税资料等，发行人自精合有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自精合有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

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综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》终止的情形。

三、发行人本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师查验发行人与保荐机构民生证券签署的承销协议、保荐协议，发行人已就本次发行上市聘请了具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。

2、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件及发行人本次发行的《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为每股面值1元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件、发行人的公司章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

5、根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

6、根据发行人出具的声明和苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人报告期内的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人出具的声明、有关主管部

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门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

7、经本所律师查验发行人持有的有效的《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为15,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

8、经本所律师查验发行人2018年年度股东大会会议文件，发行人本次拟公开发行不超过5,000万股，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：

1、发行人的主体资格

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由精合有限按经审计的净资产折股整体变更设立，其持续经营时间自精合有限成立至今已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

（2）根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人报告期内2018年、2017年、2016年的净利润分别为65,671,494.71元、36,909,009.15元、9,159,031.99元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

（3）根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产为399,802,046.96元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。

（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为15,000万元，本次发行后发行人股本总额将不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。

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经本所律师查验，发行人具备法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

2、发行人的主要资产

根据立信于2018年3月12日出具的编号为信会师报字[2018]第ZA90030号的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷[详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”]，符合《首发管理办法》第十二条规定。

3、发行人的业务及规范运行

（1）经本所律师查验发行人有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：

高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为高温合金、精密合金、特种不锈钢、高电阻电热等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。[详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”]。经本所律师查验丹阳市市场监督管理局、丹阳市环保局出具的证明，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（2）根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人报告期内2018年度、2017年度和2016年度的主营业务收入分别为414,988,734.30元、334,960,658.55元、293,062,029.33元，主营业务收入占发行人业务收入的主要部分，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化[详见本律师工作报告正文之“八、发行人的主要业务”]。经本所律师查验发行人工商注册登记资料，发行人最近两年内的董事、高级管理人员没有发生重大变化[详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]，实际控制人没有发生变更[详见本律师工

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作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”]，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（3）经本所律师查验发行人工商注册登记资料并根据发行人出具的说明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷[详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”及正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”]，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（4）经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件、发行人的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关公司治理制度，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、财务和会计

（1）根据苏亚金诚出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，苏亚金诚已对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（2）经本所律师查验发行人的相关内部管理制度，并经本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员访谈，发行人制定并实施了《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》等一系列内部控制制度。根据苏亚金诚出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，苏亚金诚已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

5、投资者权益保护

（1）经本所律师查验发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、上述人员的简历、上述人员分别作出的声明与承诺以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；截至本律师工作报告出具之日，前述人员不存在被中国证监会采

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取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（2）经本所律师查验相关政府主管机关出具的合规证明文件，发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的确认、声明和承诺，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《首发管理办法》第二十条第一款的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所律师查验相关政府主管机关出具的合规证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意以外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、设立程序

发行人系由精合有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

经本所律师查验发行人工商注册登记资料、立信为整体改制为股份有限公司所出具的审计报告及验资报告、全体发起人签署的《发起人协议》及镇江市工商局核发的《营业执照》，发行人的设立履行了如下程序：

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（1） 2015年1月13日，发行人取得江苏省工商局核发的《名称变更核准通知书》（（11000303）名称变更[2015]第01080003号），同意企业名称由“丹阳市精密合金厂有限公司”变更为“江苏图南合金股份有限公司”。

（2） 2015年1月19日，立信出具编号为信会师报字[2015]第190002号的《审计报告》，以2014年12月31日为基准日，对精合有限的净资产进行审计，经审计后的净资产为218,186,963.81元。

（3） 上海申威资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对精合有限截至评估基准日的资产、负债和所有者权益进行了评估。

（4） 2015年1月19日，精合有限召开临时股东会会议，审议通过《关于本公司整体变更设立为股份有限公司的议案》《关于本公司以审计基准日经审计的原账面净资产值为基础折为股份有限公司股份的议案》等议案，全体股东同意将精合有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“江苏图南合金股份有限公司”；同意以2014年12月31日为改制审计基准日，精合有限以经立信审计的公司原账面净资产218,186,963.81元为基准按照1:0.6090的比例折为13,288万股，由全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额计入资本公积；同意精合有限的15名股东共同作为股份有限公司的发起人。

（5） 2015年1月19日，精合有限全体股东万柏方、陈建平、万金宜、陈杰、立松投资、朱海忠、朱伟强、盛宇投资、薛庆平、袁锁军、吴小贞、吴江伟、季伟民、万捷、陆兆林作为发起人签署了《发起人协议》。《发起人协议》就拟设立的股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和股份总数、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容做出明确约定。

（6） 2015年1月23日，立信出具编号为信会师报字[2015]第190159号的《验资报告》，截止2015年1月23日，图南股份已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将精合有限截至2014年12月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币218,186,963.81元为基准按照1:0.6090比例折为13,288万股，每股面值1元，全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额计入股份有限公司资本公积。

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（7） 2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年度第一次股东大会，审议通过精合有限整体变更为股份有限公司的相关议案，通过了公司章程及股东大会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等内部管理制度，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。

（8） 2015年1月27日，发行人取得镇江市工商局核发的《营业执照》（注册号：321181000068305）。

2、发起人的资格

根据发行人的工商注册登记资料并经本所律师查验，发行人共有15名发起人，发行人的发起人具有法律、行政法规和规章规定的担任股份有限公司发起人的资格[详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”]。

3、发行人的设立条件

经本所律师查验，发行人符合《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。

4、发行人设立的方式

经本所律师查验，发行人系由精合有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。

（二） 《发起人协议》

2015年1月19日，万柏方、陈建平、万金宜、陈杰、立松投资、朱海忠、朱伟强、盛宇投资、薛庆平、袁锁军、吴小贞、吴江伟、季伟民、万捷、陆兆林共15名发起人签署了《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据《发起人协议》：

1、各发起人一致同意，将精合有限整体变更为股份有限公司。

2、各发起人确认根据立信出具的《审计报告》，以2014年12月31日为基准日，精合有限经审计的净资产为人民币218,186,963.81元。各发起人同意，将前述净资产按照1: 0.6090的比例折合股本总额13,288万股，余额计入股份有限公司资本公积金。全部由发起人予以认购。股份有限公司注册资本为人民币13,288万元，股份总数为13,288万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各

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发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份有限公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：

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2、验资

2015年1月23日，立信出具编号为信会师报字[2015]第190159号的《验资报告》，截止2015年1月23日，图南股份已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将精合有限截至2014年12月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币218,186,963.81元为基准按照1: 0.6090比例折为13288万股，每股面值1元，全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额计入股份有限公司资本公积。

（四） 发行人创立大会的程序及所议事项

1、发行人创立大会的召集、召开程序

2015年1月19日，发行人筹备委员会向各发起人发出了召开发行人创立大会暨2015年度第一次股东大会的通知，发行人创立大会以投票表决方式审议通过了《关于豁免江苏图南合金股份有限公司创立大会暨2015年度第一次股东大会通知时限的议案》，同意豁免通知时限并于2015年1月23日召开发行人创立大会暨2015年度第一次股东大会。

2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会，出席会议的发起人或发起人代表共15名，代表股份13,288万股，占发行人设立时股份总数的100%。

2、发行人创立大会所议事项

发行人创立大会以投票表决方式审议通过了《关于整体变更设立江苏图南合金股份有限公司的议案》《关于整体变更设立江苏图南合金股份有限公司筹建工作报告的议案》等议案。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。发行人设立过程中各发起人所签署的《发起人协议》符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订和履行不存在引致发行人设立行为产生任何潜在纠纷的情形。发行人按账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要

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程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的说明，发行人主营业务为：高温合金、精密合金、特种不锈钢、高电阻电热等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售合同等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购原材料、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。

（二） 发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权登记证、土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产经营设备和无形资产，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产，资产权属关系明确，发行人的资产具有完整性。

（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（四） 发行人的人员独立情况

经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股

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股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五） 发行人的机构独立情况

经发行人说明并经本所律师查验，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会，已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，建立健全了内部经营管理机构，发行人的组织机构健全，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

（六） 发行人的财务独立情况

经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务及人员、财务、机构独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

经本所律师查验，发行人的发起人共15人，其中自然人发起人13人、有限合伙企业发起人2人，共持有发行人13,288万股股份。发行人发起人分别为：

万柏方、陈建平、万金宜、陈杰、立松投资、朱海忠、朱伟强、盛宇投资、薛庆平、袁锁军、吴小贞、吴江伟、季伟民、万捷、陆兆林，以上15名发起人以其各自在精合有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购图南股份设立时的全部股份。

（二） 发起人人数、住所和出资比例

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经本所律师查验，发行人的发起人共15人，其中自然人发起人13人、有限合伙企业发起人2人。各发起人的具体情况如下：

1、自然人发起人

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2、 发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向发行人出资、担任发起人的资格。

3、 发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

4、 发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。

5、 发行人的发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。

6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原精合有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（三） 发行人现有股东

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东21名，除15名发起人外，另有6名非发起人股东，发行人的非发起人股东的基本情况如下：

1、非发起人自然人股东

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根据立枫投资出具的书面说明并经本所律师核查，立枫投资未办理私募基金备案，立枫投资为发行人的员工持股平台，合伙人均为或曾为发行人员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于私募基金。

经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。

（四） 发行人现有股东之间的关联关系

根据发行人股东的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东之间存在如下关联关系：

1、万金宜与万柏方系父子关系，陈建平与陈杰系父子关系，朱海忠与朱伟强系兄弟关系，薛庆平为万金宜之女（万柏方之姐）的配偶；

2、张涛为立松投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有立松投资52%的财产份额；万柏方为立枫投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有立枫投资

5.86%的财产份额；万捷为立枫投资的有限合伙人，持有立枫投资7.72%的财产份额；袁锁军为立枫投资的有限合伙人，持有立枫投资3.09%的财产份额；

3、万金宜、万柏方及立枫投资为一致行动人。

（五） 发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

截至本律师工作报告出具之日，万柏方直接持有发行人5,567.20万股股份，占发行人股份总数的37.11%；通过立枫投资间接控制发行人320万股股份，占发行人股份总数的2.13%，万柏方直接和通过立枫投资间接控制发行人39.24%股权的表决权。万金宜与万柏方系父子关系，万金宜持有发行人1,059.80万股股份，占发行人股份总数的7.07%。万柏方、万金宜合计直接和间接控制发行人

46.31%股权的表决权。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东为万柏方和万金宜。

2、发行人的实际控制人

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发行人设立时，万柏方直接持有发行人5,315.20万股股份，占发行人股份总数的40%，万金宜直接持有发行人1,059.80万股股份，占发行人股份总数的

7.98%。万柏方担任发行人董事长、总经理兼总工程师。

截至本律师工作报告出具之日，万柏方直接持有发行人5,567.20万股股份，占发行人股份总数的37.11%，通过立枫投资间接控制发行人320万股股份，占发行人股份总数的2.13%，万金宜直接持有发行人1,059.80万股股份，占发行人股份总数的7.07%。万柏方担任发行人董事长兼总经理。

万金宜与万柏方系父子关系。万金宜与万柏方于2014年12月31日签署《一致行动协议》，并于2017年10月18日和立枫投资重新签署了《一致行动协议》，就共同经营公司事宜各方约定：1、在处理有关图南股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会/董事会作出决议的事项时，各方均应采取一致行动。2、采取一致行动的方式包括但不限于：就有关图南股份经营发展的重大事项向股东大会/董事会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致。3、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。4、各方承诺，各方作为一致行动人行使股东权利不得违背法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不得损害图南股份及其他股东利益，不得影响图南股份的规范运作。

万柏方和万金宜依其控制的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；同时万柏方担任发行人董事长兼总经理，负责全面统筹安排公司日常生产经营，具有一定的决策权，在公司运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用。

综上，本所律师认为，万柏方和万金宜为发行人的共同实际控制人。

3、发行人的实际控制人报告期内没有发生变更

根据发行人提供的有关材料并经本所律师查验，万柏方在报告期内一直担任发行人董事长兼总经理，负责发行人的生产经营决策及日常管理。报告期内，万柏方及万金宜通过直接持有并通过立枫投资间接控制发行人股份，能够合计控制发行人40%以上股份的表决权。万金宜与万柏方系父子关系，万柏方与万金宜已

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于2014年12月31日签署了《一致行动协议》，且万柏方、万金宜、立枫投资于2017年10月18日重新签署了《一致行动协议》。综上，本所律师认为，报告期内发行人的实际控制人为万柏方和万金宜，发行人的实际控制人报告期内未发生变更。

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

七、发行人的股本及其演变

发行人系由精合有限整体变更设立的股份有限公司，精合有限的前身为精密合金厂，根据发行人的工商注册登记资料、公司章程、验资报告及发行人提供的其他资料，并经本所律师查验，发行人设立前的股本演变过程如下：

（一） 精密合金厂的设立及演变

1、1991年5月，精密合金厂设立

精密合金厂的设立履行了如下程序：

1991年5月6日，丹阳市审计事务所出具《新建企业验资证明书》（编号：

91188号），对精密合金厂设立时的注册资本进行了审验，精密合金厂经审验后的实收资本合计59.50万元，其中以材料出资29.50万元，以存款出资30万元。

1991年5月10日，丹阳市计划经济委员会核发《关于同意建立国营丹阳化学厂等企业与改名企业的批复》（丹计经生[1991]130号），同意新建企业法人精密合金厂，由“丹阳市运河供销社”筹建，企业性质为市属集体，独立核算。

1991年5月24日，市供销总社和运河供销社签署《丹阳市精密合金厂章程》，精密合金厂的注册资本为59.50万元，由运河供销社电热材料经营部投资，企业性质为市属集体所有制企业，实行独立核算、自负盈亏。

1991年5月28日，精密合金厂取得丹阳工商局核发的同意设立的批准文件，精密合金厂设立。

精密合金厂设立时的股权结构为：

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通远物资的相关情况详见本律师工作报告本章本部分“2、2000年，精密合金厂改制”之“（8）关于通远物资的历史沿革”，精通稀有金属的相关情况详见本律师工作报告本章本部分“2、2000年，精密合金厂改制”之“（9）关于精通稀有金属的历史沿革”。

（3）签署产权转让协议书

2000年12月3日，运河供销社与万金宜签订《产权转让协议书》，运河供销社将精密合金厂的全部产权（土地使用权除外）转让给万金宜，运河供销社以116万元的价格将精密合金厂的资产转让给万金宜，包括30万元管理差额，即合计146.00万元。

2000年12月6日，江苏省丹阳市公证处出具编号为（2000）丹证经内字第1087号的《公证书》，运河供销社与万金宜于2000年12月3日签订的《产权转让协议书》上双方当事人的签名、印章均属实。

根据万金宜、朱海忠和朱伟强于2017年9月18日出具的《确认函》，精密合金厂2000年改制时的产权受让方系万金宜、朱海忠和朱伟强三人，朱海忠和朱伟强通过口头方式全权委托万金宜代表其二人实施改制相关事宜，包括但不限于购买精密合金厂净资产、办理改制事宜的报批手续、签订《产权转让协议书》等一切事项，并自愿承担万金宜代表其二人实施的购买精密合金厂净资产等改制相关行为产生的法律后果。万金宜、朱海忠和朱伟强对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（4）改制转让款支付

经核查改制转让款项的相关支付凭证，2000年精密合金厂改制时，万金宜、朱海忠和朱伟强向精密合金厂合计支付152万元用于支付改制转让款，其中万金宜支付34.76万元，朱海忠支付50.08万元，朱伟强支付67.16万元，由精密合金厂代万金宜、朱海忠和朱伟强向市供销总社支付改制转让款合计146万元。

根据万金宜、朱海忠和朱伟强于2017年9月18日出具的《确认函》及对该三人所作的访谈，因改制时万金宜担任精密合金厂的重要经营管理人员，对精密合金厂经营贡献较大，经万金宜、朱海忠和朱伟强协商一致，精密合金厂改制后的股权结构为：万金宜持股53%，朱海忠持股24%，朱伟强持股23%。万金宜、朱海忠和朱伟强对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

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（5）债权债务清理

根据运河供销社与万金宜于2000年12月3日签订的《产权转让协议书》约定，精密合金厂负债为23,679,726.77元，其中银行贷款、货款和各项债权均由万金宜负责，企业转让后形成的债权债务与运河供销社无关。

根据运河供销社及市供销总社于2017年10月16日签署的《确认函》，2000年改制时，市供销总社会同中信会计、精密合金厂相关管理人员对精密合金厂的债权债务进行了逐项清理、核查。

（6）职工安置

根据运河供销社及市供销总社于2017年10月16日签署的《确认函》，2000年改制时，精密合金厂尚未设立工会或职工代表大会，但精密合金厂已就改制相关事宜召开了厂委会和党员大会，当时精密合金厂的职工未就改制事宜提出反对意见。精密合金厂2000年改制未侵害任何职工权益，全体职工与精密合金厂之间亦不存在关于改制的任何纠纷或潜在纠纷。

经本所律师对精密合金厂改制时在职的部分员工进行访谈确认：精密合金厂2000年改制时的全体职工均由改制后的企业继续留用，改制时账面结余应付工资均已及时足额发放至职工账户，精密合金厂2000年改制未侵害职工权益，全体职工与精密合金厂之间亦不存在关于改制的任何纠纷或潜在纠纷。

（7）改制结果

经发行人书面确认并经本所律师核查，2000年精密合金厂由集体所有制企业改制为私营企业时，未办理精密合金厂工商变更登记手续。

根据运河供销社及市供销总社于2017年10月16日签署的《确认函》、发行人的书面确认并经本所律师核查，2000年精密合金厂由集体所有制企业改制为私营企业时，已经履行了改制方案的申报及审批、资产评估、支付改制转让款等程序，虽然未办理精密合金厂的工商变更登记手续，但经运河供销社及市供销总社书面确认，2000年改制后，万金宜、朱海忠和朱伟强已合法取得精密合金厂（含通远物资和精通稀有金属）的全部集体资产（土地使用权除外）的所有权，改制行为合法有效，运河供销社及市供销总社对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

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精密合金厂2000年改制后，万金宜、朱海忠和朱伟强为精密合金厂的实际出资人，精密合金厂的实际出资结构如下：

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1997年9月26日，丹阳市计划与经济委员会核发《关于同意新建“丹阳市精通稀有金属回收有限公司”的批复》（丹计经生[1997]318号），同意新建企业法人精通稀有金属。1997年9月20日，通远物资及精密合金厂签署了《股东协议书》及精通稀有金属的公司章程，精通稀有金属注册资本50万元，其中通远物资出资20万元，持股比例40%，精密合金厂出资30万元，持股比例60%，均以材料出资。1997年9月26日，丹阳会计师事务所出具《关于丹阳市精密合金厂、丹阳市通远物资公司投资资产的评估报告》（丹会评字（97）第16号），以1997年8月31日为评估基准日，委托评估资产的评估值为633,288元。1997年9月26日，丹阳会计师事务所出具《验资报告》（丹会验（97）第164号），截止1997年8月28日，精通稀有金属已收到其股东投入的资本50万元。

1997年9月29日，精通稀有金属取得丹阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：25371555-7）。

②2005年6月，第一次股权转让

2005年4月14日，运河供销社作出决议，同意将运河供销社投资开办的通远物资持有的精通稀有金属40%的股权转让给万金宜。

2005年4月14日，运河供销社、供销合作总社作出《关于股权转让的情况说明》，精通稀有金属股东通远物资于2004年9月30日经丹阳工商局批准注销登记，同意将股权转让给万金宜。同日，精通稀有金属全体股东签署了《丹阳市精通稀有金属回收有限公司章程》。

2005年6月3日，精通稀有金属取得丹阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3211811104451）。

③2009年9月，第二次股权转让

2009年9月26日，精通稀有金属召开股东会并作出决议，同意股东万金宜将持有的精通稀有金属15万元出资转让给万炳龙，同意股东万金宜将持有的精通稀有金属5万元出资转让给袁锁军，同意精合有限将持有的精通稀有金属30万元出资转让给袁锁军。同日，精合有限与袁锁军，万金宜与万炳龙、袁锁军分别签署了《股权转让协议》。

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2009年9月26日，精通稀有金属法定代表人签署了公司章程修正案。2009年9月28日，精通稀有金属取得丹阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321181000009491）。

④2011年3月，第三次股权转让

2011年2月26日，精通稀有金属召开股东会并作出决议，同意袁锁军将所持有的精通稀有金属70%的股权转让给蒋琴，对价为35万元，其他股东放弃优先受让权。同日，袁锁军与蒋琴签署《股权转让协议》。

2011年2月26日，精通稀有金属法定代表人签署了公司章程修正案。

2011年3月21日，精通稀有金属取得丹阳工商局核发的《营业执照》（注册号：321181000009491）。

⑤2014年12月，第四次股权转让

2014年12月18日，精通稀有金属召开股东会并作出决议，同意万炳龙将所持有的精通稀有金属30%的股权（合计15万元投资额）转让给卢玉祥，蒋琴将所持有的精通稀有金属70%的股权（合计35万元投资额）转让给卢金祥。同日，蒋琴与卢金祥、万炳龙与卢玉祥分别签署《股权转让协议》。

2014年12月18日，精通稀有金属卢金祥、卢玉祥签署了精通稀有金属的新的公司章程。

2014年12月30日，精通稀有金属取得丹阳工商局核发的《营业执照》（注册号：321181000009491）。

根据发行人书面确认并经本所律师核查，除最后一次将精通稀有金属股权转让给卢玉祥、卢金祥以外，精通稀有金属历次股权转让股权受让方均未实际支付对价，在此期间，精通稀有金属实际由精合有限（及其前身精密合金厂）经营管理，股权受让方万金宜、万炳龙、袁锁军、蒋琴均系代精合有限（及其前身精密合金厂）持有精通稀有金属的相应股权。卢金祥、卢玉祥受让精通稀有金属股权，已实际支付股权转让款，并实际取得精通稀有金属的相应股权。2014年12月30日后，精合有限不再持有、也不再委托他人代为持有精通稀有金属任何股权。

3、2006年2月，精密合金厂增资

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2006年1月13日，经运河供销社审批，精密合金厂注册资本由59.5万元增加至510万元。2006年1月19日，中信会计出具编号为丹中会验[2006]第016号的《验资报告》，截至2006年1月19日止，精密合金厂已收到运河供销社缴纳的新增注册资本合计人民币450.50万元，均以货币出资。

2006年2月14日，就本次增资，精密合金厂取得丹阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3211811100245）。

本次增资完成后，根据工商登记信息，精密合金厂的股权结构如下：

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4、2006年11月，精密合金厂增资

2006年11月，经运河供销社审批，精密合金厂注册资本由510万元增加至1,010万元。

2006年11月18日，中信会计出具编号为丹中会验[2006]第348号的《验资报告》，截至2006年11月17日止，精密合金厂已收到运河供销社缴纳的新增注册资本合计人民币500.00万元，均以货币出资。

2006年11月20日，就本次增资，精密合金厂取得丹阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3211811100245）。

本次增资完成后，根据工商登记信息，精密合金厂的股权结构如下：

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根据镇江市丹阳地方税务局于2017年10月17日出具的《确认函》、相关完税凭证并经本所律师查验，就精密合金厂本次分红，万金宜、朱海忠、朱伟强已足额缴纳个人所得税。

5、2006年，受让土地使用权

（1）受让土地使用权

根据中信会计出具的编号为丹中会评[2000]第072号的《资产评估报告书》、运河供销社与万金宜签订的《产权转让协议书》，并经本所律师核查，精密合金厂2000年改制时，万金宜、朱海忠和朱伟强受让的精密合金厂的资产不包括精密合金厂使用的土地使用权。根据相关《土地使用权证》，该项土地的土地使用权人为运河供销社。

2006年，经丹阳市国土资源局批准，将精密合金厂使用的土地使用权出让给江苏远胜。本次出让相关土地使用权履行了如下程序：

①2006年11月1日，江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具编号为苏地丹估（2006）第256号《土地估价报告》，估价基准日为2006年10月28日，为运河供销社转让其两宗相邻的位于丹阳市吕城镇运河的国有划拨土地进行估价。估价结果为：估价对象使用权类型设定为国有出让土地使用权，用途为工业用地，土地使用年期为50年，估价对象测量面积为8,297.3平方米，单位面积地价为198.30元/平方米，总地价为164.54万元。

②2006年11月9日，丹阳市国土资源局向运河供销社下发《关于丹阳市运河供销合作社企业改制土地估价报告备案的函》（丹国土资备案函[2006]3号），土地估价报告已报丹阳市国土资源局备案，估价报告编号为“苏地丹估（2006）第256号”。

③2006年11月9日，市供销总社向丹阳市资产重组办公室提交《关于要求按改制形式将丹阳市精密合金厂土地进行转让的申请报告》， 2006年11月10日，丹阳市资产重组工作领导小组向市供销总社下发《关于同意转让丹阳市精密合金厂土地使用权的批复》（丹重组[2006]2号），原则同意转让精密合金厂土地使用权；根据丹国土资备案函[2006]3号文，土地面积为8,297.30平方米，土地评估价164.54万元；同意将该国有土地使用权作价164.54万元转让给江苏远胜。

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④2006年11月24日，江苏远胜与运河供销社签署《房地产买卖契约》，2006年11月30日，江苏远胜与丹阳市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》。

⑤2006年12月5日，丹阳市国土资源局向江苏远胜下发《关于出让国有土地使用权给江苏远胜精密合金有限公司的批复》（丹国土资改[2006]26号），同意将坐落于吕城镇运河中心街部分国有土地使用权出让给江苏远胜；土地面积为8,297.30平方米，土地用途为工业用地；土地使用权出让年限为50年，自2006年11月30日起至2056年11月29日止。

⑥2006年12月11日，江苏远胜取得《国有土地使用证》（丹国用（2006）第09611号），土地坐落于吕城镇运河军民西路，使用权面积8,297.30平方米。

经本所律师查验土地使用权转让款的相关支付凭证，精密合金厂已代江苏远胜足额支付上述土地使用权出让款。

（2）有关江苏远胜的历史沿革

①2004年6月，江苏远胜设立

2004年6月9日，万金宜、朱海忠和朱伟强共同签署了《江苏远胜精密合金有限公司章程》，约定江苏远胜设立时的注册资本为人民币500.00万元，其中，万金宜投资265.00万元，持股比例为53%，朱海忠投资120.00万元，持股比例为24%，朱伟强出资115.00万元，持股比例为23%；经营范围为高电阻电热合金、高温合金、高速工具钢、精密合金。同日，江苏远胜召开股东会并作出决议，审议通过《江苏远胜精密合金有限公司章程》。

2004年6月14日，中信会计出具编号为丹中会验（2004）第132号的《验资报告》，截至2004年6月11日止，江苏远胜已收到万金宜、朱海忠、朱伟强缴纳的注册资本合计人民币500.00万元，均以货币出资。

2004年6月15日，江苏远胜取得丹阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3211812202892）。

江苏远胜设立时的股权结构如下：

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原因，改制不彻底，要加快推进原乡镇企业改制遗留问题的解决，加快推进原乡镇企业改制，彻底明晰产权。为解决历史遗留问题，彻底完成改制工作，2007年精密合金厂进行了改制程序的完善，所履行的相关完善程序如下：

（1）改制方案的申报及审批

2007年10月20日，运河供销社向市供销总社提交《关于对丹阳市精密合金厂改制的申请》。2007年10月26日，市供销总社核发《关于同意丹阳市精密合金厂实施改制的批复》（丹供发[2007]15号），同意精密合金厂（包括精密合金厂投资的江苏远胜）进行改制。

2007年12月20日，运河供销社向市供销总社提交《丹阳市精密合金厂改制方案》。2007年12月25日，市供销总社核发《关于同意丹阳市精密合金厂资产转让的批复》（丹供发[2007]18号），同意精密合金厂（包括江苏远胜）的改制方案，同意核销精密合金厂经营多年沉淀下来的长年老账和死账1,287,430.77元，同意在净资产中的各项剥离和改制费用合计1,043.53万元，最终转让价为1,800.00万元。

（2）资产评估

2007年12月20日，中信会计出具编号为丹中会评[2007]第103号的《资产评估报告书》，对精密合金厂（包括江苏远胜）的整体资产进行了评估，截至2007年10月31日止，精密合金厂（包括江苏远胜）资产、负债和净资产的评估值分别为8,310.51万元、5,466.76万元和2,843.75万元。

（3）签署产权转让协议书

2007年12月5日，运河供销社与万金宜签订《产权转让协议书》，运河供销社将精密合金厂（包括江苏远胜）的全部产权作价1,800.00万元转让给万金宜。

万金宜、朱海忠和朱伟强于2017年9月18日出具《确认函》，确认朱海忠和朱伟强已通过口头方式全权委托万金宜代表其二人实施完善改制程序的相关事宜，包括但不限于购买精密合金厂净资产、办理改制事宜的报批手续、签订《产权转让协议书》等一切事项，并自愿承担万金宜代表其二人实施的购买精密合金厂净资产等完善改制程序相关行为产生的法律后果。万金宜、朱海忠和朱伟强三人对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。运河供销社明确知晓上述事项，且对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

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（4）职工安置

根据公司出具的书面说明并经本所律师查验，在本次完善改制程序时，精密合金厂未将相关事项提交工会或职工代表大会审议。经本所律师对部分精密合金厂改制时在职的员工进行访谈确认：精密合金厂2007年完善改制程序后全体职工均继续留用，无任何员工因改制及完善改制程序事宜被解雇、辞退，应付工资均已足额发放到位，精密合金厂2007年完善改制程序时未侵害任何职工权益，全体职工与精密合金厂之间亦不存在关于改制的任何纠纷或潜在纠纷。

（5）债权债务清理

根据《产权转让协议书》《关于同意丹阳市精密合金厂资产转让的批复》（丹供发[2007]15号），产权转让后，原精密合金厂全部的债权债务由出资人承担。

2007年12月27日，中国人民银行丹阳市支行向丹阳工商局出具《丹阳市金融债权保全证明》（编号：2007-064），证明：该行已会同有关金融机构对精密合金厂截至2007年12月27日在丹阳市的全部金融债务进行了认真的清理、核实，现各金融机构对该企业的金融债权已如数得到落实，符合《丹阳市金融债权保全办法》关于金融债权保全证明出具的要求。

（6）改制转让款的支付

根据万金宜、朱海忠和朱伟强于2007年12月25日签署的《财产分割协议》及于2017年9月18日签署的《确认函》确认并经本所律师核查，精密合金厂2007年完善改制程序时，精密合金厂的产权转让价为1,800万元，由万金宜、朱海忠和朱伟强三人共同承担，其中万金宜出资人民币954.00万元，朱海忠出资人民币432.00万元，朱伟强出资人民币414.00万元。万金宜、朱海忠和朱伟强对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

根据公司提供的改制转让款支付凭证，万金宜、朱海忠和朱伟强已向市供销总社足额支付改制转让款。

根据镇江市丹阳地方税务局于2017年10月17日出具的《确认函》、相关完税凭证并经本所律师查验，万金宜、朱海忠、朱伟强已足额缴纳精密合金厂2007年完善改制程序时可能涉及的全部个人所得税。

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根据市供销总社于2017年10月16日出具的《关于江苏图南合金股份有限公司历史沿革相关事项的说明》，精密合金厂2000年启动改制程序，截至2006年底，精密合金厂实质上已由万金宜、朱海忠和朱伟强私人独立经营，精密合金厂的全部资产实质上归万金宜、朱海忠和朱伟强私人所有，但精密合金厂截至2006年底尚未办理改制有关工商变更手续，其工商登记的企业性质仍为集体企业。为彻底完成改制工作，2007年精密合金厂进行了改制程序的完善，由万金宜、朱海忠和朱伟强在形式上向市供销总社合计支付了1,800万元改制转让款，并完成了精密合金厂改制的工商变更登记程序。为避免改制转让款的重复支付，经市供销总社党委会审议决定，市供销总社在精密合金厂完成改制的工商登记程序后，将万金宜、朱海忠和朱伟强在形式上向市供销总社合计支付的1,800万元全额返还。

根据万金宜、朱海忠和朱伟强于2017年9月18日签署的《确认函》、改制转让款返还凭证，万金宜、朱海忠和朱伟强已收到返还的改制转让款合计1,800万元。

（7）验资

2007年12月26日，中信会计出具编号为丹中会验[2007]第440号的《验资报告》，截至2007年12月26日止，精合有限已收到全体股东缴纳的实收资本1,800.00万元，均以净资产出资。

（8）工商登记

2007年12月24日，丹阳工商局核发《企业名称变更预留通知书》（名称预留号：321181M023676），“丹阳市精密合金厂”名称变更为“丹阳市精密合金厂有限公司”符合法律规定，已预留。

2007年12月24日，精合有限召开股东会会议并作出决议，通过《丹阳市精密合金厂有限公司章程》。同日，精合有限全体股东万金宜、朱伟强、朱海忠签署了《丹阳市精密合金厂有限公司章程》。

2007年12月28日，精合有限取得丹阳工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：321181000068305），精合有限设立。

根据精合有限设立时的公司章程，精合有限设立时的股权结构如下：

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厂改制相关事宜出现潜在隐患或法律纠纷，将由其承担相应的法律责任和经济责任。

（二） 精合有限的设立及股本演变

1、精合有限的设立

精合有限设立的相关情况详见本律师工作报告本章第（一）部分“精密合金厂的设立及演变”之“6、2007年，精密合金厂完善改制程序”。

2、2009年12月，精合有限第一次增资

2009年11月18日，精合有限召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本增至5,000万元，新增注册资本3,200万元，其中1,400万元由万金宜、朱海忠、朱伟强以未分配利润转增注册资本；剩余1,800万元由万金宜、季伟民、万捷、陆兆林认缴，其中，万金宜认缴854万元、季伟民认缴500万元、万捷认缴246万元、陆兆林认缴200万元；同意相应修改公司章程。同日，精合有限全体股东签署了精合有限章程修正案。

2009年12月28日，中信会计出具编号为丹中会验[2009]第487号的《验资报告》，截至2009年12月28日止，精合有限已收到万金宜、朱海忠等人合计缴纳的新增注册资本3,200万元，股东以未分配利润1,400万元转增注册资本，以货币出资1,800万元。根据镇江市丹阳地方税务局于2017年10月17日出具的《确认函》及相关缴税凭证，就本次未分配利润转增注册资本，万金宜、朱海忠、朱伟强已缴纳个人所得税。

2009年12月28日，就本次增资，精合有限取得丹阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321181000068305）。

本次增资完成后，精合有限的股权结构如下：

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3、2010年6月，精合有限第二次增资

2010年6月20日，江苏巍华全体股东、精合有限、精合有限全体股东签署《股权出资协议》，江苏巍华全体股东将各自持有的江苏巍华股权转让给精合有限，作为对精合有限的出资，股权转让后，江苏巍华成为精合有限的全资子公司。精合有限增加注册资本7,500万元，由江苏巍华全体股东以其各自持有的江苏巍华股权予以认购。2010年6月20日，精合有限召开股东会会议并作出决议，同意公司增资7,500万元，新增的7,500万元注册资本均由江苏巍华各股东以其持有的江苏巍华的股权作为出资认购。立信会计师事务所有限公司对江苏巍华截至2009年12月31日的会计报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字（2010）第21142号的《审计报告》，江苏巍华截至2009年12月31日审计后的账面净资产为8,925.77万元，资产评估机构以2009年12月31日为评估基准日对江苏巍华全部股东权益进行评估，评估价值高于审计后的账面净资产值。

2010年6月22日，精合有限召开股东会会议并作出决议，同意相应修改公司章程。同日，精合有限全体股东签署了新的公司章程。

2010年6月22日，立信会计师事务所有限公司出具编号为信会师报字（2010）第24608号的《验资报告》，截至2010年6月22日止，精合有限已收到万金宜、陈建平、吴顺华、陈杰、薛庆平和吴小贞缴纳的新增注册资本合计7,500万元，各股东以股权出资7,500万元。

2010年6月28日，就本次增资，精合有限取得丹阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321181000068305）。

本次增资完成后，精合有限的股权结构如下：

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2011年7月9日，精合有限召开股东会会议并作出决议，同意精合有限吸收合并江苏巍华，合并后，江苏巍华解散，江苏巍华的全部资产及债权债务均由精合有限承继；同意精合有限公司营业期限修改为长期。同日，精合有限法定代表人签署了章程修正案。

2010年11月12日，江苏巍华股东精合有限作出股东决定，同意精合有限吸收合并江苏巍华，合并后，江苏巍华解散，江苏巍华的全部资产及债权债务均由精合有限承继。

2011年7月9日，精合有限与江苏巍华签署《合并协议》，约定合并基准日为2010年12月31日，双方的资产负债情况以立信的审计报告为准。江苏巍华的全部债权债务由精合有限承担，全体职工由精合有限接收。

2011年2月22日，精密有限、江苏巍华于《江苏经济报》刊登《合并公告》，载明精密有限吸收合并江苏巍华，江苏巍华解散。江苏巍华的资产归精密有限所有，所有债权债务由精密有限承继。

2011年12月28日，丹阳工商局核准注销江苏巍华。

2011年12月28日，就本次延长经营期限及吸收合并江苏巍华，精合有限取得丹阳工商局核发的《营业执照》（注册号：321181000068305）。

6、2014年9月，精合有限第二次股权转让

2014年8月8日，精合有限召开股东会会议并作出决议，同意吴顺华将其持有的精合有限600万元的出资，占公司4.80%的股权转让给朱江声，同意相应修改公司章程。2014年8月13日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。

2014年8月10日，吴顺华与朱江声签署《股份转让协议》。

2014年9月28日，就本次股权转让，精合有限取得丹阳工商局核发的《营业执照》（注册号：321181000068305）。

本次股权转让完成后，精合有限的股权结构如下：

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精合有限的过程中，精合有限股东用于出资的净资产已经履行了必要的评估、产权界定、产权移交及验资手续，不存在法律纠纷及潜在纠纷，符合当时适用的相关法律、法规和政策文件的规定，不构成本次发行上市的法律障碍。

（三） 发行人的设立及设立后的股本演变

1、发行人的设立

发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。

2、2015年7月，发行人股票在股转系统挂牌

2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于江苏图南合金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式交易的议案》，同意申请公司股票在股转系统挂牌交易，并通过新的公司章程。2015年6月18日，股转公司向发行人核发《关于同意江苏图南合金股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2885号），同意发行人股票在股转系统挂牌。2015年6月25日，股转公司向发行人核发《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》（股转系统函[2015]3141号），同意发行人股票挂牌时采取协议转让方式。

2015年7月10日，发行人股票开始在股转系统挂牌公开转让，证券简称“图南股份”，证券代码“832729”，转让方式为协议转让。

3、2015年11月，发行人定向发行股票

2015年8月5日，发行人与立枫投资签订了附条件生效的《关于江苏图南合金股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。

2015年8月23日，发行人召开2015年度第三次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于江苏图南合金股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，同意发行人向立枫投资定向发行股票，发行价格为每股人民币2.50元，发行数量不超过320万股，发行完成后股本总额增加至不超过13,608万股；同意相应修改公司章程。同日，发行人法定代表人签署了公司章程修正案。

发行人本次定向发行股票最终确定的发行对象为立枫投资，股票发行数量为320万股，募集资金总额为800万元。

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2015年9月8日，立信出具了编号为信师报字[2015]第190806号的《验资报告》，截至2015年8月27日止，发行人已收到立枫投资缴纳的新增注册资本合计320万元，全额以货币出资。2015年10月23日，股转公司核发《关于江苏图南合金股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]6896号），发行人本次股票320万股，其中限售0股。2015年11月9日，就本次定向发行股票，发行人取得了镇江市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321100142415527U）。

本次定向发行股票完成后，发行人的股权结构如下：

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2017年8月1日，发行人发布《江苏图南合金股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。

5、2018年1月，发行人增发股份

2018年1月30日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于增加江苏图南合金股份有限公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由13,608万元增加至15,000万元；同意新增股本分别由盛宇投资、万柏方、张涛、唐毓、张彩斌、蒋海华、刘代华以人民币5.5元/股认购；其中万柏方以1,386万元认购2,520,000股，蒋海华以1,925万元认购3,500,000股，刘代华以1,375万元认购2,500,000股，张涛以825万元认购1,500,000股，张彩斌以1,045万元认购1,900,000股，唐毓以550万元认购1,000,000股，盛宇投资以550万元认购1,000,000股；同意通过新的章程。同日，发行人法定代表人签署了新的公司章程。

2018年1月30日，公司与上述各投资方签署《增资协议》。

2018年3月12日，立信出具编号为信会师报字[2018]第ZA90030号的《验资报告》，截至2018年2月28日，图南股份已收到新增注册资本人民币1,392万元整，出资方式为货币出资，剩余部分人民币6,264万元整计入公司资本公积。

2018年3月6日，就本次增发股份，发行人取得了镇江市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321100142415527U）。

本次增发股份完成后，发行人的股权结构如下：

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类指引》（中国证监会公告[2012]31号）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。

（二） 发行人取得的生产经营资质证书

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务经营已取得如下相关许可或资质，具体情况如下：

1、军工资质。

2、江苏省国防科工办于2016年8月核发的《军工系统安全生产标准化三级单位》，有效期至2019年8月。

3、镇江海关驻丹阳办事处于2015年2月5日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为3218968084，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2009年11月23日，有效期为长期。

4、发行人于2018年3月15日取得的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02785965）。

5、镇江出入境检验检疫局于2015年2月3日核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3213602147），备案日期为2009年12月4日。

6、丹阳市交通运输管理处于2018年3月20日核发《道路运输经营许可证》（苏交运管许可镇字321181309405号），有效期2018年3月15日至2022年3月14日。

7、丹阳市市场监督管理局于2016年11月29日核发的《食品经营许可证》（编号：321181000201611290020），有效期至2021年11月28日。

（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。

（四） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更后取得的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务未发生变更。

（五） 发行人的主营业务突出

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根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

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截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织如下：

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根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人存在向以下关联方采购产品的情形，具体情况如下：

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经本所律师查验，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易一方显示公平的情形，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三） 关联交易承诺

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜，发行人的主要股东，发行人的董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：

“本人/本企业及本人/本企业所直接或间接控制的，除发行人以外的法人或其他组织将尽最大努力减少和避免与发行人之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，并严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及发行人的公司章程、发行人的关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，并及时履行信息披露义务。

本人/本企业承诺不以发行人控股股东/实际控制人、股东、董事/监事/高级管理人员的地位谋求任何不正当利益，不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如因本人/本企业违反上述承诺而导致发行人或其股东的权益受到损害，本人/本企业将承担相应的损害赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四） 发行人的关联交易决策程序公允

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（五） 同业竞争

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1、根据发行人的说明，发行人主要从事高温合金、精密合金、特种不锈钢、高电阻电热等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。根据发行人控股股东、实际控制人万柏方和万金宜的承诺，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人万柏方和万金宜及其一致行动人立枫投资已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：

“本人/本企业直接或间接控制的企业目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同、类似或相近的业务或经营活动，未拥有与公司业务相同、类似或相近的控制企业、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司业务相同、类似或相近的业务或经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任任何职务。

本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业不会直接投资、收购与公司业务相同、类似或相近的企业或项目，不会以任何方式对公司具有同业竞争性的企业提供帮助。

如果将来因任何原因引起本人/本企业或控制企业所从事的业务、拥有的资产与公司发生同业竞争，给公司造成损失的，本人/本企业将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施，避免及消除此类同业竞争。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、

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有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一） 土地使用权和房屋所有权

1、土地使用权

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有以下7处国有土地使用权，具体情况如下：

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产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金的各项款项。本人在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。

2019年3月7日，丹阳市住房和城乡建设局出具证明：自2016年1月1日至今，发行人未被丹阳市住房和城乡建设局行政处罚。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因此受到主管部门的行政处罚，上述建设房屋的瑕疵与风险不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二） 租赁房产

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人合计有2处租赁房产，具体如下：

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干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续的，并不影响房屋租赁合同的效力。发行人控股股东及实际控制人万柏方、万金宜已出具承诺，如因发行人所租赁的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租赁登记备案等原因，导致发行人在租赁合同到期前无法使用租赁房屋，或受到相关主管部门作出的罚款等行政处罚，致使发行人受到任何经济损失或因此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用等），本人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。本人在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。综上，本所律师认为，发行人与出租方签署的房屋租赁合同有效，上述租赁房产的瑕疵与风险不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（三） 发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有3项注册商标，具体情况如下：

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根据发行人提供的《专利证书》、专利年费缴费凭证以及国家知识产权局于2019年3月6日出具的《证明》等并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有33项授权专利（含发行人与南京航空航天大学共同申请注册的2项专利），具体情况如下：

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根据发行人的说明及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未设立任何全资子公司、控股子公司。

根据立新焊接的工商注册登记资料、营业执照并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有立新焊接12.24%的股权，对应出资600万元。立新焊接的具体情况如下：

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综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露的情形以外，发行人的上述财产均通过合法途径取得，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本律师工作报告已披露的情形以外，发行人不存在其他设定抵押或权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的标的金额在200万元以上的合同，或者交易金额虽未超过200万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：

1、购销合同

（1）军品合同

截至2019年3月31日，公司已签订尚未履行完毕的军品销售合同共10份，合计合同金额7,828.13万元。依据《国防科工局关于江苏图南合金股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2019]62号），予以豁免披露相关军品合同明细。

（2）民品销售合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大民品销售合同的具体情况如下：

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关联方为发行人提供担保的情况，发行人不存在为其关联方提供担保的情况；除本律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争”披露的对发行人实际控制人万柏方的应付款项外，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生、合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 增资及股权变动

发行人的增资及股权变动情况[详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”]。

（二） 收购股权或其他重大资产

经本所律师查验，发行人报告期内不存在收购股权或其他重大资产的情形。

（三） 出售股权或其他重大资产

经本所律师查验，发行人报告期内不存在出售股权或其他重大资产的情形。

（四） 合并分立

经本所律师查验，发行人报告期内不存在合并分立的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人上述增资扩股等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

十三、发行人章程的制定与修改

（一） 发行人公司章程的制定

2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过发行人设立时的公司章程，该章程经发行人创立大会批准，并于镇江工商局备案。

（二） 发行人公司章程的修订

1、2015年8月23日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》，发行人法定代表人于同日签署了《江苏图南合金股份有限公司章程修正案》，本次章程修改已于镇江工商局依法办理了工商备案手续。

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2、2016年10月8日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增加经营范围修改公司章程的议案》，发行人法定代表人于同日签署了《江苏图南合金股份有限公司章程修正案》，本次章程修改已于镇江工商局依法办理了工商备案手续。

3、2018年1月30日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<江苏图南合金股份有限公司章程>的议案》，发行人法定代表人已签署了新的《江苏图南合金股份有限公司章程》，本次章程修改已于镇江工商局依法办理了工商备案手续。

（三） 《公司章程（草案）》的制定

为本次发行上市，发行人董事会依据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及相关法律、法规和规范性文件，结合发行人实际情况制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已由于2019年3月25日召开的发行人2018年年度股东大会会议审议通过，该《公司章程（草案）》将在发行人本次发行上市后生效。

综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定、修改及《公司章程（草案）》的制定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构

经核查，发行人已根据公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了各内部职能部门，并对其职权作出了明确的划分，具体情况如下：

1、股东大会：由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。

2、董事会：对股东大会负责，由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。

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3、监事会：由3名监事组成，其中包括2名职工代表监事，1名股东代表监事。

4、高级管理人员：总经理1名，由董事会聘任，负责发行人日常经营管理；副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作；财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任，负责公司财务工作；总工程师1名，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。

5、内部职能部门：发行人设立董事会办公室、综合管理部、供应部、销售部、财务部、质保部等职能部门。

（二） 议事规则的制定

2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年度第一次股东大会，审议通过了发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

2018年1月30日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，对发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订，审议通过了发行人新的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

其中，《股东大会议事规则》对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会表决与决议、会议记录等事项作出明确的规定；《董事会议事规则》对董事的任职资格及职权、董事会的职权、独立董事、董事会会议提案与通知、董事会会议的召开、董事会会议表决与决议、会议记录等事项作出明确的规定；《监事会议事规则》对监事的任职资格及职权、监事会的职权、监事会会议提案与通知、监事会会议的召开、监事会会议表决与决议、会议记录等事项作出明确的规定。

（三） 股东大会、董事会、监事会的召开情况

1、股东大会

发行人的最高权力机构为股东大会。截至本律师工作报告出具之日，发行人股东大会共召开了17次股东大会会议，具体情况如下：

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（1） 2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年第一次股东大会；

（2） 2015年3月12日，发行人召开2015年度第二次临时股东大会；

（3） 2015年8月23日，发行人召开2015年度第三次临时股东大会；

（4） 2015年9月10日，发行人召开2015年度第四次临时股东大会；

（5） 2016年4月18日，发行人召开2015年年度股东大会；

（6） 2016年9月6日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会；

（7） 2016年10月8日，发行人召开2016年度第二次临时股东大会；

（8） 2017年1月3日，发行人召开2017年度第一次临时股东大会；

（9） 2017年3月1日，发行人召开2017年度第二次临时股东大会；

（10） 2017年4月20日，发行人召开2017年度第三次临时股东大会；

（11） 2017年5月10日，发行人召开2016年年度股东大会；

（12） 2017年6月12日，发行人召开2017年度第四次临时股东大会；

（13） 2017年7月3日，发行人召开2017年度第五次临时股东大会；

（14） 2018年1月30日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会；

（15） 2018年4月10日，发行人召开2017年年度股东大会；

（16） 2018年10月5日，发行人召开2018年度第二次临时股东大会

（17） 2019年3月25日，发行人召开2018年年度股东大会。

2、董事会

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会共召开了19次董事会会议，具体情况如下：

（1）2015年1月23日，发行人召开2015年第一届董事会第一次会议；

（2）2015年2月25日，发行人召开2015年第一届董事会第二次会议；

（3）2015年8月5日，发行人召开第一届董事会第三次会议；

（4）2015年8月23日，发行人召开第一届董事会第四次会议；

（5）2016年3月28日，发行人召开第一届董事会第五次会议；

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（6）2016年8月22日，发行人召开第一届董事会第六次会议；

（7）2016年9月19日，发行人召开第一届董事会第七次会议；

（8）2016年12月18日，发行人召开第一届董事会第八次会议；

（9）2017年2月13日，发行人召开第一届董事会第九次会议；

（10）2017年4月3日，发行人召开第一届董事会第十次会议；

（11）2017年4月19日，发行人召开第一届董事会第十一次会议；

（12）2017年5月26日，发行人召开第一届董事会第十二次会议；

（13）2017年6月16日，发行人召开第一届董事会第十三次会议；

（14）2017年9月1日，发行人召开第一届董事会第十四次会议；

（15）2018年1月15日，发行人召开第一届董事会第十五次会议；

（16）2018年1月30日，发行人召开第二届董事会第一次会议；

（17）2018年3月20日，发行人召开第二届董事会第二次会议；

（18）2018年9月20日，发行人召开第二届董事会第三次会议；

（19）2019年3月5日，发行人召开第二届董事会第四次会议。

3、监事会

截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会共召开了11次监事会会议，具体情况如下：

（1） 2015年1月23日，发行人召开第一届监事会第一次会议;

（2） 2015年8月23日，发行人召开第一届监事会第二次会议;

（3） 2016年3月28日，发行人召开第一届监事会第三次会议;

（4） 2016年8月22日，发行人召开第一届监事会第四次会议;

（5） 2017年4月19日，发行人召开第一届监事会第五次会议;

（6） 2017年9月1日，发行人召开第一届监事会第六次会议;

（7） 2018年1月15日，发行人召开第一届监事会第七次会议；

（8） 2018年1月30日，发行人召开第二届监事会第一次会议；

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（9） 2018年3月20日，发行人召开第二届监事会第二次会议；

（10） 2018年9月20日，发行人召开第二届监事会第三次会议；

（11） 2019年3月5日，发行人召开第二届监事会第四次会议。综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2人；发行人的董事、监事每届任期为3年，任期届满，可连选连任。发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务总监。

截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

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经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：

1、发行人现任董事

发行人现有董事7人，其中独立董事3人，发行人现任董事的基本信息如下：

（1）万柏方，男，1968年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任丹阳化工厂设备科科员，丹阳市宏兴化工厂总经理、法定代表人，江苏宏兴化学有限公司总经理、法定代表人，浙江省东阳兴华化工有限公司总经理，江苏巍华精密合金有限公司总经理、法定代表人，精合有限执行董事、总经理、法定代表人，精合有限董事长、总经理、法定代表人，图南股份董事长、总经理、总工程师，现任发行人董事长、总经理，兼任江苏工大金凯高端装备制造有限公司董事。

（2）袁锁军，男，1975年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，历任丹阳市宏兴化工厂设备科职员、江苏宏兴化学有限公司副总经理、浙江省东阳市兴华化工有限公司副总经理、丹阳市精密合金厂有限公司副总经理、董事，现任发行人董事、副总经理兼财务总监。

（3）万捷，男，1979年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，历任江苏加力加食品有限公司员工、海南先声药业有限公司销售、天士力医药集团股份有限公司销售、浙江省东阳市兴华化工有限公司销售部员工、江苏巍华精密合金有限公司综合管理部部长、丹阳市精密合金厂有限公司综合管理部部长、现任发行人董事、董事会秘书。

（4）魏海涛，男，1970年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任核工业第五研究设计院职员，深圳华银通投资有限公司投资部职员，南京创元房地产开发公司副总经理，上海嘉盛置业有限公司副总经理，现任上海盛宇股权投资基金管理有限公司副总经理，上海盛宇钤晟投资管理有限公司执行董事兼法定代表人，兼任发行人董事。

（5）管建强，男，1958年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，现任华东政法大学国际法学院教授，博士生导师。现担任发行人独立董事、湖北毅兴智能装备股份有限公司独立董事。

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（6）叶德磊，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任江西师范大学政教系教师，现任华东师范大学经济学院教授，博士生导师，兼任上海市经济学会证券市场研究专业委员会主任。现担任发行人独立董事。

（7）薛德四，男，1970年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，历任丹阳市对外贸易公司业务员、光大证券有限公司财务经理、新华科技（南京）系统软件有限公司财务经理、现任江苏仅一联合智造有限公司董事兼副总经理、江苏司帝恪机械有限公司董事长兼总经理，兼任苏州仅一测控技术有限公司董事、江苏福旦生物医药有限公司董事、盛禛真空技术丹阳有限公司董事、丹阳恩一软件技术有限公司董事、江苏一号园投资有限公司监事、丹阳东一激光技术有限公司监事。现担任发行人独立董事。

2、发行人现任监事

发行人现有监事3人，其中股东代表监事1人，职工代表监事2人，发行人现任监事的基本信息如下：

（1）张涛，男，1967年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任武汉市化工进出口公司业务员、副总经理、总经理，武汉市宜华进出口贸易有限公司副总经理、武汉市银冠化工有限公司副总经理。现任湖北郡泰医药化工有限公司销售经理，兼任发行人监事会主席、立松投资执行事务合伙人。

（2）曹星红，男，1966年7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任国营苏北电机厂设计工程师、江苏锋陵集团公司项目经理、江苏道康发电机组有限公司副总经理、常州格力博有限公司副总经理，现任发行人综合管理部部长、监事。

（3）吴云泽，男，1985年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任深圳市华新行塑料化工有限公司销售经理，丹阳市精密合金厂有限公司铸件制造部员工、铸造制造部质量管理员、检测中心主任助理、检测中心副主任，现任发行人铸件制造部部长、监事。

3、发行人现任高级管理人员

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发行人现有高级管理人员7人，包括总经理1人，副总经理3人，董事会秘书1人，财务总监1人，总工程师1人。发行人董事兼任高级管理人员的基本信息见本节“发行人现任董事”，未兼任发行人董事的高级管理人员的基本信息如下：

（1）张建国，男，1971年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任丹阳市龙鑫合金有限公司理化室检验员，丹阳市精密合金厂理化室检验员，丹阳市精密合金厂副厂长，丹阳市精密合金厂有限公司副总经理，现任发行人副总经理。

（2）李洪东，男，1973年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任四川长城钢管有限公司技术员，宝银特种钢管有限公司质量管理部部长，江苏巍华精密合金有限公司管材项目经理，丹阳市精密合金厂有限公司副总经理，现任发行人副总经理。

（3）王林涛，男，1970年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任抚顺特殊钢股份有限公司高温室工程师、高温室主任，宝钢集团上海五钢有限公司材料一室副主任、技术中心高温室主任、技术中心主任助理，宝钢特钢有限公司技术中心副主任、制造部副部长、制造部板带室主任、首席工程师，丹阳市精密合金厂有限公司总冶金师、发行人总冶金师，现任发行人总工程师。

经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师查验，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：

1、董事变动情况

（1）2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，选举万柏方、陈建平、魏海涛、袁锁军、万捷担任第一届董事会董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举万柏方担任第一届董事会董事长。

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（2）2018年1月30日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，选举万柏方、袁锁军、魏海涛、万捷、管建强、叶德磊、薛德四担任图南股份第二届董事会董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举万柏方担任第二届董事会董事长。

2、监事变动情况

（1）2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过《江苏图南合金股份有限公司章程》，根据章程约定，发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。

2015年1月19日，精合有限职工代表大会作出职工代表大会决议，选举吴云泽为精合有限整体变更设立的股份有限公司第一届监事会中由职工代表出任的监事。2015年1月23日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，选举薛庆平、陈杰担任第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事吴云泽共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人监事会作出决议，选举薛庆平担任图南股份第一届监事会主席。

（2）2018年1月30日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了新的《江苏图南合金股份有限公司章程》，根据章程约定，发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1人，职工代表监事2人。

2018年1月12日，发行人职工代表大会作出职工代表大会决议，选举曹星红、吴云泽担任第二届监事会中由职工代表出任的监事。2018年1月30日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，选举张涛担任第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事吴云泽、曹星红共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人监事会作出决议，选举张涛担任第二届监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

（1）2015年1月23日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任万柏方担任总经理兼总工程师，任期三年，聘任袁锁军担任副总经理兼财务总监，任期三年，聘任张建国担任副总经理，任期三年；聘任李洪东担任副总经理，任期三年；聘任王林涛担任总冶金师；聘任万捷担任董事会秘书。

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（2）2018年1月15日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，聘任万柏方担任总经理，任期三年，聘任袁锁军担任副总经理兼财务总监，任期三年，聘任张建国担任副总经理，任期三年；聘任李洪东担任副总经理，任期三年；聘任王林涛担任总工程师；聘任万捷担任董事会秘书。

（三） 发行人的独立董事

经本所律师查验，发行人根据公司章程的约定选举叶德磊、薛德四、管建强担任发行人独立董事，其中薛德四为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人独立董事任职资格、职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一） 发行人执行的税种、税率

经本所律师查验，根据《纳税情况说明审核报告》及《审计报告》，发行人目前执行的主要税种和税率如下：

根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号，2018年5月1日起执行）的规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

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经本所律师查验，发行人在报告期内所享受的税收优惠政策如下：

1、高新技术企业所得税优惠

2014年9月2日，发行人取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201432001006），有效期三年。

2017年11月17日，发行人取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201732001816），有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人报告期内企业所得税减按15%税率征收。

2、部分产品销售免增增值税

公司销售自产的目录规定范围内的免税品，可免征增值税。公司主管税务机关按照财政部和国家税务总局核发的免税品免征增值税合同清单，通知公司办理免税申报；对于免税品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款，予以退税。

3、退还部分城市维护建设税和教育费附加

根据《财政部关于城市维护建设税几个具体业务问题的补充规定》（财税字[1985]143号）和《财政部关于征收教育费附加几个具体问题的通知》（财税字[1986]120号）的规定，对由于减免增值税而发生的退税，同时退还已纳的城市维护建设税和教育费附加。对于公司免税品免征增值税销售收入已征收入库的增值税税款对应的城市维护建设税和教育费附加，予以同时退还。

（三） 发行人享受的财政补贴

根据发行人提供的财政补贴凭证及依据文件、《审计报告》《非经常性损益情况审核报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如下：

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2019年3月8日，丹阳市环保局出具证明，截止到2019年3月8日，发行人的企业环保信用评价等级为绿色，自2016年1月1日至今发行人未因环境违法受到过该局行政处罚。

2、发行人持有的环境保护相关证书

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有如下环境保护相关证书：

（1）丹阳市环保局于2018年3月12日核发的《排污许可证》（证书编号：

3211812018000017A），排放重点污染物及特征污染物种类为：COD、氨氮、总磷、SS；二氧化硫、氮氧化物、粉尘、硫酸雾、HF，有效期限自2018年3月12日起至2019年3月11日止。

根据丹阳市环保局于2019年3月11日出具的《关于江苏图南合金股份有限公司排污许可证相关情况的说明》，因《江苏省排放水污染物许可证管理办法》被废止，原根据《江苏省排放水污染物许可证管理办法》核发的排污许可证于2018年12月13日停止发放。按照《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]189号）和行业排污许可证申请与核发技术规范，要求企业自行进行填报，递交环保部门审核通过后发放排污许可证。目前，江苏图南合金股份有限公司国家版排污许可证正在该局办理之中。

根据丹阳市环保局作出的上述说明，发行人尚未取得换发的有效的《排污许可证》系因相关法律法规修改导致，发行人已提出换发《排污许可证》的申请，发行人报告期内不存在因环保违法受到行政处罚的情形。因此，本所律师认为，发行人暂未取得有效的《排污许可证》不构成本次发行的实质法律障碍。

（2）丹阳市住房和城乡建设局于2017年6月8日核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（编号：苏丹排管字第12号），准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水，该证书有效期为2017年6月8日至2022年6月8日。

（3）镇江市环境保护局于2016年8月30日核发的《辐射安全许可证》（编号：苏环辐证[L0194]），许可的种类和范围为使用Ⅱ类射线装置，有效期至2021年8月29日。

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3、发行人建设项目的环境保护情况

（1）年产2,300吨高性能、高精度硬质合金项目

2007年7月24日，丹阳市环保局核发《关于对<江苏巍华精密合金有限公司年产2,300吨高性能、高精度硬质合金项目环境影响报告书>的审批意见》（丹环[2007]75号），同意该项目按环评规模、工艺、内容及要求在拟建地建设。

2015年10月19日，丹阳市环保局核发《关于对江苏图南合金股份有限公司年产2,300吨高性能、高精度硬质合金项目工程变化环境影响补充分析说明的审批意见》（丹环审[2015]213号），原则同意该项目按照修编报告规定的内容进行相应变更，但项目建设的规模、地点等其他内容和要求不得改变。

2016年11月24日，丹阳市环保局核发《关于江苏图南合金股份有限公司年产2,300吨高性能、高精度硬质合金项目竣工环境保护验收意见的函》（丹环验[2016]60号），同意该项目通过验收。

2019年2月15日，丹阳市环保局核发《关于<江苏图南合金股份有限公司年产2,300吨高性能、高精度硬质合金项目环境影响后评价报告>的意见》，原则同意予以备案。

（2） 年产450吨I-690合金管材、300吨高温合金精密铸件及200吨钛合金精密铸件项目

2008年11月20日，丹阳市环保局核发审批意见，同意江苏巍华精密合金有限公司年产450吨I-690合金管材、300吨高温合金精密铸件及200吨钛合金精密铸件项目在拟建地建设。

2011年6月22日，丹阳市环保局核发《关于对丹阳市精密合金厂有限公司（原江苏巍华精密合金有限公司）年产450吨I-690合金管材、300吨高温合金精密铸件及200吨钛合金精密铸件项目环境影响报告表生产工艺及污染防治措施变更补充说明报告的审批意见》（丹环审[2011]174号），原则同意该项目按照补充报告规定的内容进行相应变更。

2011年8月10日，丹阳市环保局核发《关于对丹阳市精密合金厂有限公司年产450吨I-690合金管材、300吨高温合金精密铸件及200吨钛合金精密铸件

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项目（不含酸洗工段）环保“三同时”竣工验收的批复》（丹环验[2011]27号），原则同意验收组意见通过验收（酸洗工段未投产，暂不予验收）。

4、发行人募集资金投资项目的环境保护情况

有关发行人募集资金投资项目的环境保护情况，见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募投项目的环评情况”。根据发行人出具的书面说明、丹阳市环保局于2019年3月8日出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

2019年3月6日，丹阳市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》，经查，发行人在江苏省工商系统企业信用数据库中没有行政处罚记录。

经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据丹阳市市场监督管理局于2019年3月6日出具的《市场主体守法经营状况意见》并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被主管部门处罚的情形。

综上所述，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一） 募投项目的基本情况

发行人2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意发行人本次发行上市的募集资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目，项目的基本情况如下：

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批意见》（丹环审[2018]57号），同意发行人在丹阳市吕城镇机场路北侧军民西路1号现有厂区内，建设江苏图南合金股份有限公司企业研发中心建设项目。

（四） 募投项目用地情况

根据募投项目可行性分析报告、不动产权证并经本所律师查验，发行人年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目、年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目和企业研发中心建设项目的建设地点均位于江苏丹阳航空航天产业园，使用发行人已取得的存量土地，未新增建设用地。发行人已依法取得了苏（2017）丹阳市不动产权第0000299号、苏（2017）丹阳市不动产权第0009324号的不动产权证，土地取得方式为出让，用途为工业用地。

（五） 募集资金运用与主营业务关系

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人募集资金将主要用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

综上所述，本所律师认为，发行人的募投项目已经得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府相关部门的批准或备案手续，符合国家产业政策及法律、法规及规范性文件的规定。发行人的募投项目不涉及与他人合作的情形，亦不存在导致同业竞争的情形。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十九、发行人的业务发展目标

发行人2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》，发行人的业务发展目标如下：

公司致力于向飞机、航空发动机、燃气轮机、核电、能源等高端应用领域提供高性能合金材料和制品，始终坚持新技术、新产品的研究与开发，不断拓宽产品链，拓展国内外市场，立志建成国内外高性能合金材料及其制品的研发和生产基地，发展成为拥有自主知识产权和核心竞争力的国内外行业知名企业。

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综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标与发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

综上所述，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人招股说明书的讨论与修改，已审阅发行人招股说明书，特别对发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容已认真审阅，本所律师认为，发行人发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公

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开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深交所的审核同意。本律师工作报告正本陆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

负责人： 经办律师：_________________

经办律师：_________________

年 月 日

顾功耘庞 景

庞 景何年生

何年生郝 卿