民生证券股份有限公司

关于江苏图南合金股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

二〇二〇年六月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

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目 录

第一节 项目运作流程 ...... 3

一、 民生证券内部的项目审核流程 ...... 3

二、 立项审核过程说明 ...... 5

三、 项目执行过程说明 ...... 6

四、 保荐机构内部核查部门审核过程说明 ...... 10

五、 问核程序的履行情况 ...... 10

六、 内核委员会审核过程说明 ...... 11

第二节 项目存在问题及解决情况 ...... 12

一、 立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ...... 12

二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 12

三、 内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ...... 20

四、 问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ...... 33

五、 内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况 ...... 34

六、 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况 ...... 42

七、 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 51

八、 证券服务机构专业意见核查情况说明 ...... 51

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第一节 项目运作流程

一、 民生证券内部的项目审核流程

按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：

（一）保荐项目立项程序

根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。经出席会议不少于4名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

1、业务部门提出申请

项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。

2、业务管理及质量控制部审核

项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审

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核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。

3、项目立项审核委员会审核

业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。

（二）保荐项目内核程序

根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：

1、业务部门提出申请

对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。

2、业务管理及质量控制部审核

业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出

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具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

3、内核委员会办公室审核

内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。

4、内核委员会审核

民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。

内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

每次参加内核会议的内核委员不少于7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经2/3以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

二、 立项审核过程说明

（一）立项申请时间

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江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“图南股份IPO项目”或“本项目”）项目组自2017年9月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认图南股份IPO项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2017年9月28日，项目组向业管及质控部提出项目正式立项申请。

（二）立项评估时间

本项目于2017年9月28日提出项目正式立项申请，并于2017年10月13日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。

三、 项目执行过程说明

（一）项目执行人员

本项目组成员包括范信龙、梅明君、张秋阳、倪智昊。

（二）进场工作时间

1、首次申报阶段

项目组进场工作时间为2017年9月至2019年4月。

2、回复反馈意见以及更新2019年1-6月财务数据阶段

项目组进场工作时间为2019年6月至8月。

（三）尽职调查的主要工作过程

保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：

1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。

2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行

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审核验证。

3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。

4、现场调研及测试。项目组深入发行人研发、采购、销售、财务等部门，现场了解发行人研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。

5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。

6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金、保密等问题征询政府主管部门的意见。

针对图南股份IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

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现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。

5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。

6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人研发、采购、财务、销售等部门，了解了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。

7、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部门的意见。

8、主要客户、供应商访谈。组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。

9、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。

10、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订等工作。

（五）其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程

项目组成员分别自2017年9月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有分工重点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目协办人张秋阳重点负责尽职调查及其他程序性事宜的安排与协调；项目组成员倪智昊重点负责法律相关事务的尽职调查；张秋阳重点负责财务相关事宜的尽职调查；张秋阳、倪智昊重

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点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查。

四、 保荐机构内部核查部门审核过程说明

（一）内部核查部门的成员构成

保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员为杨芳、徐德彬、王琨。

（二）内部核查部门现场核查情况

业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于2019年2月18日至22日组织了对图南股份IPO项目的现场核查。核查人员实地考察了公司办公场所，了解公司研发、销售、采购、仓储等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。

五、 问核程序的履行情况

2017年9月至2019年3月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2019年3月5日，民生证券对图南股份IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序。2019年8月13日，民生证券对图南股份IPO项目反馈意见回复及2019年1-6月补充更新财务数据情况组织了问核程序。2020年1月22日，民生证券对图南股份IPO项目申请材料2019年度补充更新财务数据情况组织了问核程序。

问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手

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段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，保荐代表人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

六、 内核委员会审核过程说明

（一）内核委员会构成

出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共7人，成员包括：苏欣、姚利民、施卫东、徐玲、张明举、汪佳敏、郝同民。

（二）内核委员会会议时间

民生证券内核委员会于2019年3月15日召开本项目内核会议。

（三）内核委员会表决结果

经过严格审查和集体讨论，内核委员会以7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。

（四）内核委员会成员意见

内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“江苏图南合金股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市”。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、 立项审核委员会审核意见及审议情况说明

（一）立项审核委员会审核意见

我公司立项审核委员会于2017年10月13日对图南股份IPO项目进行了审议，立项审核委员会经审核，同意图南股份IPO项目予以立项，并请项目组关注以下问题：

1、请项目组说明公司关联方的具体情况，是否与发行人存在同业竞争，如存在，其解决的办法以及解决的情况。

2、根据公司的历史沿革，请项目组核查公司的历次出资、增资是否履行了必备的法律程序，并说明对应出资、增资价款的支付情况。

（二）立项审核委员会审核结论

我公司立项审核委员会对江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。

二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

（一）报告期内发行人与部分客户、供应商存在经常性关联交易情形

落实情况：

保荐机构核查了发行人所有供应商、客户是否与发行人存在关联关系的情形，对于必要性不足的关联交易，督促发行人逐步减少或避免关联交易。同时，保荐机构充分核查了报告期内关联交易的定价公允性，并协助发行人根据《上市公司治理规则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规制定并完善包括《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》在内的各项内控制度。

报告期内，发行人与部分客户、供应商存在经常性关联交易情形如下：

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1、向关联方出售商品、提供劳务

单位：万元

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发行人董事会、股东大会对相关关联交易已予以确认，监事会、独立董事就相关关联交易已发表独立意见。发行人逐渐减少和避免了不必要的关联交易，同时已建立和完善了关联交易相关的内控制度，可有效规范关联交易。

（二）报告期内实际控制人为发行人垫付材料采购保证金的情形落实情况：

2016年12月期间，公司因经营业务需要向供应商上海炬嘉合金材料有限公司采购镍板材料，采购合同约定结算方式为现款现货方式。由于临时资金周转紧张，经公司与供应商协商，公司实际控制人万柏方个人先代公司垫付履约保证金向（合计垫付保证金660.00万元），待公司取得材料并支付货款后，上海炬嘉合金材料有限公司退还上述保证金。公司已于2017年2月16日向上海炬嘉合金材料有限公司支付材料款合计660.00万元，上海炬嘉合金材料有限公司于当日退还万柏方支付的保证金。具体情况如下：

单位：万元

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务发展的目的来看，上述行为具有一定的必要性和合理性。发行人已经通过自有资金偿付采购资金，实际控制人已收回上述保证金。上述有关代垫保证金事项清理完毕后，未再发生其他类似情形。发行人实际控制人不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

（三）报告期内公司向实际控制人拆入资金的情形

落实情况：

公司实际控制人万柏方于2016年12月出借给丹阳市华强特殊钢厂1,200万元，丹阳市华强特殊钢厂随后出借给公司1,200万元，公司分别于2016年12月至2017年3月期间陆续偿还上述拆入资金。具体情况如下：

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截至公司本次发行上市申请文件首次申报日，公司尚有总建筑面积约1,258平方米、账面价值为117.14万元的房屋及建筑物（员工宿舍楼）尚未办妥房产证。截至本次发行保荐工作报告出具日，发行人就上述员工宿舍楼已取得丹阳市自然资源和规划局于2019年7月15日核发的编号为苏（2019）丹阳市不动产权第0015801号《不动产权证书》，房屋坐落于吕城镇中心村，权利性质自建房，用途宿舍楼，房屋建筑面积1,292.83平方米。

丹阳市自然资源和规划局于2019年7月23日出具《合法合规证明》，发行人自2016年1月1日至今，不存在因违反城乡规划、土地使用管理相关规定的重大违法违规行为而被该局行政处罚的情形，亦不存在可能被该局追查的违法行为。丹阳市住房和城乡建设局于2019年7月24日出具《证明》，发行人自2016年1月1日至今，未被丹阳市住房和城乡建设局行政处罚。

保荐机构和发行人律师认为，发行人已按照相关法律、法规的规定办理完毕员工宿舍楼的产权登记手续并取得了相应《不动产权证书》，且发行人已取得相关主管部门开具的合规证明，报告期内未被相关主管部门处罚。

（五）报告期内，公司存在通过主要供应商取得银行贷款和利用员工账户对外收付款项的财务内控不规范情形

落实情况：

报告期内，公司存在通过主要供应商取得银行贷款和利用员工账户对外收付款项的财务内控不规范情形，具体情况如下：

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与实际采购金额差异计算所得。注2：公司于2016年12月向实际控制人万柏方拆入资金1,200万元，发行人于当月还款400万元，截至2016年末尚有余款800万元未偿还；发行人于2017年1-3月期间陆续偿还了上述800万的借款剩余款项。

1、关于发行人通过主要供应商取得银行贷款的说明

报告期内，发行人存在通过将申请的银行贷款资金通过发行人账户划款至供应商账户，超出短期支付金额部分由供应商在很短时间内汇回的方式获取银行贷款。2017年度发行人通过上述方式周转贷款为15,927.63万元，2018年1月起至今未再发生上述周转贷款的行为。

上述通过贷款银行受托支付方式获得银行贷款，存在银行贷款受托支付累计金额与相关采购累计金额不一致的情形，与《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定的不符。发行人通过供应商周转贷款主要系银行放贷的周期与发行人实际资金计划不符，且是为了满足企业生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的。公司在银行贷款期间就申请的各项贷款均能按照《贷款合同》的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且自相关供应商处归还至公司的贷款均用于生产经营活动；在资金周转过程中亦不存在利益输送或损害发行人利益的情形。

中国人民银行丹阳市支行出具《关于江苏图南合金股份有限公司相关情况的复函》：“经查，2016年至今，江苏江苏图南合金股份有限公司不存在因违反中国人民银行管辖范围内的法律、法规和规范性文件而受到中国人民银行丹阳市支行行政处罚的情况。”

中国银行保险监督管理委员会镇江监管分局出具《关于江苏图南合金股份有限公司贷款事宜的复函》》：“经查，来函中江苏图南合金股份有限公司2016年、2017年在镇江市银行机构贷款均已还清，未形成不良。2016年至今，江苏图南合金股份有限公司未有因违反中国银保监会管辖范围内的法律、法规和规范性文件受到镇江银保监分局行政处罚的记录。”

控股股东、实际控制人万柏方先生和万金宜先生对规范银行贷款行为出具了承诺：“如因公司曾不规范取得贷款而导致被行政处罚、追究违约责任等，造成公司任何损失，由本人承担全部赔偿责任。”

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发行人已对上述不规范贷款行为采取了一系列整改措施，管理层认真学习相关法规文件，确保日后不会再进行此类违规操作。为加强对银行贷款方面的资金管理，公司于2017年12月修定了《资金管理制度》和《内部控制制度》，该办法具体规定如下：在公司办理银行借款业务时，应严格遵守国家相关法律法规的要求，并按照相关规定提供监管部门以及银行要求的资料，对于第三方受托支付借款业务，公司应对提供的商务合同，发票及其他凭证等相关资料进行合法性及真实性审查。2018年1月以后，公司高度重视银行贷款业务，除制定相关的制度外，公司在生产经营过程中严格执行相关规定，在确保合法合规的前提下，通过提高资金使用效率来满足公司日常经营需要。自2018年1月起至今，发行人未再发生新的转贷行为。

2、通过员工个人账户收付款情况的说明

报告期内，公司存在通过出纳人员的一张个人卡收付款的情况，具体如下：

单位：万元

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根据出纳人员提供的银行资金流水、发行人的银行日记账，代收、代付货款的交易凭证，以及出纳人员和发行人分别出具的《声明》，上述个人银行账户在经公司决定而被注销前，主要用于公司零星财务收支和结算；该等账户在经公司决定而被注销时，其账户余额均已由开户人按公司的要求通过转账/取现方式全部转入公司账户或以现金方式归还公司；公司与开户人之间未因上述账户发生纠纷或存有潜在争议；该等账户的开立、使用、销户等均由公司财务部严格控制、管理。而且，该等账户现均已销户，公司亦未再发生使用个人银行账户进行货款结算之情形。公司自2017年6月后再发生上述情形。发行人实际控制人万柏方先生和万金宜先生于2017年7月分别出具《承诺》：

“图南股份报告期内曾存在委托个人开立银行账户用于公司财务收支结算的情形。若图南股份因上述情形受到相关部门处罚，并被要求承担罚款等任何形式的经济责任，本人自愿代为承担该等全部经济责任，并按照法律规定或有权部门的要求实际支付相应款项，且放弃由此享有的对图南股份进行追索的全部权利。”

（六）公司治理结构有待完善

落实情况：

发行人董事会原缺少独立董事，且未设置董事会各专门委员会。

经过尽职调查及辅导，发行人及时聘请了三名独立董事，并相应设置了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

截至本发行保荐工作报告出具日，审计委员会共计召开5次会议，薪酬与考核委员会共计召开5次会议、战略委员会共计召开5次会议、提名委员会共计召开4次会议，各专门委员会的会议召集程序、表决方式及审议内容符合《公司章程》以及各专门委员会议事规则的规定。

三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况

（一）2000年，精密合金厂进行了集体企业改制，但是一直未办理有工商变更手续。2007年进行了改制程序的完善，请说明：（1）发行人前身改制过程是否履行相关程序，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否违反集体资产管理的相关法律法规；集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规

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定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。落实情况：

（1）发行人前身改制过程是否履行相关程序，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否违反集体资产管理的相关法律法规；集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；2000年，精密合金厂进行集体企业改制履行了如下程序：

①改制方案审批

2000年7月18日，运河供销社向市供销总社提交《关于丹阳市精密合金厂进行企业改制的报告》，申请对精密合金厂进行企业改制，由集体经济组织形式改制为自然人作为出资人形式的私营企业。

2000年9月20日，运河供销社向市供销总社改制工作领导小组提交《关于丹阳市精密合金厂改制方案的报告》，经以2000年7月25日为基准日的资产清查，评估后资产价值为28,392,193.94元，负债为23,679,726.77元，净资产为4,712,467.17元（土地资产未评估作价），产权出让后，企业全部债权债务由出资人承担。

2000年11月2日，市供销总社向运河供销社下发《关于丹阳市精密合金厂改制方案的批复》（丹供[2000]43号），同意由该企业经营者一次性买断集体净资产，企业转制为私营企业；同意将34万元职工应付工资量化给职工，57万元福利基金结余留给企业支付职工养老保险等费用；同意在净资产中的各项剥离、核销共207.88万元，其中30万元管理费差额与转让金一同交纳，按政策优惠剥离净资产147.37万元，最终按116万元转让；按政策缴纳的土地租赁使用费交运河供销社管理使用，管理费交市供销总社管理使用。

②资产评估

2000年9月15日，丹阳市中信会计师事务所出具了丹中会评字（2000）第072号《资产评估报告书》，对运河供销社实际投资的精密合金厂、丹阳市通远物资公司（以下简称“通远物资”）和丹阳市精通稀有金属回收有限公司（以下简称“精通回收”）三个企业的整体资产（不含土地使用权）进行评估，评估基

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准日为2000年7月25日，整体资产的评估价值为2,839.22万元，负债的评估价值为2,367.97万元，净资产的评估价值为471.25万元。

③产权转让

2000年12月3日，运河供销社与万金宜签订《产权转让协议书》，约定：

运河供销社将精密合金厂的全部产权（土地使用权除外）转让给万金宜，转让对价为116万元，万金宜另应支付30.00万元管理费差额，合计146.00万元。本次股权转让的实际受让方为万金宜、朱海忠和朱伟强三人，朱海忠和朱伟强委托万金宜代表其二人实施改制相关事宜。根据万金宜、朱海忠和朱伟强于2017年9月18日出具的《确认函》，确认：精密合金厂2000年改制时的产权受让方系万金宜、朱海忠和朱伟强三人，且朱海忠和朱伟强已通过口头方式全权委托万金宜代表其二人实施改制相关事宜，包括但不限于购买精密合金厂净资产、办理改制事宜的报批手续、签订《产权转让协议书》等一切事项，并自愿承担万金宜代表其二人实施的购买精密合金厂净资产等改制相关行为产生的法律后果。万金宜、朱海忠和朱伟强三人对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

④债权债务清理

根据运河供销社与万金宜于2000年12月3日签订的《产权转让协议书》约定，精密合金厂负债为23,679,726.77元，其中银行贷款、货款和各项债权均由万金宜负责，企业转让后形成的债权债务与运河供销社无关。

根据运河供销社及市供销总社于2017年10月16日签署的《确认函》，2000年改制时，市供销总社会同中信会计、精密合金厂相关管理人员对精密合金厂的债权债务进行了逐项清理、核查。

⑤职工安置情况

2000年改制时，因尚未设立工会或职工代表大会，精密合金厂已就改制相关事宜召开了厂委会和党员大会，精密合金厂时任职工未就改制事宜提出反对意见。精密合金厂2000年改制时的全体101名职工均由改制后的企业继续留用，改制时账面结余应付工资均已及时足额发放至职工账户，全体职工均得到了妥善安置。

运河供销社和市供销总社于2017年10月16日分别出具《确认函》，确认：

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1）精密合金厂2000年改制时，改制方案、职工安置方案等事项虽未经工会或职工代表大会审议，但事先已通过前述厂委会和党员大会的审议通过，且精密合金厂的改制方案、职工安置方案内容完备，符合当时的法律、法规及政策规定，并最终均得到了有效执行；2）精密合金厂2000年的改制过程及改制结果，均不存在侵害职工权益的情形，亦未发生任何因企业改制而引起的劳动争议或纠纷。

⑥改制转让款支付

2000年精密合金厂改制时，万金宜、朱海忠和朱伟强向精密合金厂合计支付152万元用于支付改制转让款，其中万金宜支付34.76万元，朱海忠支付50.08万元，朱伟强支付67.16万元。由精密合金厂代万金宜、朱海忠和朱伟强向市供销总社支付改制转让款合计146万元。根据万金宜、朱海忠和朱伟强于2017年9月18日出具的《确认函》，因改制时万金宜担任精密合金厂的重要经营管理人员，对精密合金厂经营贡献较大，经万金宜、朱海忠和朱伟强协商一致，精密合金厂改制后的股权结构为：万金宜持股53%，朱海忠持股24%，朱伟强持股23%。万金宜、朱海忠和朱伟强对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

⑦改制结果

2000年改制后，万金宜、朱海忠和朱伟强三人即已合法取得了精密合金厂（含通远物资和精通稀有金属）的全部集体资产（土地使用权除外）。

精密合金厂本次改制未办理有关工商变更登记手续。

2000年精密合金厂由集体所有制企业改制为私营企业时，已经履行了改制方案的申报及审批、资产评估、支付改制转让款等程序，虽然未办理精密合金厂的工商变更登记手续，但经运河供销社及市供销总社书面确认，2000年改制后，万金宜、朱海忠和朱伟强已合法取得精密合金厂（含通远物资和精通稀有金属）的全部集体资产（土地使用权除外）的所有权，改制行为合法有效，运河供销社及市供销总社对此不存在任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

精密合金厂2000年改制后，万金宜、朱海忠和朱伟强为精密合金厂的实际出资人，精密合金厂的实际出资结构如下：

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经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人全部改制行为已经有权机关批准、法律依据充分；精密合金厂2000年改制时，发行人未召开职工代表大会或职工大会审议改制方案、未办理工商变更登记手续，精密合金厂于2007年完善了改制程序，并办理了工商变更登记手续。根据江苏省人民政府办公厅下发的《省政府办公厅关于确认江苏图南合金股份有限公司历史沿革中所涉及集体企业改制相关事项合规性的函》（苏政办函[2019]25号），确认发行人历史沿革中所涉及集体企业改制相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。因此，发行人改制过程及结果合法、合规、真实、有效，不存在集体资产流失的情形，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，且不存在构成本次发行上市的法律障碍。

（二）报告期公司营业收入分别为30,622.05万元、34,490.28万元、43,408.70万元。请项目组说明：（1）结合同行业上市公司收入变动情况，说明报告期内发行人主营业务收入增长的合理性；（2）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异；是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说明；说明不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况；

落实情况：

（1）结合同行业上市公司收入变动情况，说明报告期内发行人主营业务收入增长的合理性；

同行业上市公司营业收入比较：

单位：万元

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②是否存在其他销售模式或现金收付情形

报告期内，2016年度及2017年度存在少量现金收取货款情形，系因公司对部分民用零星小客户采用款到发货的销售方式，该部分客户当场直接向公司支付现金，同时自提商品；报告期内，公司存在以现金支付零星加工费及五金材料临时采购款的情形，公司2017年度以来已大幅减少现金收支，杜绝现金交易。报告期内，公司采取以直销模式为主，买断式经销为辅的销售模式，不存在其他销售模式。

③说明不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；

报告期内，公司采取直销为主，贸易商买断式经销为辅的销售模式。两种销售模式下，公司销售定价的主要制订依据是产品成本加成，即以金属镍等金属现货市场价格为基础，上浮一定比例的加工费，同时参考市场行情、客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。报告期内，公司销售定价原则未发生重大变化。

报告期内，主营业务收入按销售模式分布如下：

单位：万元

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式。国内销售中，直销模式产生的销售收入分别为23,303.33万元、32,002.05万元和35,168.25万元，占主营业务收入的比例分别为69.57%、77.12%和75.45%，直销收入逐年增加；经销模式产生的销售收入分别为6,731.32万元、3,439.08万元和3,079.34万元，占主营业务收入的比例分别为20.10%、8.29%和6.61%，经销收入及占比有所下降，主要系受环保政策趋严等因素影响，火力发电企业对新增燃气轮机的需求量阶段性下降，导致公司下游终端客户燃气轮机制造企业对高温合金需求量阶段性减少，2019年度经销收入进一步下降。国外销售中，公司主要采用直销的模式，直销模式产生的销售收入分别为3,102.91万元、4,684.46万元和8,170.56万元，占主营业务收入的比例分别为9.26%、

11.29%和17.53%，销售收入及占比逐年提升；经销模式产生的销售收入分别为

358.50万元、1,373.28万元和194.43万元，占主营业务收入的比例分别为1.07%、

3.31%和0.42%，经销模式收入占比很低，2018年度因通过新开发的海外客户，当年度销量收入大幅增加。

（三）请补充披露报告期各期前五大客户的销售金额、内容、占比、客户性质等信息，并说明报告期各期主要客户变化的原因；公司对同一控制下的客户合并后，前五名客户占比分别为56.00%、52.04%、60.38%，请说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；（4）报告期内，境外销售收入分别为2,201.55万元、3,461.41万元、6,057.75万元，占主营业务收入比重分别为7.51%、10.33%、

14.60%，请说明客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户；请说明境外销售的核查方式及过程。

落实情况：

（1）请补充披露报告期各期前五大客户的销售金额、内容、占比、客户性质等信息，并说明报告期各期主要客户变化的原因；公司对同一控制下的客户合并后，前五名客户占比分别为56.00%、52.04%、60.38%和62.43%，请说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；

报告期内，公司对属于同一控制下的客户进行合并计算后的前五名客户如下表：

单位：万元

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司的销售收入波动主要系受军方订单需求变动的影响。从实现的销售收入上来看，公司对集团A及其下属单位的收入占比相对较高，主要原因系国内各航空发动机配套商均与集团A下属的发动机生产企业或配套商开展业务合作，符合我国航空发动机制造产业的特有属性。2017年度，公司新增前五大客户KSP Co.,Ltd（韩国），主要系公司向其销售的变形高温合金棒材较以前年度有所增加所致。2018年度，东台臻特特种合金有限公司及上海康晟航材科技股份有限公司不再成为公司前五大客户，主要系公司向其销售的变形高温合金棒材略有减少，同时军品及其余民品客户销售有所增加导致，报告期内，公司仍与其保持了良好的合作关系。

2019年度新增前五大客户江门市博盈焊接工程有限公司，主要系向其销售的焊丝有所增加所致；丹阳市华欣特钢有限公司不再为前五大客户，主要系受下游终端客户燃气轮机企业订单量减少的影响，公司向其销售的变形高温合金棒材有所减少所致。

报告期内，公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

（2）报告期内，境外销售收入分别为2,201.55万元、3,461.41万元、6,057.75万元，占主营业务收入比重分别为7.51%、10.33%、14.60%，请说明主要客户的客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途；请说明境外销售的核查方式及过程。

1）报告期内，公司主要外销客户销售情况如下：

单位：万元

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律、法规的规定，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖。落实情况：

报告期内，发行人享受的税收优惠情况政策具体如下：

（1）公司于2014年9月2日取得由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GF201432001006《高新技术企业认定证书》，于2017年11月再次被认定为高新技术企业，取得由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR201732001816《高新技术企业认定证书》，上述高新技术企业证书有效期均为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内适用的所得税税率为15%。

（2）公司销售自产的目录规定范围内的免税品，可免征增值税。公司主管税务机关按照财政部和国家税务总局核发的免税品免征增值税合同清单，通知公司办理免税申报；对于免税品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款，予以退税。

（3）根据《财政部关于城市维护建设税几个具体业务问题的补充规定》（财税字[1985]143号）和《财政部关于征收教育费附加几个具体问题的通知》（财税字[1986]120号）文件规定，对由于减免增值税而发生的退税，同时退还已纳的城市维护建设税和教育费附加。对于公司免税品免征增值税销售收入已征收入库的增值税税款对应的城市维护建设税和教育费附加，予以同时退还。

报告期内，发行人享受的主要税收优惠金额具体如下：

单位：万元

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发行人不存在对发行上市构成实质性障碍的问题。

（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

2017年9月至2019年4月期间，民生证券采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、函证、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。

2019年6月至2019年8月期间，民生证券采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、函证、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。

五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况

（一）请结合军品、民品的销售合同约定、验收出口等情况进一步明确收入确认的具体方法并修改披露内容。

落实情况：

报告期内，公司商品销售收入确认具体方法如下：

（1）国内销售收入确认的具体时点为：根据与客户签订的销售合同、订单及客户的发货需求，将产品送达至其指定的工厂、仓库或直接移交（客户上门自提方式）给客户，客户验收后在送货凭单或收货凭单签字确认，公司财务部在取得返回的相应送货凭单或收货凭单后确认销售收入。

（2）国外销售收入确认的具体时点为：①根据公司与客户的销售合同、订单及客户的发货要求，联系外运物流公司确定发货数量和时间；②公司根据外运物流公司《出口货物进仓通知单》要求送达指定仓库，由外运物流公司签收货物，同时公司将报关资料交付外运物流公司；③外运物流公司装船外运后，将海关出口货物报关单、货运提单等单证返还到公司，公司将货运提单等资料寄送或以邮件方式发送给国外客户；④公司销售部在取得海关出口货物报关单、货运提单后，相关文件资料转交财务部确认销售收入。

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（二）报告期内，公司产品中的主要材料电解镍等直接材料占当期主营业务成本的比例分别为52.34%、61.19%和 63.84%，占比较高。报告期内，公司主要原材料价格呈持续增长态势。2018年公司各主要产品的毛利率均下降，因毛利率较高的铸造高温合金销售占比上升，2018年公司总体毛利率才与2017年基本持平。请保荐机构结合公司销售定价模式，说明公司采取了哪些措施应对原材料价格上涨导致的产品毛利率下降风险。落实情况：

公司销售定价的主要制订依据是产品成本加成，即以电解镍等金属现货市场价格为基础，上浮一定比例的加工费，同时参考市场行情、客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。公司产品根据面对的市场领域不同可分为军品及民品，公司军品客户主要分布于飞机、航空发动机制造领域，民品客户主要分布在燃气轮机、核电装备、石油化工等领域，其中受益于下游飞机、航空发动机需求的快速增加，公司军品收入快速增长，军品中销售收入占比较高的铸造高温合金母合金产品销售单价随原材料价格上涨而上涨，军品中的精密铸件产品、部分军品变形高温合金管材及特种不锈钢管材产品，因其销售价格较高，报告期内销售单价相对稳定；对于民用产品，销售价格主要随市场价格波动而波动，当原材料价格上升时，公司产品销售价格随之上升。

为有效应对原材料价格波动风险，公司已采取以下措施积极应对：（1）供应部长期实时关注国际、国内市场主要原材料的价格走势，分析近期原材料价格波动情况，合理安排采购时点，与供应商签订采购合同，从而避免原材料价格波动对公司经营成果产生较大影响；（2）合理控制原材料存货水平，价格变动过程中适当调节原材料库存，公司在价格下跌周期中适当降低公司原材料库存，在原材料价格上涨的周期中适当提升公司原材料库存，有利于公司降低原材料价格波动对公司的盈利能力的影响；（3）产品售价调整虽然下游客户为军工和高端民用等行业客户，其采购公司产品的价格波动较小且存在滞后性，但公司具有较强的技术能力和产品性能，且与下游客户建立了长期良好的合作关系，如果原材料价格持续大幅上涨，公司也将与下游客户协商，提升产品销售价格。（4）加强内部管理水平，提高劳动生产率和产品成材率，降低生产成本；（5）不断加大研发投入，

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加强对高附加值新产品的研发，形成差异化竞争。综上所述，受益于公司下游飞机、航空发动机市场需求的快速增长，公司军品收入将保持较快速度的增长，营业收入增长幅度将保持在相对较高的水平，而2018年至今主要原材料价格受国际及国内供给情况、下游需求变动情况而波动，且公司通过上述措施，能够有效降低原材料价格波动的风险。报告期内，公司综合毛利率稳步上升。未来公司将通过规模化生产、优化采购策略等多种措施最大程度的降低原材料价格上涨带来的成本上升风险，公司预计未来盈利水平将保持持续增长。

（三）报告期内，发行人毛利率水平逐年增长，且高于同行业平均数。请结合产品结构、成本构成、销售单价等因素分析毛利率波动的原因及合理性。

落实情况：

（1）报告期内公司毛利率及其影响因素

报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.18%、27.86%和32.30%，公司主营业务毛利率逐年上升，主要系军品订单量增加所致。产品毛利率波动的影响因素可以分解为：产品结构变动、销售价格变动、单位成本变动三项。

①产品结构变动。主要取决于客户的需求变动，报告期内，受益于毛利率相对较高的军品订单量的增加，公司铸造高温合金产品销量持续提升，主营业务毛利率有所提升。

②销售价格变动。报告期内，公司军品销售价格主要与产品技术指标、质量相关，除铸造高温合金母合金产品外，军品销售价格较为稳定；民品销售价格主要与市场价格相关，随市场价格变动而变动。

③单位成本变动。主要取决于原材料价格变动以及生产的规模效应两方面，报告期内，电解镍、金属铬、金属钴等主要金属材料采购价格有所上升；产品成本也与产销量、成材率相关，产量越高，成材率越高，单位产品所分担的固定成本越低。

产品结构及各产品毛利率变动对毛利率的影响如下：

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仅略有上升，主要系受到铸造高温合金产品销售占比持续提升，毛利贡献较大所致；2019年度，主营业务毛利率上升，主要系变形高温合金及铸造高温合金毛利率提升所致。

（2）主要产品毛利率变动分析

1）变形高温合金产品毛利率变动分析报告期内，变形高温合金产品的平均销售单价、平均单位销售成本以及毛利率情况如下：

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年单位制造费用下降较多。上述因素导致2018年单位销售成本较2017年有较大幅度上升，而2019年单位销售成本较2018年相对稳定。产品结构方面，变形高温合金按产品形状不同，可分为棒材类、管材类、丝材类、锻件类等，其中管材类产品销售单价及毛利率较高，受下游市场需求的变化影响，2018年度因棒材类、丝材类、锻件类产品毛利额及毛利率下降，导致变形高温合金产品毛利率有所下降；2019年度，棒材类、丝材类产品毛利率有所提升，导致变形高温合金产品毛利率上升。

销售价格方面，报告期内，公司变形高温合金产品中主要产品棒材类主要应用于燃气轮机、石油化工、航空等领域，相应客户对于产品技术质量要求较高，对价格敏感度较低，棒材类产品销售价格跟随原材料价格上涨而上涨，2018年度受益于棒材类、管材类及丝材类产品销售单价均有所提高，变形高温合金产品平均销售单价上涨，因单位销售成本波动幅度大于销售单价波动幅度，导致该项产品毛利率有所下降，2019年度受益于棒材类产品销售单价提升，导致变形高温合金产品毛利率上升。

2）铸造高温合金产品毛利率变动分析

报告期内，铸造高温合金产品的平均销售单价、平均单位销售成本以及毛利率情况如下：

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报告期内，公司铸造高温合金产品毛利率分别为50.58%、45.17%和49.22%，2018年度较2017年度下降5.41个百分点，2019年度较2018年度上涨4.05个百分点，主要原因如下：

公司的铸造高温合金产品分为精密铸件、铸造高温合金母合金及其他产品，包括多种不同规格型号的产品，产品间平均销售单价及毛利率水平差异较大。报告期内铸造高温合金产品销售收入构成如下：

单位：万元

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公司销售铸造高温合金中的精密铸件产品时，主要型号产品通常以件为数量单位与客户结算，报告期内其单件产品销售价格相对稳定，而随着公司生产工艺的进步，产品订单数量增加，单位产品所分摊的能耗、折旧费、辅料费用等固定成本下降，导致产品单位成本有所下降，故在精密铸件销售单价保持相对稳定，其单位销售成本实际有所下降的情况下，导致铸造高温合金毛利率逐年上升。公司所销售的铸造高温合金母合金，主要应用于航空发动机精密铸件的生产，产品质量及稳定性要求较高，铸造高温合金母合金销售价格（销售定价按成本加成法）与销售成本趋势基本一致，但由于2018年电解镍等直接材料成本上升幅度较大，铸造高温合金母合销售单价涨幅小于单位成本上涨幅度，故毛利率有所降低；2019年度，因金属钴、铬等材料成本下降，铸造高温合金母合金产品单位销售成本有所下降，而产品单位销售价格相对稳定，使得2019年铸造高温合金母合金产品毛利率有所提升。综上所述，报告期内，公司主营业务毛利率变化主要受原材料价格、产品销售价格以及产品结构波动因素影响，符合公司实际经营情况。

（四）根据《首发审核知识问答》，IPO项目需披露报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用、是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

落实情况：

报告期内，发行人环保投资、环保相关成本费用如下表所示：

单位：元

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有危险废弃物处理资质的单位进行转移。总体而言，公司报告期内各期产生的环保相关成本费用与生产经营所产生的污染相匹配。2018年，发行人环保资产投入主要系清污分流的改造工程款，环保成本费用上涨较大主要系公司产生的固体废弃物需经干燥后委托相关资质单位进行处理，而干燥所需的空心桨叶干燥机系2017年10月份购入，因此部分2017年产生的固体废弃物经干燥后在2018年统一进行处置。

六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况

（一）收入方面

本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：

1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。核查情况：

发行人的主营业务是高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。发行人凭借掌握的高温合金材料超纯净熔炼、近净型熔模精密铸造、高精度无缝管材制造等关键核心技术，长期以来，一直致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供产品和服务，为航空发动机、燃气轮机高端装备制造提供超纯净镍基高温合金等重要原材料，为阳江、田湾、福清等核电站的建设提供堆内构建和驱动机构材料，为航空发动机配套科研、生产提供大型复杂薄壁高温合金结构件，为飞机、航空发动机配套科研、生产提供高温合金和特种不锈钢无缝管材。发行人主要产品为非标准产品性质，不存在公开市场价格。保荐机构查询发行人所在行业的研究报告、下游市场主要企业经营情况等公开信息；获取发行人报告期内的销售收入明细表，因发行人主要为客户提供的产品均为非标产品，无法直接与同行业公司对比产品和服务价格；保荐机构对发行人的销售部门进行访谈，了解公司业务的项目特点及项目类型变化情况；重点核查了

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报告期各期间前十大客户的合同执行情况，检查了其销售记账凭证及销售合同、发票、签收单等原始凭证，对报告期各期间超过前十大客户的收款进行核查，并对报告期各期主要客户进行了实地走访，核实销售收入真实性及发行人所在行业的供需情况。经核查，保荐机构认为：

发行人营业收入主要来自于为客户提供定制化的高温合金、特种不锈钢产品。报告期内，发行人收入来源稳定，收入变动符合行业发展及市场变动趋势。

2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商销售占比较高的，经销最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

核查情况：

保荐机构就发行人的销售模式与公司销售部门负责人进行了访谈，并查阅客户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同等方式，了解发行人是否存在经销商销售情况；通过对财务人员、会计师进行访谈，查阅相关销售合同与同行业可比上市公司公开披露信息等方式，了解其收入确认原则，并与企业会计准则和行业惯例进行比较；通过抽查销售合同、签收单、收入凭证等原始凭证及记账凭证，对发行人主要客户的销售收入确认记录进行了核查，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。

经核查，保荐机构认为：

发行人的销售模式以直销模式为主，贸易商买断式经销模式为辅：直销模式即公司与客户签署销售合同或订单，直接将产品销售给客户的销售模式。具体分为飞机、航空发动机、核电装备及燃气轮机等军品及高端民品领域，公司在取得经客户验收后签收的送货凭单或收货凭单后确认销售收入；公司经销模式全部为买断式经销，采用经销模式销售的终端客户类型主要分为部分燃气轮机、核电装备制造企业、部分小型民用产品终端客户，公司对经销客户销售在取得客户签字的送货凭单或收货凭单后确认销售收入；对于外销产品，公司均为在相关产品所

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有权已转移，取得相关报关单、货运提单等文件资料时确认销售收入。综上，发行人在直销模式和经销模式下，确认收入的方法一致，发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定和行业惯例；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。核查情况：

保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在年末突击确认收入以及期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细表，分析了报告期各期间主要新增及异常客户产品类型、收入等数据，对主要新增客户进行了走访、函证，抽查与收入有关的销售合同、签收单、验收报告等原始凭证及记账凭证。保荐机构查阅了应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回款明细，核查了应收账款的回款情况。

经核查，保荐机构认为：

发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。

4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

核查情况：

保荐机构根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律、法规，确定了发行人关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行

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人存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。报告期内，发行人存在向关联方上海佑本实业有限公司（以下简称“佑本实业”）销售商品的情形，佑本实业系发行人的经销商，其向发行人采购的商品主要为变形高温合金电渣锭和变形高温合金棒材，通过外协厂商进一步加工后销售至上海电气集团股份有限公司。项目组对上海电气集团股份有限公司进行了实地走访，对报告期内佑本实业的最终销售情况进行了访谈确认。佑本实业的采购、销售行为具有其商业合理性，不存在由发行人实质控制其进行生产经营的情形。

经核查，保荐机构认为：

发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。

（二）成本方面

本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

核查情况：

保荐机构通过获取公司成本明细账，并访谈供应部负责人，了解发行人产品的主要成本构成；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查；取得收入成本明细表，分析发行人原材料成本与收入是否匹配；访谈发行人生产部门负责人，了解水、电、气的耗用与发行人业务的相关性；取得报告期内发行人各主要产品成本结构中原材料、人工成本、制造费用、委托加工费的占比情况，分析其波动情况是否合理。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，保荐机构了解到发行人成本主要由直接材料、人工成本和制造费

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用、委托加工费构成，材料成本以电解镍、金属铬、金属钴以及其他材料为主，材料种类繁多，主要原材料均从公开市场采购，经对比主要原材料市场价格和公司采购价格，走势基本一致；人工成本和其他费用基本属于共性费用，不存在公开市场价格。公司主营业务成本以直接材料为主，报告期内直接材料成本金额分别为14,925.28万元、19,108.97万元和20,074.08万元，占主营业务成本比例分别为61.19%、63.83%和63.62%，直接材料占主营业务成本比例呈上升趋势。公司直接材料成本波动与电解镍、金属铬、金属钴等原材料的采购价格变动相关。公司电、天然气耗用较多，公司用电量因耗电量较高的部分工序产品产量减少，导致在总体产量增加的情况下，总体耗电量变动较小，公司用电价格总体保持稳定。公司的天然气耗用主要集中于锻轧中心，2016年度及2017年度耗用量相对稳定，2018年度因公司锻锤设备发生临时性故障进行维护修理，公司增加了锻轧工序的外协加工比例，天然气耗用量有所下降。报告期内，发行人主要产品成本结构中直接材料、人工成本和制造费用、委托加工费占比较有所波动，主要系主要原材料成本上涨，以及各期内产品结构的变动、工艺的改进所致。

2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。核查情况：

保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。

3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

核查情况：

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保荐机构取得了报告期内发行人采购合同台账，对各期主要供应商进行了分析；与发行人供应部负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商的采购合同、入库单或验收单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对主要供应商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人与主要供应商合作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品的变化而变化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常。发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本没有重大影响。

4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

核查情况：

保荐机构取得了发行人报告期内的存货中原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等明细表，分析其是否存在异常变化，尤其重点分解分析具体客户、存货明细及存放地点等明细信息；与管理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点工作；对发出商品、委托加工物资等进行了函证和走访。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点制度得到有效执行。

（三）期间费用方面

本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：

1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异

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常或变动幅度较大的情况及其合理性。

核查情况：

保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、业务招待费等期间费用的主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目变动与实际情况相符。

2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

核查情况：

保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销售费用对比的合理性；对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实际情况。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司无显著差异，其变动符合其实际经营情况。

3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及研发项目进展是否匹配。

核查情况：

保荐机构查阅了报告期内管理人员工资发放表等资料；检查了研发项目构成明细表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研

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发负责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及研发项目进展相匹配。

4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。

核查情况：

保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，了解是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支出，不存在借款利息资本化的情形，发行人能够按期偿还借款，不存在逾期借款的情形。发行人报告期内不存在向关联方拆出资金行为。

5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

核查情况：

保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发放情况明细表、员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平与当地社会平均工资水平相当。

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（四）净利润方面

本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：

1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。核查情况：

保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人政府补助合规、真实、准确，会计处理符合企业会计准则的要求。

2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

核查情况：

保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是否合规，是否存在补缴或退回的可能。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人作为高新技术企业，按照15%的税率缴纳企业所得税；公司销售自产的目录规定范围内的免税品，享受免征增值税的税收优惠政策，公司主管税务机关按照财政部和国家税务总局核发的免税品免征增值税合同清单，通知公司办理免税申报；对于免税品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款，予以退税。对于公司免税品免征增值税销售收入已征收入库的增值税税款对应的城市维护建设税和教育费附加，予以同时退还。

除上述税收优惠外，发行人不存在其他特殊税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化，将在一定程度上影响发行人的盈利水平。报告期内，发行人相

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关会计处理恰当合规。发行人已在招股说明书充分提示相关风险，详见招股说明书“第四节 风险因素”。

七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况

保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人共有21名股东，其中包括18名自然人股东，3名非自然人股东。非自然人股东中，丹阳立松投资合伙企业（有限合伙）和丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会进行备案或登记；丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证明》，备案编码：S26878。

八、证券服务机构专业意见核查情况说明

在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，截至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

梅明君 范信龙

项目协办人：

张秋阳

项目组成员：

倪智昊

内核负责人：

袁志和

保荐业务部门负责人：

杨卫东

保荐业务负责人：

杨卫东

总经理：

周小全

保荐机构法定代表人：

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日

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附件1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

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填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

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