证券代码：300849 证券简称：锦盛新材 公告编号：2024-004

浙江锦盛新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2024年4月12日通过专人送达、邮件等方式通知了全体董事。会议于2024年4月23日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长阮荣涛先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，以记名投票方式表决并作出如下决议：

1、 审议通过了《2023年度董事会工作报告》

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理，推进公司各项工作顺利开展并编制了《2023年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事陈睿锋先生、武四化先生和陆培明先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

报告内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》、前述独立董事2023年度述职报告和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、 审议通过了《2023年度总经理工作报告》

董事会认为：2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度的主要工作。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3、 审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）及《2023年年度报告》（公告编号：2024-007）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、 审议通过了《2023年度财务决算报告》

董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

董事会认为：鉴于公司2023年度的净利润为负值，综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-008）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、 审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，为促进实现发展战略提供了保证。据此，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2024-009）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

7、 审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

董事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。续聘中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

8、 审议通过了《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，对公司2024年度非独立董事薪酬方案制定如下：

在公司内部任职的非独立董事按其除董事之外的职务所对应的公司薪酬制度执行、发放，不领取津贴；未在公司内部任职的非独立董事不在公司领薪，也不领取津贴。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

公司全体非独立董事均对本议案回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

9、 审议通过了《关于公司2024年度独立董事薪酬方案的议案》

独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴为每人8万元人民币（含税），除此之外无其他报酬，独立董事的津贴标准经股东大会审议通过后按季发放。独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

公司全体独立董事均对本议案回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

10、 审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事和高级

管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。董事阮棋江、阮岑泓、阮荣涛、高丽君回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

11、 审议通过了《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》董事会认为：为确保公司及子公司有充足的流动资金来满足公司生产经营和战略实施的需要，提议2024年度公司及子公司合计向金融机构申请授信额度不超过6亿元人民币（或等值外币）。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-012）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12、 审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

根据相关规定，并结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，并对《公司章程》的部分条款进行修订。同时，董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司经营管理层办理本次工商变更登记（备案）相关手续。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-013）及《公司章程》全文。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、 逐项审议通过了《关于公司修订、制定相关制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订、制定。董事表决结果如下：

13.1审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.2审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.3审议通过了《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.4审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.5审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.6审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.7审议通过了《关于修订<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.8审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.9审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.10审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.11审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.12审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.13审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.14审议通过了《关于修订<现金分红管理制度>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13.15审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司修订、制定相关制度的公告》（公告编号：2024-014）及各项制度全文。

本议案中部分制度尚需提交公司2023年度股东大会审议。

14、 审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

董事会认为：本次日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，依据公开、公平、公正原则，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。

关联董事阮荣涛先生、高丽君女士、阮棋江先生和阮岑泓女士已回避表决，其余4名董事参与表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

15、 审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所等有关规定。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见，公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

16、 审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

17、 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在不影响正常生产经营资金需求和资金安全的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过15,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，在授权额度范围内资金可循环使用。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

18、 审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议

案》董事会认为：公司及控股子公司拟开展的以套期保值为目的的金融衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。同意公司及控股子公司使用不超过等值人民币15,000万元（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）实施以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度和有效期限内可循环滚动使用。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-018）及《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

19、 审议通过了《关于公司出售资产的议案》

为进一步优化公司资产配置、盘活公司资产并提高资产运营及使用效率，同时基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟以900.10万元人民币将名下房产“沥海镇宝华海滨庄园环湖大道64号”对外出售。公司董事会授权管理层办理本次出售资产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司出售资产的公告》（公告编号：

2024-019）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

20、 审议通过了《2023年度社会责任报告》

公司根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司2023年度在履行社会责任方面的具体情况编制了《2023年度社会责任报告》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

21、 审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月28日下午14:30在公司（地址：浙江省绍兴市越城区沥海街道渔舟路9号）一楼会议室召开2023年度股东大会。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

22、 审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

董事会认为：公司《2024年第一季度报告》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：

2024-022）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

三、备查文件

1、 第三届董事会第七次会议决议；

2、 第三届董事会审计委员会第七次会议决议；

3、 第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；

4、 保荐机构相关核查意见；

5、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《浙江锦盛新材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]4718号）。

特此公告。

浙江锦盛新材料股份有限公司

董事会2024年4月25日