第一章 总则第一条 为适应河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《河南金丹乳酸科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设委员会主任一名，由董事长担任。第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，并行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以向战略委员会提出议案，相关职能部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供决策所需的公司资料。

第十二条 战略委员会根据所提议案召开会议，进行讨论，并将需要董事会决议的议案提交董事会审议。

第十三条 战略委员会可以根据需要召开。每次会议召开前，需于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。

遇有紧急事项需要召开战略委员会的，通知时间不受前款规定的限制。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二

人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

其中，独立董事委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他独立董事代为出席。

第十五条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。

第十六条 战略委员会召开会议时，可邀请公司董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十七条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10 年。

第二十条 战略委员会会议通过的议案和表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十三条 本细则所称“以上”均含本数。

第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。