证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2023-035
天津锐新昌科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知已于2023年8月13日以现场告知和电话告知方式通知全体董事。会议于2023年8月24日以现场与通讯会议结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长国占昌先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》
经董事会审议，通过了公司《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》。半年度报告真实反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。监事会对此发表了审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年年度利润分配方案已于2023年5月19日实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的相关规定，公司对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格由7.05元/股调整为6.65元/股。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。董事国占昌、王静系关联董事，对本议案回避表决。表决结果：赞成5票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决2票。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
3、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的5名激励对象离职，已不符合激励对象资格；5名激励对象 2022年个人绩效考核结果部分合格或不合格，当期拟归属的限制性股票不能完全归属或不能归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计19.77万股。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
4、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第一个限售期满后按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次
公司限制性股票激励计划第一次解除限售人员为5人，解除限售股数为19.20万股。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。董事班立新、王哲为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。表决结果：赞成5票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决2票。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
5、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理69.48万股限制性股票归属事宜。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
董事国占昌、王静系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决2票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第六届董事会拟由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名国占昌先生、王发先生、高建先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。以上非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述候选人的简历见附件。公司第六届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第五届董事会成员仍将继续依照法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
7.1、审议通过《提名国占昌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.2、审议通过《提名王发先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.3、审议通过《提名高建先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举。
8、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第六届董事会拟由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名刘洋先生、郭宝季先生为公司第六届董事会独立董事候选人。以上独立董事候选人中，郭宝季先生为会计专业人士。刘洋先生已取得独立董事任职资格证书，郭宝季先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述候选人的简历见附件。公司第六届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第五届董事会成员仍将继续依照法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
8.1、审议通过《提名刘洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.2、审议通过《提名郭宝季先生为公司第六届董事会独立董事候选人》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举，独立董事候选人需经深圳证券交易所资格备案审核无异议后方能提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津锐新昌科技股份有限公司
董事会2023年8月25日
附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历
1、国占昌，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，享受国务院特殊津贴专家。现任天津有色金属行业协会副会长。2007年至今任公司董事长、总经理。
截至目前，国占昌先生直接持有公司54,939,000股股份。国占昌先生与公司股东国佳女士、王静女士为一致行动人，国占昌先生与公司股东国佳女士为公司的实际控制人，国占昌先生和王静女士为夫妻关系，国佳女士为二人之女，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的情形，非失信被执行人。
2、王发，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年至今任职于公司，现任公司副总经理。
截至目前，王发先生直接持有公司161,813股股份。与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定的情形，非失信被执行人。
3、高建，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年7月至2016年12月在天津出入境检验检疫局任职，2017年1月至今任职于天津锐新昌科技股份有限公司。现任天津锐新昌科技股份有限公司销售部副部长。
截至目前，高建先生未持有公司股份。高建先生为公司实际控制人之一国佳女士的配偶、公司另一实际控制人国占昌先生及其一致行动人王静女士的女婿，除此之外与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，非失信被执行人。
第六届董事会独立董事候选人简历
1、刘洋，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士。现任哈尔滨理工大学教授，中国焊接学理事，中国焊接协会理事，全国焊接标准化技术委员会钎焊分委会委员，全国第三代半导体产业技术创新战略联盟标准化委员会委员。截至目前，刘洋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的情形，非失信被执行人。
2、郭宝季，男，1962年9月出生，回族, 中国国籍，无境外永久居留权，在职大学本科财务管理专业毕业。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所副所长兼党支部副书记，天津市注册会计师协会理事，天津市注册税务师协会理事，天津市注册会计师协会惩戒委员会委员和注册会计师管理委员会委员，天津市国资委董事会工作处特邀外部董事并担任两家国企集团外部董事。
截至目前，郭宝季先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的情形，非失信被执行人。