天津锐新昌科技股份有限公司

2024年年度报告

2025-014

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人国占昌、主管会计工作负责人王哲及会计机构负责人(会计主管人员)张庆国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，对可能面临的风险进行详细描述，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 36

第五节环境和社会责任 ...... 59

第六节重要事项 ...... 62

第七节股份变动及股东情况 ...... 72

第八节优先股相关情况 ...... 80

第九节债券相关情况 ...... 81

第十节财务报告 ...... 82

备查文件目录

1、载有法定代表人签名的2024年年度报告文本；

2、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表文本；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“汽车制造相关业务”的披露要求

（一）行业所属分类

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业统计分类与代码》(JR/T0020—2024)，公司属于“C制造业”中的大类“C33金属制品业”。

公司主要产品为电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件，其中电气自动化设备元器件主要包括电力电子散热器、自动化设备及医疗设备精密部品及部件。产品主要应用领域包括：工业自动化技术及医疗器械领域、汽车轻量化及新能源汽车领域、清洁能源领域。

（二）行业基本情况

1、工业自动化行业

2024年3月，工业和信息化部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》。《方案》指出，“推动工业领域大规模设备更新，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，按照中央经济工作会议和中央财经委员会第四次会议部署，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，围绕推进新型工业化，以大规模设备更新为抓手，实施制造业技术改造升级工程，以数字化转型和绿色化升级为重点，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，为发展新质生产力，提高国民经济循环质量和水平提供有力支撑。到2027年，工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%，工业大省大市和重点园区规上工业企业数字化改造全覆盖，重点行业能效基准水平以下产能基本退出、主要用能设备能效基本达到节能水平，本质安全水平明显提升，创新产品加快推广应用，先进产能比重持续提高。”

随着国家陆续出台政策鼓励工业自动化行业发展与创新，各省也相继出台政策深入推进新型工业化、加快建设现代化产业体系，把推进新型工业化摆在全局工作的突出位置。中研普华产业院报告显示，预计2025年中国工业自动化市场规模将达到3225亿元。前瞻产业研究院预计，到2029年我国工业自动化市场规模将突破8900亿元，2024-2029年CAGR约7.7%。

公司电气自动化设备元器件主要包括电力电子散热器、自动化设备及医疗设备精密部品及部件，产品广泛应用于配电柜及各类工业节能变频器、轨道交通、通讯、自动化设备及医疗设备等各种电力电子设备，为工业自动化领域提供重要的热交换系统解决方案，并为各类自动化机械及医疗设备提供精密铝合金部品及部件。

2、汽车轻量化及新能源汽车行业《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持新发展理念，以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》进一步细化提出，到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右，到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量50%以上。

国务院印发的《2024－2025年节能降碳行动方案》提出，逐步取消各地新能源汽车购买限制，落实便利新能源汽车通行等支持政策，推动公共领域车辆电动化，推进交通运输装备低碳转型。国家发改委等多部门联合发布《关于推动新能源汽车与动力电池产业高质量发展的实施方案》，提出到2025年新能源汽车年销量达1000万辆的目标。

根据中国汽车工业协会数据，2024年，我国汽车产、销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。其中，新能源汽车产、销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。展望2025年，中国电动汽车百人会预计，2025年我国汽车市场销量预计在3200万辆左右，其中国内市场2600万辆左右，增速3%。在新能源汽车领域，2025年新能源汽车含出口的销量预计达到1650万辆，增速接近30%，内需有望达到1500万辆，渗透率预计超过55%。我国新能源汽车产销量仍存在较大增长空间。

随着国家《2030年前碳达峰行动方案的通知》、《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等政策的相继出台，在推动新能源汽车进一步发展的同时，也对汽车轻量化提出了更高的要求。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》对轻量化系数总体目标提出要求，2025、2030、2035年燃油乘用车轻量化系数分别降低10%、18%、25%，纯电动乘用车轻量化系数分别降低15%、25%、35%。在节能减排和新能源汽车性能提升需求的双重推动下，轻量化已成为汽车工业发展的必然趋势。据欧洲铝业协会报告，燃油汽车质量每降低10%，可降低油耗8%；纯电动汽车整车重量若降低10kg，续驶里程增加2.5km。轻量化成为汽车工业满足国家排放标准、降低能耗与污染物排放的主要途径，是汽车节能减排的重要手段，也是提升汽车性能的重要环节。

铝合金是汽车轻量化的理想材料，公司生产的汽车轻量化铝合金部品及部件用于新能源汽车及燃油车，主要为一线品牌燃油汽车及新能源汽车提供新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件、电源管理器散热器、汽车防撞梁、新能源模组保护端板、汽车天窗结构件等金属部品解决方案。

3、清洁能源行业伴随《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等政策的发布与实施，我国能源绿色低碳转型步伐加快，新能源产业保持快速发展势头。国务院新闻办公室2024年8月29日发布《中国的能源转型》白皮书指出，中国制定了中长期发展规划，到2035年，中国将基本实现社会主义现代化，能源绿色生产和消费方式广泛形成，非化石能源加速向主体能源迈进，新型电力系统为能源转型提供坚强支撑，美丽中国目标基本实现。本世纪中叶，中国将全面建成社会主义现代化强国，清洁低碳、安全高效的新型能源体系全面建成，能源利用效率达到世界先进水平，非化石能源成为主体能源，支撑2060年前实现碳中和目标。

在政策引导和市场需求驱动下，我国清洁能源发展迅速。根据国家能源局数据，2024年我国绿证核发质效显著提升，全年核发绿证47.34亿个，同比增长28.4倍，其中风力发电19.41亿个、太阳能发电8.27亿个。截至2024年12月底，全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%。其中，风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%；太阳能发电装机容量约8.9亿千瓦，同比增长45.2%。

《“十四五”现代能源体系规划》提出到2035年，现代能源体系基本建成，可再生能源发电成为主体电源。优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设。2025年1月17日，国家能源局修订印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》，旨在进一步促进分布式光伏发电健康可持续发展。截至2024年底，分布式光伏发电累计装机达3.7亿千瓦，是2013年底的121倍，占全部光伏发电装机的42%。新增装机方面，2024年分布式光伏发电新增装机达1.2亿千瓦，占当年新增光伏发电装机的43%。发电量方面，2024年分布式光伏发电量3462亿千瓦时，占光伏发电量的41%。分布式光伏发电已经成为能源转型的重要力量。

“十三五”以来，我国新型储能行业从研发示范过渡到商业化初期阶段，目前正处于从商业化初期向规模化发展阶段，产业体系逐步成熟。国务院印发的《2024－2025年节能降碳行动方案》提出，积极发展抽水蓄能、新型储能；加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地。国家能源局信息显示，2024年，新型储能保持快速发展态势，装机规模突破7000万千瓦。截至2024年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达7376万千瓦/1.68亿千瓦时，约为“十三五”末的20倍，较2023年底增长超过130%。寻熵研究院预测，在基准场景下，2025年我国储能新增并网规模有望达到

69.6GW/177.2GWh，同比增长59%；在乐观场景下，或将达到83.4GW/214.3GWh，同比增长92%。

逆变器是光伏发电和储能系统的核心部件。伴随全球光伏装机确定性增长，存量光伏装机逆变器替换需求释放，逆变器市场需求广阔。同时储能市场打开，储能逆变器业务成为逆变器制造商的新增长点。根据贝哲斯咨询数据，2024年全球逆变器系统市场规模约为215.9亿美元，预计到2029年其规模将达到449.5亿美元，其中2024年全球太阳能逆变器市场规模约110.79亿美元，预计2024-2029复合年增

长率为3.57%。据QYResearch调研团队“全球储能逆变器市场报告2023-2029”显示，预计2029年全球储能逆变器市场规模将达到15.5亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为6.2%。公司生产的电力电子散热器产品及铝合金精密部品及部件可应用于风电设备、光伏及储能逆变器，随着清洁能源行业的快速发展，有利于公司风、光、储相关业务进一步拓展。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“汽车制造相关业务”的披露要求

公司是国内领先的专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案。

公司主要产品为电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件，其中电气自动化设备元器件主要包括电力电子散热器、自动化设备及医疗设备精密部品及部件。在工业自动化领域为配电柜及各类工业节能变频器、轨道交通、通讯、自动化设备及医疗设备等各种电力电子设备提供重要的热交换系统解决方案，为各类自动化机械及医疗设备提供精密铝合金部品及部件；在汽车轻量化及新能源汽车领域为一线品牌燃油汽车及新能源汽车提供新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件、电源管理器散热器、汽车防撞梁、新能源模组保护端板、汽车天窗结构件等金属部品解决方案；在清洁能源领域为光伏、储能逆变器和风电设备提供散热及高品质精密金属部品解决方案。

（一）公司主要产品

1、电气自动化设备元器件

公司电气自动化设备元器件主要包括电力电子散热器、自动化设备及医疗设备精密部品及部件。

1.1、电力电子散热器

公司是国内较早涉足精密铝合金散热器研发和生产的企业。公司电力电子散热器产品主要通过冶金挤压成型、机械结合成型、焊接成型、机械加工成型等不同成型工艺制成初级型材，成型后的材料再经CNC加工等精、深加工工序制作而成。基于多种高倍齿散热器制造工艺，目前公司生产的散热器产品包括整体挤压、压合、插压、铲齿、折齿、铜铝复合、热管、液冷等多种类型，基本囊括了所有电力电子设备使用的散热器类型，充分满足了低中高压配电柜及各类工业节能变频器、轨道交通、通讯、自动化设备及医疗设备等各种电力电子设备、光伏储能及风力发电、汽车电源管理等多领域的散热需求。公司凭借先进的技术和成本优势使得电力电子散热器下游市场占有率能够持续扩大。

公司部分产品及其应用示意图如下：

1.2、自动化设备及医疗设备精密部品及部件

公司自动化设备及医疗设备精密部品及部件主要包括精密铝合金电机机壳、自动化机械结构部件和医疗设备精密部品及部件，产品具有优良的机械性能、良好的防腐蚀性能及散热性能。

（1）自动化机械结构部品及部件

工业机器人及自动化设备专用电机往往需要持续长时间运转和变频调速，电机发热问题突出。精密铝合金电机机壳既可以保护机内元件，又可以满足散热需求，是保障电机稳定运行和使用寿命的重要构件。铝合金作为自动化机械结构材料，重量轻、抗拉伸强度好、密闭性好、耐腐蚀，不仅能够保障结构强度，也能够实现轻量化，以提高运动定位准确性和节能性。

公司部分产品及其应用示意图如下：

（2）医疗设备精密部品及部件公司医疗设备精密部件包括铝合金X光机侧轨、影像仪C型臂和导轨等产品，为X光影像仪等大型医疗设备提供精密铝合金部品及部件。

公司部分产品及其应用示意图如下：

2、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件公司汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件主要包括新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件、电源管理器散热器、汽车防撞梁、新能源模组保护端板、汽车天窗结构件等产品，应用领域涵盖传统汽车和新能源汽车。

公司部分产品及其应用示意图如下：

（二）公司主要经营模式公司产品均为定制化产品，公司根据客户的产品设计需求进行定制化的协同开发，在通过客户的定点并取得销售订单后，依据订单采用以客户滚动需求预测为导向的“订单式生产”配套经营模式。

1、研发模式公司以市场为导向、以客户需求为基础，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，为客户提供定制化铝合金产品的材料设计、模具设计、工艺研发和生产制造的全流程服务。

2、销售模式公司销售模式为直销，产品主要面对终端客户，按是否报关分为国内销售和国外销售。公司产品销售采取“基准铝价+加工费”的定价模式，“基准铝价”即公开的现货或期货市场一定周期内交易平均价格，对于基准铝价，公司与客户双方会按照约定的周期进行价格更新；“加工费”是公司营业利润的主要来源，根据客户对产品工艺的要求及加工工序的复杂程度确定。对于加工费，公司与客户双方通常每隔一定期间进行检视和调整。

市场开发方面，公司经过多年的发展已与核心客户结为战略合作伙伴关系，公司凭借在交付、品质、技术实力及可持续发展等方面的竞争力，不断增加在现有客户集团中的既有市场份额，同时积极拓展现有客户产品领域中的新产品，加强与战略客户的紧密合作关系。同时，公司通过深入分析行业内的市场需求，积极主动开发契合公司发展战略的高端客户。凭借在行业内良好的品牌形象，公司通过展会、行业技术交流等方式不断获得其他客户的青睐，部分新客户通过现有客户口碑相传、官网搜索等途径与公司建立起业务关系并将持续深入发展。

3、采购模式

公司产品精密铝合金部品及部件的主要原材料为铝合金铸棒，市场供应充足。公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。公司与具有一定规模和经济实力的铝合金铸棒供应商已建立了长期稳定的合作关系。

4、生产模式

公司采取“以销定产”的生产模式。公司针对不同客户不同定制化的产品采用多品种小批量或单品种大批量的生产方式进行组织生产。公司拥有从模具研发与制造，铝合金精密制品经冶金挤压成型，机械结合成型，焊接成型，机械加工成型等不同成型工艺，成型后的材料再经CNC加工、焊接等精、深加工工序制作而成，形成了以客户滚动需求预测为导向的“订单式生产”配套生产模式。

报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

（三）市场定位

公司自成立以来始终专注于服务全球领先的高端工业客户，为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案。经过多年深耕，公司积累了丰富的模具设计制造经验，具备了全流程的生产管理体系，配备了齐全的能够适用多种产品加工工艺的自动化生产装备，通过自行打造柔性自动化生产线及专用工装夹具，大幅提升了生产效率；同时公司坚持研发创新，以行业领先的研发水平保障产品品质，建立了新产品研发快速反应能力，赢得了下游优质客户的广泛认可，与客户建立了稳定的合作关系。

在电气自动化领域，公司主要客户为ABB、施耐德、西门子、丹佛斯、罗克韦尔等国际知名变频器制造商及风力发电设备龙头企业维斯塔斯，并与全球领先的自动化技术、汽车零部件及医疗器械等高端工业客户建立了长期合作关系，持续提升公司知名度的同时，奠定了公司长期稳定发展的坚实基础。在国家“双碳战略”下，我国能源绿色低碳转型步伐加快，新能源产业保持快速发展势头，风电、光伏、储能以及新能源车的逆变器需求增长迅速。公司将继续保持现有工业变频节能领域用电力电子散热器的领先地位，加大风电、光伏、储能以及新能源车应用领域电力电子散热器市场的开拓力度，积极创造新的业绩增长点。

在汽车轻量化及汽车热管理系统领域，公司生产的部品及部件主要包括新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件、电源管理器散热器、汽车防撞梁、新能源模组保护端板、汽车天窗结构件等产品，主要应用于丰田、本田、吉利、沃尔沃、奥迪、宝马、比亚迪等传统燃油车及新能源车。汽车轻量化对提高汽车的燃油效率和减少污染物的排放具有非常大的促进作用。汽车轻量化不仅可以节能减排，还可以提升汽车在驾驶过程中的稳定性和动力学性能。公司凭借多年积累的铝合金精密部品和部件研发及制造经验进入高端汽车零部件工业客户供应链体系，随着下游客户需求快速增长，公司在汽车轻量化领域将进入快速发展阶段。

公司将持续开展技术创新与模式创新，加强自身研发储备，进一步推动上下游协同发展模式，发挥技术优势和客户优势，集中资源，积极开拓新领域新业务，保持公司在所处行业的竞争优势，推动公司持续健康发展。

（四）报告期内公司主要业绩驱动因素

2024年，公司坚持夯实主业、创新发展的战略，以积极响应客户订单需求为第一要务，深度参与、配合客户进行新产品、新工艺、新材料研发，凭借自身积累的技术优势和快速响应体系为客户提供满意的产品解决方案，促使产品应用到更多的场景和领域。

1、优质的客户资源为公司业绩稳定提供有力保障

经过多年业务积淀，公司凭借高度聚焦的行业经验、柔性的产品定制服务、卓越的产品品质管控能力及技术服务能力与行业内知名品牌保持着深度的合作，并取得良好效果。公司在巩固既有核心客户合

作的基础上，不断深度挖掘需求潜能，随着技术优势的不断显现和服务水平的持续提高，优质的客户资源为业绩稳定提供有力保障。

2、研发创新是公司业绩增长的内核动力研发创新是公司的重要战略之一。公司重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的技术研发工作。通过引入高水平创新人才、开展产学研合作等方式，持续提升研发创新能力，不断优化产品性能，拓展新产品应用场景和领域，增强核心竞争力，为公司业绩增长提供内在核心动力。

3、精细化管理助力提质增效经过多年的发展，公司在经营管理方面积累了丰富的经验。通过对生产流程进行工艺改进和技术创新，提高材料利用率；通过加强生产过程中成本控制，减少资源耗用、提高一次交检合格率、降低库存等措施进一步降本增效；通过梳理各龄期应收账款，排定收款计划，实行专事专办、专人清收，加强应收款回款。公司将相关经验及理论与现代化管理工具相结合，充分利用OA办公系统、ERP管理系统不断提升精细化管理水平，形成自身管理优势，以精细化管理助力提质增效。

报告期内整车制造生产经营情况

□适用?不适用报告期内汽车零部件生产经营情况?适用□不适用

同比变化30%以上的原因说明?适用□不适用

2024年公司汽车轻量化零部件产量151.35万件，较上年同期883.53万件下降82.87%；销量

182.63万件，较上年同期951.85万件下降80.81%。本期汽车轻量化零部件产销量下降的原因主要是单重小、数量多的新能源汽车电池箱体配件订单减少所致。其中，2024年新能源汽车电池箱体配件产量为20.61万件，较上年同期669.40万件下降96.92%；销量49.27万件，较上年同期751.58万件下降

93.44%。

零部件销售模式

公司汽车零部件产品采用直销模式。公司通常与下游客户签订框架采购协议。具体到某个项目，在项目定点后，下游客户会向公司发送项目定点意向书，公司按照下游客户下达的采购订单生产和交付产品。

公司开展汽车金融业务

□适用?不适用公司开展新能源汽车相关业务?适用□不适用新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

三、核心竞争力分析

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“汽车制造相关业务”的披露要求

公司始终坚持以客户为本，秉持“安全、质量、服务”三位一体的产品理念，以生产自动化、柔性化与产品定制化相结合的加工制造优势为工业自动化及热交换系统领域、汽车轻量化及汽车热管理系统领域、清洁能源领域等的全球高端客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案。

（一）定制化、专业化、完整化的一站式服务

针对下游不同行业对产品的质量、性能、外形尺寸等参数指标均有不同要求，公司组建了具有丰富经验的研发设计团队和营销团队，并配套了不同的质量管理体系和专业化生产单位，从产品开发初期便与客户积极沟通，深入全面了解客户需求，从铝合金材料研发、模具设计、挤压及精密深加工等全生产环节融入客户的定制化需求，与客户共同制定专业的产品方案，为客户提供快速的定制化服务。通过定制化和一站式的服务在与核心客户长期深度合作的过程中实现高度协同发展，强化公司持续盈利能力，提升公司在行业的竞争力。

（二）加工制造优势

公司可以为客户提供从产品辅助设计开始，到加工过程中的产品制造工艺研发、模具设计、工装夹具设计等设计研发服务，具备为客户提供型材挤压生产到精密深加工成品出厂的全流程加工能力，以及相应的物理性能方面的检验、测试能力。公司自主打造了多条灵活的柔性生产线，满足了上千种产品及客户多元化的产品生产的需求。公司在实践过程中积累了丰富的工装夹具设计和改进的经验。通过自行改进的工装夹具，可以实现多种产品共线生产，减少工装夹具切换时间和次数，提高了生产效率。

（三）高端客户优势

公司产品主要应用于工业自动化及热交换系统领域、汽车轻量化及汽车热管理系统领域、清洁能源领域等，公司广泛的产品线布局使得公司产品结构均衡、客户结构分散，从而保证公司的持续盈利能力。

经过多年的稳健经营，公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在电气自动化设备元器件和汽车轻量化及清洁能源领域都积累了丰富的优质客户资源，且获得了行业内优质客户高度认可，在业内赢得了良好的口碑，进一步增强公司的核心竞争力。

（四）技术研发优势公司是国家级高新技术企业，荣获“天津市企业技术中心”、“天津市专精特新中小企业”称号，同时获评“国家火炬计划项目证书”、“天津科学技术进步奖”、“天津市著名商标证书”、“全国有色金属行业先进集体”等荣誉。多年来专注于工业铝挤压型材研发与制造，始终坚持自主研发创新的路线，以技术创新作为核心竞争力。

公司在工艺、产品、管理体系等方面持续开发创新。截至报告期末，公司拥有技术研发人员98人、累积获得专利85项，以先进、独特的工艺技术以及强大的开发设计能力，使得公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”和“高技术含量”的特点。

（五）团队优势

公司技术中心由四个研发部门及试制车间构成。公司研发人员主要从事产品工艺设计和开发，以及工装模具的设计和制造。

公司拥有享受国务院特殊津贴技术专家1人。公司研发队伍具有多年从事铝加工行业技术开发与产品设计的经验。公司通过人才的内部培养和外部引进，技术团队成员已覆盖研发与生产所需的各学科结构，能够为企业生产和客户需求提供技术支持。

（六）产品质量及品质管理优势

为保证公司产品的可靠性以及质量稳定性，公司自成立以来始终坚持贯彻质量至上的经营管理原则，以全面质量管理为理念，以质量零缺陷为目标，先后获得ISO9001质量管理体系认证，TS16949汽车质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证。

公司始终将质量保障视为企业的生命线，通过引进了一系列先进设备进一步来保障产品质量，包括金相显微镜，直读光谱仪，拉伸试验机，恒温温湿试验机、三坐标，投影仪，布氏硬度计，洛氏硬度计，韦氏硬度计，膜厚仪，粗糙度仪，光泽度仪，导电率仪，风速仪，压差计等先进检测测量设备，基本可以覆盖铝合金产品的相关测试项目。

（七）产能优势

公司是国内工业自动化设备元器件领域和清洁能源领域的重要供应商，始终重视保证和提升产能，并通过引进了一系列先进设备进一步保障生产能力。公司配备75MN、45MN、30MN、28MN、25MN、14MN等众多机型挤压生产线，拥有年产各种工业铝型材4.5万吨生产能力。同时拥有各型数控加工中心400余台，包含4500mm到15000mm多种规格（3、4、5轴）数控加工中心，数条全自动切割机，摩擦搅拌

焊，焊接机器人，CNC自动生产线等设备，能够满足单重0.2~60Kg/m的高精度、高性能铝合金型材订单需求。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，国内外经济形势严峻，公司始终围绕已制定的发展战略和年度经营目标，持续加强研发投入和技术创新，努力拓展国内外市场，积极采取措施应对各类不利影响，保持整体经营情况稳定。与此同时，公司进一步完善制度建设、强化内部经营管理，保证财务状况良好。从经营情况看，2024年度，公司实现营业收入62,202.14万元，较去年同期下降

6.42%；实现归属于上市公司股东的净利润5,530.32万元，较去年同期下降

26.62%。主要是受全球宏观经济形势的影响，市场竞争愈发激烈，子公司锐新常熟订单减少，导致公司业绩出现下滑。

从财务状况看，截至本报告期末，公司资产总额为85,397.50万元，较年初减少

0.94%；归属于上市公司股东的净资产80,008.42万元，较年初增加

1.40%。

此外，全资子公司锐新新能源购置的现有厂房翻新改造及新厂房建设正在有序进行。新能源汽车零部件及新能源（风、光、储）铝合金结构件及功能部件是公司在新能源领域的重要产品，锐新新能源厂区建成后将有利于扩大公司在新能源领域产品的产能、满足现有客户和未来潜在客户需求，为公司业务高质量、可持续发展提供保障。

（一）产品发展计划的实施

1、电气自动化设备元器件：公司积极开发新型铝合金散热器储备产品及其制造工艺，优化现有产品产能，加大市场拓展力度，巩固公司在电力电子散热器领域的技术和市场优势。报告期内，公司完成半插片散热器产品开发，降低了挤压难度，提高了成材率及模具寿命，降低了成本的同时提高了生产效率；完成高纯度无氧铜散热器的制造工艺的研究，将铜散热器实现系列化，形成一整套新的产业化的生产制造模式，提高了产品的市场竞争力。

2、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件：公司继续加强新能源汽车电机机壳、电池箱体、电源管理系统散热器等产品的技术研发和客户开发，紧密跟踪国内外新能源汽车技术路线的发展，适时向市场提供满足国内外新能源汽车发展技术要求的相关产品。公司生产的乘用车防撞系统项目主要应用在丰田格瑞维亚、丰田BZ4X、美国宝马5系汽车、沃尔沃新能源汽车。诸多项目的顺利开展，使公司逐步建立了完善的加工生产线并实行自动化的生产模式，形成了规模化效应。公司在与合资品牌汽车产品客户深入合作的同时，发挥自身铝型材研发能力和加工制造能力，可实现定制化、标准化和平台化的生

产模式，公司先后与潍柴动力股份有限公司、宁波英利汽车工业有限公司、华翔汽车零部件有限公司、纬湃汽车电子、比亚迪汽车、苏州汇川联合动力系统股份有限公司等国内外优秀的汽车主机厂和零部件供应商展开深入合作，多个项目稳步推进，部分产品已经在终端客户稳定使用。

（二）技术开发与创新计划的实施情况公司在保持现有技术优势和市场竞争力的同时，加强技术研发，鼓励技术创新。截至报告期末，公司及控股子公司共拥有发明和实用新型专利共

项，其中发明专利

项，并且大部分专利已运用到实际生产中。公司通过加强内部技术人员培训和引进外部高级技术人才的方式提升技术人员的科研能力；通过加强与客户的技术合作，拓展技术人员视野，增强团队人员的技术应用能力；通过与高校展开合作，实行技术人员定向培养，进行人才储备，从而持续加强技术人才队伍的建设。此外，公司持续加大在模具技术、计算机仿真技术、人工智能自动化技术、新材料技术、深加工工艺技术等方面的研究与投入，深入提高创新能力。

（三）投资情况报告期内，为满足海外业务发展需要，公司在香港投资设立全资子公司锐新昌（香港）有限公司（Ruixinchang(HongKong)Co.,Limited），并与全资子公司锐新昌（香港）有限公司共同在泰国投资设立锐新科技（泰国）有限公司（RUIXINTECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.），注册资本

万泰铢，建设泰国生产基地。本次设立泰国子公司建设生产基地，为公司进一步拓展海外市场奠定产能基础，有助于促进公司海外业务的进一步拓展；此外，本项目依托泰国良好的贸易环境和税收政策，有利于降低潜在贸易摩擦对公司业务构成的负面影响，增强公司的抗风险能力。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

汽车轻量化零部件

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

由于本期新能源汽车电池箱体配件订单减少，电池箱体配件产品有单重小、数量多的特点，所以本期汽车轻量化部件销售量、生产量及库存量分别下降80.81%、82.38%和48.16%。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

报告期内，公司通过设立方式新增2家子公司：锐新昌（香港）有限公司、锐新科技（泰国）有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用□不适用

公司与前五大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述主要客户中不直接或间接拥有利益。

本报告期前五大客户中新增对象山东创新集团（第一名客户）主要从事有色金属材料、铝合金棒材的生产和销售，本公司向其销售铝合金下脚料，本年对其的销售额为9,388.63万元。本报告期前五大客户中新增对象大连乾安国际贸易有限公司（第五名客户）主要从事货物、技术进出口业务，本公司向其销售汽车水冷系统铜散热器，本年对其的销售额为4,015.77万元。

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用□不适用

公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述主要供应商中不直接或间接拥有利益。

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、2024年度公司经营活动产生的现金流量净额同比减少64.62%，主要是上年同期子公司锐新常熟收到前期客户回款金额较多所致。

2、2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加63.57%，主要是上年同期分红金额大于本期，以及上年同期偿还部分银行贷款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）本集团于2024年12月26日与中国银行股份有限公司天津西青支行签订编号“津中银司授R2024020西青-D1”的最高额抵押合同，以坐落于滨海高新区华苑产业区(环外)海泰北道5号建筑面积38,399.72平方米的房产、51,147.00平方米的建设用地使用权作为抵押，担保最高债权额人民币捌仟万元整。截至2024年12月31日，本公司用于抵押的房屋账面价值24,775,497.61元，土地使用权账面价值12,594,127.06元。

（2）本集团截至2024年12月31日，未终止确认的已背书/贴现票据账面价值为4,450,381.58元。

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况?适用□不适用1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用□不适用

单位：万元

2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用?不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

2024年，锐新昌科技（常熟）有限公司营业收入2.28亿元，与上年同期相比减少了18.23%，营业利润、净利润分别为-829.30万元和-594.65万元，与上年同期相比分别下降了232.77%和176.59%，主要原因是本报告期订单减少，营业收入和毛利下降所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

公司始终秉持“安全、质量、服务”三位一体的产品理念，坚持以客户为本，夯实主业，持续推动技术创新和新品研发，不断优化产品结构和业务布局，凭借快速响应的研发和供应体系、柔性的自动化生产线和优异的品质管理能力，力争成为热交换系统解决方案和新材料新能源铝合金结构件解决方案两翼齐飞的国际知名企业。

（二）2025年度公司经营计划

1、夯实优势基础，优化全流程制造管理能力

公司将继续夯实全流程生产能力，优化现有业务技术工艺，加强质量管控，提升生产效率，加快小批量柔性化以及智能化生产运用；加强新能源行业布局，通过增添关键设备、增加产线，提高人员技能，优化工艺方案等方式提升工艺产线产能和效率；持续完善部件从原材料采购到成品深加工全流程供应链管理能力建设，提高现有产品交付能力的同时，为新产品开发奠定业务基础。通过持续夯实优势基础，优化全流程制造管理能力，促进公司逐步向生产制造数字化、智能化转型。

2、紧抓产品质量，优化生产管理

产品“质量第一”是永恒不变的主题，公司将继续坚持贯彻质量至上的经营管理原则，牢固树立质量意识，以全面质量管理为理念，以质量零缺陷为目标，提升产品质量合格率、生产准时交付率及客户综合服务能力，从人员意识到专业技能，从生产设备到资源配置，从工序管控到全程管理等，通过内部资源优化和外部资源补充协调方式，紧抓产品质量，优化生产管理，促进公司整体管理水平再上新台阶。

3、稳定核心资源，开拓新市场新业务

公司坚持以客户需求为中心，凭借多年的生产经验和技术实力，获得客户的高度认可，建立起与核心客户稳定高效的合作关系，未来将持续加强和巩固与现有客户的精诚合作，提升生产服务水平，充分满足客户需求。同时，公司将以天津生产基地为中心，通过围绕长三角地区客户打造的集生产、研发、仓储、营销等功能于一体的、配套完善的工业精密铝合金常熟生产基地，进一步推广公司现有的成熟产

品，深入挖掘南方市场；通过深化客户需求，延展业务链条，强化汽车轻量化及新能源汽车、光伏逆变器、储能设备、风电设备等新能源铝合金部品及部件各板块新业务，逐步扩大市场占有率。通过在泰国建立生产基地，承接和维护国外客户，积极开拓国际市场。

4、内培外引相结合，打造专业高效人才梯队“以人为本”是公司长远发展的核心。随着公司业务规模持续扩大、业务范围不断拓宽，人员复杂性不断增加，人员管理及人才梯队建设的重要性日益凸显。一方面，公司将通过内部培养的方式，定期培训，加强交流，持续提升现有人员的知识和技能水平；另一方面，通过校园招聘、社会招聘、人才挖掘等方式，引进高水平专业人才，补充新鲜血液，不断充实和完善人才储备。公司积极打造“终身学习文化”，践行工匠精神，努力建设一支理论知识过硬、实践经验丰富的专业高效人才梯队。

5、加强技术研发，提升技术创新能力“技术创新”是提升公司核心竞争力的灵魂。在复杂严峻的市场环境下，唯有创新才能让公司始终保持竞争优势。公司将持续坚持“创新发展”的战略，加强技术研发，鼓励创新，加大在模具技术、计算机仿真技术、人工智能自动化技术、新材料技术、深加工工艺技术等方面的研究与投入，进一步促进产品创新、降低生产成本、提高经营效益，努力增强公司市场竞争力。

（三）可能面对的风险和应对措施

1、客户相对集中风险。公司主要从事电气自动化设备元器件和汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件的设计、研发、生产与销售，前五大客户销售额占比接近50%，客户相对集中。如未来公司主要客户生产经营情况发生不利变化或者产品结构调整导致需求减少，则公司可能面临营业收入及营业利润下滑的风险。

应对措施：公司不断提高自身研发能力、工艺管理水平，加强质量控制，提高准交率，全力提升公司品牌效应和客户满意度，在做好现有服务的同时，积极拓展现有客户的新领域，继续扩大与现有客户的合作范围。在此基础上积极开拓新客户新市场，为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案。

2、铝价波动风险。公司生产经营所需的主要原材料为铝棒，公司主营业务成本中铝棒所占比例较高，公司产品销售及铝棒采购的定价均主要参考基准铝价。如与客户定价之后，铝价出现大幅上涨，且公司未能及时转嫁铝价变动的影响，则公司经营业绩将可能受到不利影响。

应对措施：公司与主要供应商签订了铝价调整机制，当铝价波动时双方协商铝价以减少价格波动带来的影响。同时与主要客户也约定了产品价格根据基准铝价变化调整的机制，尽量减少铝价波动对公司经营业绩的影响。

3、加工费波动的风险。公司产品销售采取“基准铝价+加工费”的定价模式，加工费是公司营业利润的主要来源，根据客户对产品工艺的要求及加工工序的复杂程度确定。受产品结构变化的影响，公司产品加工费存在一定程度的波动。如公司未来未能通过拓展业务范围以开发更高加工费水平的产品，未能通过调整现有产品结构以增加加工费水平较高产品的比例，或市场竞争加剧导致客户要求下调加工费时公司议价能力相对较低，则公司盈利能力将受到不利影响。应对措施：公司将持续加强深加工技术和工艺的改进升级，加强产品的质量管控，不断提升产品的质量和性能，不断开发高附加值的产品，提升产品竞争优势，增强公司盈利能力。

4、关税风险。公司出口业务占营业收入百分之二十左右，比重较大。随着国际局势的变化，部分国家对我国出口的商品加征关税，如果税率幅度变化较大，或者涉及较多公司海外客户所在国家，将对公司出口业务带来不利影响。

应对措施：公司通过在泰国建立生产基地，可以直接承接国外客户的订单，从而避免部分国家对我国出口的商品加征关税带来的影响。同时，公司也将加大技术创新，改进生产管理，增强产品的市场竞争力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际情况，建立健全公司内部管理和控制制度，不断完善公司的法人治理结构；进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求召集和召开股东大会，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，充分保障股东权利的行使。报告期内，公司股东大会均由董事会召集，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象；公司亦不存在为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会现有董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事都能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求开展工作，勤勉尽责地履行职务和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会的成员全部由现任董事组成。各专门委员会依据《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》、《薪酬和考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》的规定履行职权，为公司董事会的科学决策提供了专业意见和参考依据。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。监事会对董事会和公司经理层的履职情况履行监督职能，包括对董事会编制的定期报告进行审核、检查公司财务、对公司关联交易及董事和高级管理人员的履职行为等进行监督。

5、关于绩效考核与激励约束机制

公司逐步建立和完善了公正、透明的高级管理人员绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任和考核公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益。以客户为中心，坚持职工、股东和社会利益的平衡，共同推动公司和行业持续、健康发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面与公司控股股东完全独立，具有完整的生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力。

1、业务独立情况

公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，并遵循承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

公司具有完整的业务体系，不存在委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品销售或原材料(或服务)采购的情况。

公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品的生产经营不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情况。公司拥有独立完整的产供销系统，在业务上完全独立于股东和其他关联方。

2、人员独立情况

公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在关联单位中担任除董事以外的任何行政职务，也没有在关联单位领薪。

公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司员工独立于各股东及其他关联方，公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

3、资产完整情况

本公司与股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为工业精密铝合金部品及部件生产经营所必需的全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以出让或租赁方式取得，经营性房产均取得相应的产权证明及租赁手续，公司自主拥有商标、专利技术。

4、机构独立情况

公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责。

公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，并制定了完善的岗位职责和管理制度，各职能机构按照规定的职责独立运作，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备了充足的专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，银行独立开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、国占昌，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，享受国务院特殊津贴专家，任天津有色金属行业协会副会长。2007年12月至今任公司董事长兼总经理。

2、高建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年7月至2016年12月在天津出入境检验检疫局任职，2017年1月至今任职于天津锐新昌科技股份有限公司。现任公司董事、销售部副部长。

3、王发，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至今任职于公司，现任公司董事、副总经理，锐新常熟总经理。

4、刘洋，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士。现任哈尔滨理工大学教授，中国焊接学会理事，中国焊接协会理事，全国焊接标准化技术委员会钎焊分委会委员，全国第三代半导体产业技术创新战略联盟标准化委员会委员。2023年9月至今任公司独立董事。

5、郭宝季，男，1962年出生，回族，中国国籍，无境外永久居留权，在职大学本科财务管理专业毕业。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所副所长兼党支部副书记，天津市注册会计师协会惩戒委员会委员和注册会计师管理委员会委员，天津市国资委董事会工作处特邀外部董事并担任两家国企集团外部董事。2023年9月至今任公司独立董事。

6、史方，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2023年至今任职于公司，现任公司监事会主席、人力资源部长。曾任中荣印刷（天津）有限公司人力资源经理、中环股份人力资源副部长。

7、李娜，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2016年至今任职于公司，现任公司监事、采购部内勤主管。

8、乔乔，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至今任职于公司，现任公司监事、销售部部长。

9、刘建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年至今任职于公司，现任公司副总经理。

10、刘国才，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职天津天海同步器有限公司工程研究所所长，东睦（天津）粉末冶金有限公司总工程师，2020年8月加入本公司，现任公司副总经理。

11、王哲，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2008年8月任职于公司，历任本公司董事、财务部长、副总经理；现任本公司财务总监兼公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序

根据《公司章程》、《薪酬和考核委员会议事规则》等相关规定，董事、监事和高级管理人员薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核。

（2）确定依据

公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬和考核委员会议事规则》的规定，参照当地和行业薪酬水平，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等为依据考核确定并发放。

（3）实际支付情况

报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司建立较为完善的薪酬管理体系及激励机制，向员工提供富有竞争力的薪酬。坚持以绩效为导向，综合评估员工的业绩贡献、专业技能、行为表现及综合潜力。通过差异化的激励政策，将薪酬体系、绩效考评体系和公司经营业绩有效挂钩，让员工能够充分发挥自身价值，为每一位员工创造公平和人性化的工作环境，进一步稳定员工队伍，提升员工综合回报。

3、培训计划

公司重视加强对员工的培训与教育，积极开展包括入职培训类、企业文化类、技术基本理论与实践类、特殊工种上岗证类、专业技能类、管理知识类、学历教育类，以期提高员工的整体综合素质、安全生产意识和专业技能。公司员工培训计划由行政人力资源部每年度调研汇总员工和部门的培训需求调查而编制完成，并由行政人力资源部主导并跟踪实施，并协调和支持各职能部门予以具体实施。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用公司重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司的利润分配政策及现金分红政策未发生变化，继续按照《公司章程》执行。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

报告期内，公司实施了如下权益分派方案：

1、2023年年度权益分派方案：以公司披露《2023年年度权益分派实施公告》时的总股本166,594,800.00股剔除已回购股份1,518,450.00股后的165,076,350.00股为基数，向全体股东每10股派1.507580元人民币现金（含税），共计派发现金红利人民币24,886,590.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配方案经公司于2024年4月18日召开的第六届董事会第五次会议及2024年5月9日召开的2023年年度股东大会分别审议通过，并于2024年5月29日实施完毕。

2、2024年前三季度权益分派方案：以公司披露《2024年前三季度权益分派实施公告》时的总股本166,566,000.00股剔除已回购股份1,447,000.00股后的165,119,000.00股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税），共计派发现金红利人民币49,535,700.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配方案经公司于2024年12月24日召开的第六届董事会第十次会议及2025年1月9日召开的2025年第一次临时股东大会分别审议通过，并于2025年1月20日实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案?适用□不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单

进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《天津锐新昌科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2022年6月2日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票的首次授予日为2022年4月29日，暂缓授予部分的授予日：2022年5月24日，上市日期为2022年6月7日，授予价格为7.05元/股，第一类限制性股票登记人数为5人，授予数量为480,000股，占授予完成当日公司股本总额165,420,000股的0.29%，占拟授出权益总数的17.49%。详见公司于同日披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-032）。

（七）2023年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。（公告编号：2023-026）

（八）2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。（公告编号：2023-038、2023-039、2023-040、2023-041）

（九）2023年9月12日，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会为首次授予部分符合条件的44名激励对象办理了69.48万股第二类限制性股票归属事宜。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年9月13日。（公告编号：2023-048）

（十）2023年9月25日，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会为5名激励对象办理了第一个解除限售期的相关解除限售事宜，本次解除限售股份的上市流通日为2023年9月27日。（公告编号：2023-057）

（十一）2024年3月6日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，增加“从二级市场回购的公司A股普通股股票”为《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中第二类限制性股票的股票来源。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十二）2024年10月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十三）2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未

解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十四）2024年11月20日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-073），为符合解除限售条件的5名激励对象办理了第二个解除限售期相关股份解除限售事宜，本次限制性股票解除限售数量为115,200股，解除限售股份上市流通日为2024年11月22日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十五）2024年11月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-074），为首次授予部分符合条件的43名激励对象及预留授予部分符合条件的5名激励对象共48人办理了449,550股第二类限制性股票归属事宜。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年11月22日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十六）2024年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共计28,800股，涉及激励对象人数为5人，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-076）。

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

一、考核机制公司建立了高级管理人员绩效考核激励与约束机制，将高级管理人员的薪酬与公司经营业绩直接挂钩，更好地激发高级管理人员工作积极性。为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（一）考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解除限售/归属期限制性股票的解除限售/归属资格与解除限售/归属数量。

2、公司人力资源部、财务部组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。

3、公司人力资源部、财务部等相关组织负责相关考核数据的收集和提供,相关部门应积极配合，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司董事会负责考核结果的审核。董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。

（二）考核程序

1、公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合解除限售/归属条件中公司的业绩考核指标；

2、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会；

3、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，董事会薪酬与考核委员会在确定被激励对象的解除限售/归属资格及数量过程中，相关关联董事应予以回避；

4、董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象可解除限售/归属的股票数量。

（三）考核指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。若预留部分在2022年度授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年度授予，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年已获授的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象实际解除限售/归属的

股份数量：

（四）考核结果的运用

1、若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属或递延至下期解除限售/归属。

2、若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人层面比例×个人当年计划解除限售/归属额度。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

二、激励情况

2022年6月2日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票的首次授予日为2022年4月29日，暂缓授予部分的授予日：2022年5月24日，上市日期为2022年6月7日，授予价格为7.05元/股，第一类限制性股票登记人数为5人，其中包括班立新先生、王哲女士、刘建先生、王发先生、刘国才先生。授予数量为480,000股，占授予完成当日公司股本总额165,420,000股的0.29%，占拟授出权益总数的17.49%。

2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

2023年9月25日，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会为5名激励对象办理了第一个解除限售期的相关解除限售事宜，本次限制性股票解除限售数量为19.20万股，占2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售股份上市流通的提示性公告当日公司总股本16,659.48万股的0.12%。本次解除限售股份的上市流通日为2023年9月27日。

2024年10月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分

已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2024年11月20日，公司分别为董事、副总经理王发、副总经理刘建、副总经理刘国才、财务总监兼董事会秘书王哲办理了第二个解除限售期相关股份解除限售事宜，解除限售数量分别为25,200股、25,200股、21,600股、21,600股，本次解除限售股份上市流通日为2024年11月22日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-073）。

2024年11月25日，公司为董事高建办理了9000股第二类限制性股票归属事宜。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年11月22日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-074）。

2024年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票涉及董事、副总经理王发6,300股，副总经理刘建6,300股，副总经理刘国才5,400股，财务总监兼董事会秘书王哲5,400股，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进和优化，以不断适应外部环境变化和内部管理的要求。

（1）持续完善内控制度建设，强化内部审计监督。一方面，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，为防止资金占用情况的发生，内审部门密切关注公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，发现疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报告，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。

（2）继续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，明确具体责任人，发挥表率作用。

（3）不断加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

公司是丹佛斯（天津）有限公司（以下简称“丹佛斯”）上游核心装置供应商，丹佛斯在通过‘减量化、再利用和绿电化’脱碳三步法实现自身绿色转型的同时，致力于把绿色理念分享给上下游合作伙伴，尤其是推动上下游配套企业实现绿电的应用。2024年上半年，在丹佛斯及国网（天津）综合能源服务有限公司的积极推动下，公司与天津市英华新能源科技发展有限公司达成了长期绿电合作协议，通过国网（天津）综合能源服务有限公司向天津市英华新能源科技发展有限公司采购其渔光互补项目生产的绿电，预计每年绿电交易电量约1200万千瓦时，可以减排二氧化碳约8000吨，积极践行国家“双碳战略”，努力为减少碳排放做出贡献。

未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

1、股东及债权人权益保护

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、

传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何形式的对外担保事项。

2、职工权益保护公司重视人才，重视员工福利，重视就业环境和发展平台的打造，合法用工，与所有员工签订了《劳动合同》并缴纳五险一金，在员工录用、培训、薪酬福利、绩效考核、人才发展等方面建立了完善的管理体系，在日常工作中，重视员工的安全教育和劳保用品的投入。公司注重员工的职业发展，完善了绩效考核和薪酬分配制度，定期评选先进个人、先进集体等，以达到“发现人才、培养人才、留住人才”的目的，员工也因此得到了奖励、晋升，实现了自我成长。公司建立了完善的职业发展通道，让每一个员工都能充分发挥自己的特长，自己选择合适的职业发展之路。

3、客户、供应商的权益保护公司拥有专业、高素质的技术、生产、服务团队，研发生产的产品功能完善、技术先进、质量可靠，同时可以针对客户的定制化需求提供定制化的产品和服务，从产品售前、生产、到售后全过程都有规范的体系、专门团队为客户提供服务，最大程度保障了客户的各项权益；在供应商管理和业务合作上，公司优先选择重视守法诚信、重视社会责任的供应商，坚持与供应商“互利共赢，共同进步”的理念，公司与大部分供应商都建立了长期互信的合作关系，公司不定期对供应商进行走访沟通，协调解决问题，与供应商建立了良好的互信关系，部分供应商随着锐新科技自身的发展也同步得到了发展壮大。

4、环境保护和安全生产公司积极贯彻执行国家相关产业发展政策，努力提高技术装备水平，强化环境保护管理，持续推进节能减排、资源综合利用工艺和技术，积极承担社会责任，促使经营发展与节能环保高度融合。

公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，践行环境友好及能源节约型发展，遵守国家的环保法规，积极主动履行企业环境保护的职责。公司环保措施包括完善制度，加强基础管理；加强烟气达标治理，努力降低排放总量；实施废水深度处理回用，努力实现零排放；进行厂界噪声治理；提高固体废弃物的综合利用率；开展环保技术研究，推进公司环保科技进步；践行国家“双碳战略”，积极采用绿电，减少二氧化碳排放。

公司高度重视安全生产，积极制定详细的安全生产管理制度，持续完善安全生产管理体系；同时积极加强对员工的培训与教育，提升安全生产意识和专业技能，牢把安全生产关。

5、投资者的权益保护

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，建立了完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会运作规范，内部管理和控制制度体系健全，信息披露真实、准确、及时、完整，利润分配政策符合公司发展实际状况，保障了投资者的合法权益。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明?适用□不适用

1、2024年8月22日，公司召开第六届董事会审计委员会第四次会议、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于自主变更会计政策的议案》，公司原材料、半成品、库存商品等存货发出的计价方法由月末一次加权平均法变更为移动加权平均法，本次自主变更会计政策是公司为了提高原材料、半成品、库存商品等存货成本核算与ERP信息管理系统适配性以及进一步提升公司存货管理水平和管理效率而进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于自主变更会计政策的公告》（公告编号：2024-048）。

董事会就此次会计政策变更的合理性作出了如下说明：董事会认为，为了提高原材料、半成品、库存商品等存货成本核算与ERP信息管理系统适配性，结合公司实际情况和历年成本核算经验，公司对会计政策进行合理变更。变更后的会计政策符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，有利于公司优化原材料、半成品、库存商品等存货成本核算，能够更加客观、准确、及时地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对以前各期会计报表进行追溯调整，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策的变更。

2、2024年10月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。为了更公允地反映子公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应子公司业务发展和内部资产管理的需要，根据《企业会计准则第4号——固定资产》等相关法律法规的规定，公司决定将子公司部分固定资产折旧年限会计估计进行变更。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》（公告编号：2024-058）。

董事会就此次会计估计变更的合理性作出了如下说明：董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合子公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映子公司的财务状况和经营成果，适应公司内部资产管理的需要，确保会计核算的严谨性和客观性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，变更内容及审批程序均符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用报告期内，公司通过设立方式新增2家子公司：锐新昌（香港）有限公司、锐新科技（泰国）有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司不存在关联关系的财务公司。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司不存在控股的财务公司。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用

1、回购股份计划实施完毕2024年2月19日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-002）。

2024年2月23日，公司以集中竞价交易方式首次回购公司股份，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。

2024年5月22日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，并于2024年5月29日完成2023年年度权益分派。根据公司2024年2月19日披露的《关于回购公司股份方案的公告》，需相应调整回购股份价格上限，调整后的回购股份价格上限为13.85元/股，具体内容详见公司于2024年5月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-036）。

2024年6月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于回购公司股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2024-038）。截至2024年6月6日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,728,350股，占公司总股本的1.04%。

2025年1月10日，公司披露《2024年前三季度权益分派实施公告》，并于2025年1月20日完成2024年前三季度权益分派。根据公司2024年2月19日披露的《关于回购公司股份方案的公告》，需相应调整回购股份价格上限，调整后的回购股份价格上限为13.55元/股，具体内容详见公司于2025年

1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年前三季度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-004）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司每个月披露了截至上月末的回购进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2025年2月19日，公司披露《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-008），本次回购计划实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,896,550股（其中449,550股已用于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属事宜，剩余1,447,000股存放于公司回购专用证券账户），占公司总股本的1.14%，最高成交价为11.95元/股，最低成交价为9.84元/股，使用资金总额为20,720,755.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、新能源汽车轻量化部件研发生产基地项目进展情况

2024年8月22日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于新能源汽车轻量化部件研发生产基地项目的议案》，拟投资23,714.92万元人民币建设新能源汽车轻量化部件研发生产基地。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至报告期末，公司已累计投资14,964.09万元，项目建设正有序进行中。

3、境外投资

2024年8月5日，公司在香港投资设立全资子公司鋭新昌（香港）有限公司（Ruixinchang(HongKong)Co.,Limited），2024年9月30日，公司与全资子公司鋭新昌（香港）有限公司共同在泰国投资设立锐新科技（泰国）有限公司（RUIXINTECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.），注册资本500万泰铢，建设泰国生产基地。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更事项

2025年3月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人国占昌、国佳、王静与黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）签署了《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、国佳、王静关于天津锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》。开投领盾拟协议收购国占昌、国佳、王静持有的公司股份中共计40,299,750股股份，拟收购股份数量占公司总股本166,566,000股的24.19%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《表决权放弃协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》的约定，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计41,204,250股股份）对应的表决权。本次股份

转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为开投领盾，实际控制人将变更为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

、2023年

月

日，公司完成董事会换届选举，王静、班立新董事任期届满离任，古亮监事任期届满离任，根据规定，董监高离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。2024年

月

日，上述三位股东所持公司股份全部解除限售。

、2024年

月

日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：

2024-073），为符合解除限售条件的

名激励对象办理了第二个解除限售期相关股份解除限售事宜，本次限制性股票解除限售数量为115,200股，解除限售股份上市流通日为2024年

月

日。

、2024年

月

日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2024-074），为首次授予部分及预留授予部分符合条件的激励对象办理了第二类限制性股票归属事宜。其中，董事高建先生获得归属9000股，并根据董监高限售的相关规定锁定75%，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年

月

日。

、2024年

月

日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共计28,800股，注销完成后，公司总股本由166,594,800股变为166,566,000股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：

2024-076）。

、每年年初，上市公司高管人员所持本公司股份法定可转让额度调整导致的高管锁定股变动。

股份变动的批准情况?适用□不适用

、2024年

月

日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

、2024年

月

日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

股份变动的过户情况?适用□不适用

1、2024年11月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-074），为首次授予部分符合条件的43名激励对象及预留授予部分符合条件的5名激励对象共48人办理了449,550股第二类限制性股票归属事宜。上述归属的第二类限制性股票于2024年11月21日由公司回购股份专用证券账户过户至各激励对象证券账户，上市流通日为2024年11月22日。

2、2024年12月10日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：

2024-076），本次回购注销的限制性股票共计28,800股，涉及激励对象人数为5人。上述股份于2024年12月6日由激励对象证券账户过户至公司回购股份专用证券账户，并于2024年12月10日完成注销。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

报告期内，公司完成回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票，总股本略有减少，相应的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标略有上升。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

2024年10月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。

2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2024年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共计28,800股，注销完成后，公司总股本由166,594,800股变为166,566,000股。

以上具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

XYZH/2025TJAA1B0075天津锐新昌科技股份有限公司天津锐新昌科技股份有限公司全体股东：

?审计意见我们审计了天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称锐新科技）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锐新科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

?形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于锐新科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

?关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

?其他信息

锐新科技管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括锐新科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

?管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估锐新科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算锐新科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督锐新科技的财务报告过程。

?注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

?识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

?了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

?评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

?对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对锐新科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致锐新科技不能持续经营。

?评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

?就锐新科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少

数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：张萱

（项目合伙人）中国注册会计师：高峰中国北京二○二五年四月十七日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：天津锐新昌科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：国占昌主管会计工作负责人：王哲会计机构负责人：张庆国

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：国占昌主管会计工作负责人：王哲会计机构负责人：张庆国

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

1、公司注册地及总部地址天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰北道5号。

2、公司行业性质和业务范围本公司属金属制品制造业，公司的经营范围：电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料销售；进出口业务；道路货物运输（易燃易爆及危险货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、财务报告批准报出日：本财务报表已经公司董事会于2025年4月17日决议批准报出。

本集团2024年合并财务报表范围包括锐新昌科技（常熟）有限公司、天津锐新昌新能源科技有限公司、锐新昌（香港）有限公司、锐新科技（泰国）有限公司。

详见本附注“九、合并范围的变更”及本附注“十、在其他主体中的权益”相关内容。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

2、持续经营

本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收账款坏账准备、存货核算、收入确认和计量等。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司及本集团于2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于生产的原材料起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

本集团下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，本集团在编制财务报表时按照本附注“五、重要会计政策及会计估计—10、外币业务和外币报表折算”所述方法折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

本集团作为购买方，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并成本的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

2.共同经营的会计处理

本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

3.合营企业的会计处理

本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本集团外币交易在初始确认时，采用交易发生日的当月月初汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

本集团在编制合并财务报表时将境外经营的财务报表折算为人民币，其中：外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易当期平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用交易当期平均汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

（1）金融工具的确认和终止确认

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量方法本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

在判断合同现金流量特征时，本集团判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，包含（对货币时间价值的修正进行评估时，判断与基准现金流量相比是否具有显著差异，对包含提前还款特征的金融资产，判断提前还款特征的公允价值是否非常小等）。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括：应收款项融资。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本集团仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，

公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本集团该分类的金融资产为其他权益工具投资。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括：交易性金融资产、其他非流动金融资产。

（3）金融负债分类、确认依据和计量方法除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，（除与套期会计有关外，）所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（4）金融工具减值本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产进行减值处理并确认损失准备。1）预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。本集团考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：①通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；

②货币时间价值；③在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征主要为应收账款账龄。

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

2）应收款项和合同资产的减值测试方法

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

本集团将客户状态异常的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

1应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据

本集团根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），本集团判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，本集团以账龄组合为基础评估其预期信用损失。本集团根据入账日期确定账龄。

应收票据的组合类别及确定依据

本集团基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：a.银行承兑汇票，本集团评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失；b.商业承兑汇票，参照本集团应收账款政策确认预期损失率计提损失准备，与应收账款的组合划分相同。本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：本集团对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外，本集团采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率，通过应收票据及应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收票据及应收账款预期信用损失。A.单项确定预期信用损失率的应收款项：

B.采用以账龄特征为基础的预期信用损失的应收款项：

银行承兑汇票预期没有信用损失，本公司不计提坏账准备。

其他应收款：本集团对其他应收款项按一般方法（三阶段法）划分标准并根据以前年度的实际信用损失，考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计方法。

3)减值准备的核销

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（5）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

（6）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据本集团基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：a.银行承兑汇票，本集团评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失；b.商业承兑汇票，参照本集团应收账款政策确认预期损失率计提损失准备，与本节五、13、应收账款的组合划分相同。

银行承兑汇票预期没有信用损失，本公司不计提坏账准备。

13、应收账款

本集团根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），本集团判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，本集团以账龄组合为基础评估其预期信用损失。本集团根据入账日期确定账龄。

本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：本集团对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外，本集团采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率，通过应收票据及应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收票据及应收账款预期信用损失。

A.单项确定预期信用损失率的应收款项：

B.采用以账龄特征为基础的预期信用损失的应收款项：

本集团基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

14、应收款项融资本集团将持有的将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的应收款项、应收票据列示为应收款项融资，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售。

对于划分为组合的应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

15、其他应收款

本集团对其他应收款项按一般方法（三阶段法）划分标准并根据以前年度的实际信用损失，考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计方法。本集团基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法详见本节五、13、应收账款所述。

16、存货

本集团存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、自制半成品、外购半成品和发出商品等。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

库存商品、在产品、用于出售的材料和发出商品等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

17、长期股权投资

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益性投资。

（1）重大影响、共同控制的判断

本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

本集团与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的决策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

（2）会计处理方法本集团按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，初始投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，原计入其他综合收益的累计公允价值变动不得转入当期损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

本集团对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，不调整长期股权投资账面价值；长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，差额调增长期股权投资的账面价值，同时计入取得投资当期损益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，在持有投资期间，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的不构成业务的交易产生的未实现内部交易损益按照应享有比例计算归属于本集团的部分（内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认），

对被投资单位的净利润进行调整后确认。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。

因处置部分股权后剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期投资收益。

因处置部分股权后丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权确认金融资产，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认金融资产，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

18、固定资产

（1）确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

（2）折旧方法

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

19、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：

20、借款费用

本集团将发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他借款费用计入当期损益。本集团确定的符合资本化条件的资产包括需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

在资本化期间内的每一会计期间，本集团按照以下方法确认借款费用的资本化金额：借入专门借款的，按照当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；

占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定，其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

21、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序本集团无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

在每个会计期间，本集团对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

22、长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

本集团在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

本集团以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、合同负债

合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A．企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B．确认设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C．确定应计入资产成本或当期损益的金额服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D．确定应计入其他综合收益的金额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、股份支付

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。如需在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，

并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

26、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

本集团的营业收入主要为商品销售收入，主要分内销与外销收入，本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

（1）一般原则

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品的承诺。本集团的履约义务在满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；②客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；③本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品控制权时点确认收入。本集团在判断客户是否已取得商品控制权时，综合考虑下列迹象：①本集团就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②本集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③本集团已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户款项。

合同中存在可变对价的，本集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本集团重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

对于合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（2）具体方法

1）国内销售

本集团在面向国内客户销售时，根据与客户签订的销售合同或订单约定将货物发给客户或客户上门提货，在客户签收确认或双方对账后确认收入。

2）出口销售

本集团出口货物，以货物出口报关单的出口日期确认销售收入。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

不适用

27、政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。

本集团的政府补助主要包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照平均年限法分期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。

29、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

1）租赁确认

除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

使用权资产，是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用；④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（属于为生产存货而发生的除外）。本集团按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

本集团根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有

权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。

本集团按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。租赁付款额包括：①固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额；③本集团合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；④租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；

⑤根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本集团因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。

在租赁期开始日后，本集团确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

2）短期租赁和低价值资产租赁

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债。本集团将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

本集团作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人将该项租赁分类为融资租赁，除融资租赁以外的其他租赁分类为经营租赁。

1）融资租赁

在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2）经营租赁

在租赁期内各个期间，本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。30、其他重要的会计政策和会计估计

无

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更?适用□不适用

单位：元

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号):“①关于流动负债与非流动负债的划分，②关于供应商融资安排的披露，③关于售后租回交易的会计处理”。

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》(财会(2024)24号):“①关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量，②关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”。

本集团于2024年1月1日起执行上述规定，上述会计政策变更对本集团报告期内财务报表无影响。

（2）重要会计估计变更?适用□不适用

单位：元

本集团于2024年10月24日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，决定对子公司部分房屋建筑物折旧年限由20年变更为40年。

（3）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用?不适用

六、税项

1、主要税种及税率

对子公司部分固定资产折旧年限进行变更。

税种

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

本公司2023年通过高新技术企业复审，于2023年12月8日取得了天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局联合换发的编号为GR202312001445的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年，2023年度-2025年度适用企业所得税优惠税率15%。

本公司之子公司锐新昌科技（常熟）有限公司于2024年11月6日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为GR202432002039的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年，2024年度-2026年度适用企业所得税优惠税率15%。

本公司之子公司锐新昌（香港）有限公司注册地在中国香港,按两级利得税课税,即应评税利润未超过200万元港元部分,适用的香港企业利得税税率为8.25%,其后超过200万元港元的部分适用利得税税率为16.5%。

根据财税（2023）43号文件《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自2023年1月1日至2027年12月31日，本公司及子公司锐新昌科技(常熟)有限公司按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

3、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

其他说明：

无

2、交易性金融资产

单位：元

其他说明：

其他为本集团购买的低风险非保本浮动收益型银行理财产品65,820,000.00元。

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元

确定该组合依据的说明：

无如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用?不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元