证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2025-009

天津锐新昌科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决

权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2025年3月30日，天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”、“公司”或“标的公司”）控股股东、实际控制人及其一致行动人国占昌、国佳、王静与黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）签署了《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、国佳、王静关于天津锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。开投领盾拟协议收购国占昌、国佳、王静持有的公司股份中共计40,299,750股股份（以下简称“标的股份”），拟收购股份数量占公司总股本166,566,000股的24.19%，占公司总股本扣除回购专户股份后股本165,119,000股的比例为24.41%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《表决权放弃协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》的约定，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计41,204,250股股份）对应的表决权。本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为开投领盾，实际控制人将变更为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资委”）。

2、本次股份转让尚需取得有权国资监管机构的批准与深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。

3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动的基本情况

2025年3月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《股份转让协议》。开投领盾拟协议收购国占昌、国佳、王静持有的公司股份中共计40,299,750股股份，拟收购股份数量占公司总股本166,566,000股的24.19%，占公司总股本扣除回购专户股份后股本165,119,000股的比例为24.41%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《表决权放弃协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》的约定，自《表决权放弃协议》生效之日起至《表决权放弃协议》终止、解除或失效之日止，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计41,204,250股股份）对应的表决权。

本次权益变动前后，国占昌、国佳、王静与开投领盾股份的变化情况具体如下：

注：上表中比例均以公司总股本扣除回购专户股份后股本165,119,000股为基准计算。

本次权益变动后，开投领盾将成为公司控股股东，黄山市国资委将成为公司实际控制人。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方1：国占昌

1、姓名：国占昌

2、性别：男

3、国籍：中国

4、身份证件号码：1201031954********

5、住所：天津市和平区张自忠路******

6、是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）转让方2：国佳

1、姓名：国佳

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：1201031981********

5、住所：天津市和平区张自忠路******

6、是否取得其他国家或地区居留权：是，新西兰永久居留权。

（三）转让方3：王静

1、姓名：王静

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：1201031953********

5、住所：天津市和平区张自忠路******

6、是否取得其他国家或地区居留权：否

（四）受让方：开投领盾

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方一：国占昌转让方二：国 佳转让方三：王 静受让方：黄山开投领盾创业投资有限公司在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”。

（二）本次股份转让的目标、数量及价格

1、股份转让目标

各方确认，本次股份转让完成后，转让方放弃标的公司剩余股份的表决权，由受让方实际控制标的公司。

2、股份转让数量

截至本协议签署之日，转让方持有标的公司81,504,000股已发行股份，占标的公司股本总额的48.93%。具体如下：

各方同意，按照本协议约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的锐新科技40,299,750股普通股股份（占锐新科技总股本的24.19%）（以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，国占昌13,734,750股、国佳24,945,000股、王静1,620,000股。

3、股份转让价格

转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币壹拾柒元玖角玖分（RMB17.99），本次股份转让的股份转让价款合计为人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万贰仟伍佰零贰元伍角（RMB 724,992,502.50）。其中，国占昌转让股份的价款为人民币贰亿肆仟柒佰零捌万捌仟壹佰伍拾贰元伍角（RMB 247,088,152.50），国佳转让股份的价款为人民币肆亿肆仟捌佰柒拾陆万零伍佰伍拾元整（RMB448,760,550.00），王静转让股份的价款为人民币贰仟玖佰壹拾肆万叁仟捌佰元整（RMB29,143,800.00）。各方同意并确认不会因二级市场股价的波动调整上述转让价格（但需符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的要求）。

自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。交割日后，标的股份所对应的标的公司滚存未分配利润由受让方享有。

如果受让方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。

（三）本次股份转让的交割

1、各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：

（1）本协议已生效；

（2）受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

（3）标的股份已全部解除质押（如有）；

（4）转让方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；

（5）锐新科技已完成对本协议签署的公告披露；

（6）国占昌、国佳、王静已与受让方就表决权放弃事宜签署书面协议。

2、自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：

（1）将锐新科技及其附属公司的印章、印鉴，以及营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在锐新科技及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

（2）将锐新科技及其附属公司作为签署一方的，或对锐新科技及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在锐新科技及其附属公司；

（3）促使锐新科技召开股东大会，完成董事会及监事会的改组。锐新科技全体董事均由受让方提名或推荐。董事会改组后，由董事会根据锐新科技经营管理需要调整管理层。

3、自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

4、转让方承诺，自交割日后3年内，除受让方书面同意外，其自身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与锐新科技及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方应赔偿锐新科技及其附属

公司因此遭受的直接及间接损失。

5、在交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机构认定在转让方控制锐新科技期间锐新科技披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致违反相关法律、法规及规范性文件而给予锐新科技罚款等重大行政处罚的，转让方将全额向锐新科技补偿。在交割日后，若政府各主管部门等有权机构认定在交割日前36个月内锐新科技生产经营严重违反相关法律、法规及规范性文件而给予锐新科技罚款等重大行政处罚的，且该等行为系转让方故意或重大过失所致，转让方将以违法事件发生当年分红金额为限向锐新科技补偿。若前述行政处罚导致锐新科技受到衍生损失（包括但不限于证券虚假陈述民事诉讼、停业整改等事项），转让方对锐新科技的前述衍生损失亦需予以全额补偿。

6、在交割日后，若受让方发现锐新科技存在其披露的审计报告以外的对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等损害锐新科技利益情形的，转让方将全额向锐新科技补偿。

（四）本次股份转让的价款支付

双方同意，本协议签署之日起十五（15）个工作日内，双方应当共同配合，在受让方所在地的国有银行中协商确定一家银行（以下简称 “共管银行”）共同以受让方的名义开立共管账户（以下简称 “共管账户”），用于接收本次股份转让项下相关款项，共管方式为双方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，共管账户的对外付款需经双方同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。

本次股份转让的股份转让价款为人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万贰仟伍佰零贰元伍角（RMB 724,992,502.50），分四期支付。双方确认受让方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下：

1、价款支付安排

（1）第一期：受让方在共管账户开立之日起十（10）个工作日内，就本次

交易向共管账户支付定金人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）。该笔定金在受让方向共管账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股份转让价款。

（2）第二期：受让方及其聘请的中介机构在本协议签署之日起三十（30）日内完成对标的公司的尽职调查且出具尽调报告。本协议生效后十（10）个工作日内（如遇深圳证券交易所对本次交易相关事项进行问询，无法在前述时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延），受让方向共管账户支付人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00）。自受让方完成本期价款支付之日起五（5）个工作日内，双方应就本次股份转让向深圳证券交易所提交办理协议转让业务申请。

（3）第三期：在本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认意见后十（10）个工作日内，受让方向共管账户支付人民币陆仟万元整（RMB60,000,000.00）。

双方同意将共管账户中的部分共管资金（具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准）专项用于转让方支付本次股份转让个人所得税的缴纳。转让方应于前述共管资金解除共管之日起五（5）个工作日内完成本次股份转让所涉全部个人所得税的缴纳，并向受让方提供完税凭证。自转让方完成前述税款缴纳之日起十（10）个工作日内，转让方应负责完成将标的股份过户登记至受让方名下的全部手续。受让方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。

（4）第四期：在标的股份过户登记至受让方名下后十（10）个工作日内，受让方向共管账户支付人民币肆亿叁仟肆佰玖拾玖万贰仟伍佰零贰元伍角（RMB434,992,502.50）。双方将共管账户内留存资金人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00）后的其余资金转至转让方指定账户解除共管，转账金额按照各转让方转让比例支付（下同），以实现转让方对该等资金的自行支配状态。

于如下两个时点孰早之日，受让方配合转让方将共管账户内留存的资金人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00）及其孳息解除共管，全部转至转让方指定账户：A.董事会改组完成日后第十（10）个工作日；B.股份过户日后第六十（60）个工作日。

2、各方同意，若发生本协议约定的转让方需向受让方、锐新科技支付违约金、补偿款的情形，且转让方未于受让方或锐新科技通知之日起5个工作日内支付前述违约金、补偿款，受让方有权于任何一期股份转让款中直接扣除。

3、双方同意，如标的股份最终实现登记至受让方名下，共管账户内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能实现登记至受让方名下，共管账户内的孳息由受让方享有。

4、前述转让方指定账户指转让方如下账户：

5、双方确认并同意，为签署本协议之目的，受让方尚未对标的公司相关情况进行全面尽职调查；转让方承诺，本协议签署后，将配合受让方及其聘请的中介机构开展对标的公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，转让方应积极配合并负责协调标的公司及相关人员，按照受让方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。在转让方及/或标的公司完全配合的前提下，受让方及其聘请的中介机构尽最大努力在本协议项下第（四）1（2）条约定的时间内尽快完成对标的公司的全面尽职调查。

6、在受让方聘请的中介机构就本次交易出具了尽职调查结果并依法取得有权国资监管机构的批准的情况下，若受让方在前述尽职调查结果出具后的二十

（20）个工作日内（如遇深圳证券交易所对本次交易相关事项进行问询，无法在前述时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延）拒绝继续履行本协议项下第二期付款义务，转让方有权以书面通知形式单方解除本协议且无需返还定金。

7、若受让方无法取得有权国资监管机构的批准，则本协议不生效，转让方应向受让方返还定金；若因标的公司或转让方因素，导致协议不生效或标的股份不能完成交割，视为转让方违约。

（五）过渡期条款

1、自本协议签署日起至标的股份交割日为过渡期。

2、过渡期内，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使锐新科技及其附属公司保持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

（1）不得提议或同意锐新科技及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；

（2）采取所有合理及必要措施保护锐新科技及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意锐新科技及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

（3）不得提议或同意锐新科技及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更锐新科技及其附属公司的注册资本或资本公积金；

（4）除锐新科技已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意锐新科技及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

（5）不得提议或同意锐新科技及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

（6）不得提议或同意变更、增加或终止锐新科技及其附属公司作为签约一方或对锐新科技及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对锐新科技及其附属公司的经营产生重大影响；

（7）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整锐新科技及其附属公司会计制度或政策；

（8）采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；

（9）不得授予任何人购买锐新科技股份或资产的权利，或就转让锐新科技股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

（10）督促其提名和委派的锐新科技及其附属公司的董事、监事和高级管理人员、财务人员继续履行对锐新科技及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持锐新科技及其附属公司正常经营管理。

3、在不影响锐新科技及其附属公司正常经营的情况下，受让方有权在过渡期内派驻专职代表，对锐新科技及其附属公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借款、债券发行、并购重组、资产处置以及可能影响锐新科技股东利益的行为）予以关注和跟进，转让方（并应促使锐新科技）确保受让方派驻的专职代表列席所有与锐新科技上述事项有关的重要会议及会谈。

4、过渡期内，除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，锐新科技发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述行为产生的收益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有。各方进一步确认，股份转让价款已经包含上述收益（如有），未经受让方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。

5、过渡期内，锐新科技所发生的非经营性亏损，由转让方向锐新科技补足。

（六）违约责任及不可抗力

1、本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证，构成一方对另一方的违约，违约金为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00）。违约方应向守约方支付违约金并赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

2、由于任何可归于转让方的因素导致受让方无法取得全部标的股份，受让方可通过向其他股东受让股份等方式完成差额部分的股份交割。在此过程中，转让方应积极配合受让方获取标的公司相应股份。对于受让方获取相应股份与本协议约定价格差额部分，转让方无条件予以补足。除此之外，转让方还向受让方承担违约责任。

3、因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

4、如发生对本协议双方都造成或可能造成重大影响的不可抗力事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社会经济环境受到重大冲击，或者对受让方或公司的持续稳定经营造成重大不利影响的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在收到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。

（七）声明、保证及承诺

1、本协议各方作出如下声明、保证及承诺：

（1）其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；

（2）其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（3）其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

2、转让方承诺：

（1）转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；

（2）除截至本协议签署日锐新科技已向受让方披露的情形外，标的股份未设置亦不存在其他任何质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；

（3）标的股份未涉及任何争议及诉讼；

（4）自本协议签署日起至交割日，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担；

（5）自本协议签署日起至交割日，除锐新科技已向受让方披露的情形外，标的股份不存在其他限售承诺；

（6）转让方已向受让方真实、准确、完整地披露了锐新科技及其附属公司（包括但不限于锐新科技控股子公司、分支机构等，下同）的资产、负债、权益、对外担保以及其他与锐新科技及其附属公司相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（7）转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日）在所有重要方面均保持真实、准确、完整且不具误导性；

（8）本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日），除截至本协议签署日锐新科技已向受让方披露的情形外，不存在针对本次股份转让/标的股份的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次股份转让的情形；

（9）截至交割日，未发生任何限制、禁止或致使本次交易被取消的事件，或者任何已对或将对锐新科技或本次交易产生重大不利影响的事件，包括但不限于：I.标的股份的权属发生争议、纠纷；II.标的股份出现截至本协议签署日锐新科技未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）；Ⅲ.标的股份无法转让、过户；IV.锐新科技或其附属公司不能偿还到期债务、丧失清偿能力、被申请破产；V.锐新科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施；VI.出现锐新科技未披露的以锐新科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致锐新科技正常经营受到影响；锐新科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致锐新科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项。

（10）自标的股份交割日起，转让方及其关联方和一致行动人不会以谋求控制锐新科技为目的而直接或间接地增持锐新科技股份或利用持股地位或影响力干预影响乙方对锐新科技的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预锐新科技（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在锐新科技的股份和/或表决权比例，亦不会与锐新科技其

他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求锐新科技的实际控制权。

（11）本协议约定标的股份交割完毕后，国占昌仍持有的锐新科技相应股份，在2026年、2027年、2028年三年内，每年减持数量不超过减持当年年初持股数的25%。

3、除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应承担违约责任、赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

（八）本协议的生效、变更

1、本协议需满足如下全部条件后生效：

（1）各方依法履行完毕各自的内部决议程序；

（2）依法取得有权国资监管机构的批准；

（3）各方依法签字或盖章。

2、除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。

（九）本协议的终止

1、经各方书面协商一致，可终止本协议。

2、若出现以下情形，则受让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：

（1）本次交易未取得有权国资监管机构的审批通过；

（2）受让方尽职调查后发现锐新科技存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；

（3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

（4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

（5）本协议第（三）条第1项下先决条件在2025年6月30日前或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被受让方书面豁免；

（6）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

（7）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前锐新科技未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

（8）锐新科技或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

（9）本协议签署日至标的股份交割日，锐新科技或其附属公司、转让方在控制锐新科技期间因锐新科技相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或锐新科技现任董事、监事、高级管理人员因在锐新科技或其附属公司履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

（10）锐新科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以锐新科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额达到或超过锐新科技最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致锐新科技正常经营受到影响；

（11）锐新科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致锐新科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

（12）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；

（13）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得锐新科技控制权的情形或事项（受让方原因导致的除外）。

3、若出现以下情形，则转让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：

（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

（2）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

（3）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

（4）本协议第（三）条第1项下先决条件在2025年6月30日前或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被转让方书面豁免；

（5）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。

4、本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，向共管账户开户银行指令解除共管限制，并配合受让方将共管账户内资金转出至户主为受让方的银行账户，受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。因转让方原因致本协议终止或解除，以转让方实际收到的股份转让对价为基数按同期LPR计算利息，在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内并向受让方支付；非因转让方原因致本协议终止或解除，转让方无须支付前述利息。

（十）适用法律和争议解决

1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

2、由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向乙方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、《表决权放弃协议》的主要内容

甲方：黄山开投领盾创业投资有限公司

乙方一：国占昌乙方二：国 佳乙方三：王 静（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方、乙方统称为“各方”，单独称为“一方”。）鉴于：

1、天津锐新昌科技股份有限公司是一家依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，统一社会信用代码为911200007676306733。

2、截至本协议签署日，乙方合计持有标的公司81,504,000股已发行股份，其中乙方一持有标的公司54,939,000股已发行股份，乙方二持有标的公司24,945,000股已发行股份，乙方三持有标的公司1,620,000股已发行股份。

3、根据甲方与乙方签署的《股份转让协议》约定，乙方将其持有的标的公司 40,299,750 股股份转让给甲方，在扣除标的股份后，乙方一持有标的公司41,204,250股已发行股份，占标的公司总股本的24.74%（以下简称“弃权股份”），乙方二、乙方三不再持有标的公司股份。

各方经友好协商，就乙方放弃弃权股份对应的表决权事宜达成协议如下：

（一）表决权放弃

1、乙方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃乙方合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固甲方对标的公司的控制权。

2、乙方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免标的公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及

其他议案；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

（4）法律法规及标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

3、自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

4、本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。

5、在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

6、在弃权期间内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：

（1）如乙方通过集中竞价、大宗交易等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为乙方关联方的情况除外；

（2）如乙方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止；

（3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等

股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

7、在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

8、甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

9、尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的标的公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。

（二）弃权期间

各方同意，乙方放弃表决权的期间为自本协议生效之日起至本协议终止、解除或失效之日止。本协议生效后发生下列任一情形本协议自动终止：

1、甲方持有的标的公司股份比例超过乙方及其关联方合计持有的标的公司股份比例20%（含本数）以上；

2、各方就表决权放弃的终止达成书面协议；

3、甲方实施股份转让（甲方将标的公司股权转让给甲方关联方的情形除外）等行为导致丧失对标的公司的控制权地位。

（三）违约责任

1、如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

2、如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付人民币壹仟万

元（RMB10,000,000.00）的违约金。

（四）法律适用与争议解决

1、本协议的成立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由各方友好协商解决；如各方在三十日内无法通过协商解决的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。

（五）其他

1、本协议经各方签署后成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

2、对本协议的修改和补充应由各方协商后以书面补充协议形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经各方一致同意，任何一方不得单方面修改和补充本协议。

3、通知和送达

本协议项下的所有通知和其他交流应以书面形式作出，并通过挂号信、特快专递、传真、电子邮件等方式送交至指定的通讯地址。

4、可分割性

本协议任何条款根据法律的有关规定成为无效、不合法或不可强制执行，本协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响；如任何条款被裁定为无效、不合法或不可强制执行，各方应尽可能以一项有效和可执行的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期完成本次交易。

5、权利转让

未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

6、文本

本协议一式捌份，甲方执叁份，乙方执叁份，标的公司留存贰份，每份具有同等法律效力。

五、《关于不谋求公司控制权的承诺函》的主要内容

鉴于：

1、天津锐新昌科技股份有限公司是一家依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，统一社会信用代码为911200007676306733。

2、国占昌、国佳、王静（以下合称“承诺人”）合计持有标的公司81,504,000股已发行股份，国占昌持有标的公司54,939,000股已发行股份，国佳持有标的公司24,945,000股已发行股份，王静持有标的公司1,620,000股已发行股份。

3、黄山开投领盾创业投资有限公司系一家根据中国法律设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码为91341000MA8QW5AE1E；

4、根据开投领盾与国占昌、国佳、王静签署的《股份转让协议》约定，国占昌将其持有的标的公司13,734,750股股份，国佳将其持有的标的公司24,945,000股股份，王静将其持有的标的公司1,620,000股股份，合计 40,299,750股股份转让给开投领盾，转让后国占昌放弃其仍持有的标的公司41,204,250股股份对应的表决权。在国占昌、国佳、王静将标的股份转让给开投领盾相关事项完成及前述表决权放弃生效后，开投领盾将取得标的公司的控制权（以下简称“控制权变更”）。

承诺人特此不可变更及撤销地承诺，自标的公司控制权变更之日起至开投领盾丧失对标的公司的控制权地位之日期间：

1、承诺人认可并尊重开投领盾或承继其控股股东身份的关联方(如适用)作为标的公司控股股东的地位，不对开投领盾在标的公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；承诺人不会以谋求控制标的公司为目的而直接或间接地增持标的公司股份或利用持股地位或影响力干预影响开投领盾或承继其控

股股东身份的关联方（如适用）对标的公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预标的公司（含控股子公司）的正常生产经营活动；

2、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在标的公司的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

3、如承诺人拟通过协议转让、大宗交易等合法合规的方式将所持标的公司股份转让给其他第三方的，承诺人就剩余股份作出如下承诺：

（1）股份过户日后，就转让方持有的剩余股份，受让方或其指定主体享有同等条件下的优先购买权。转让方持有的剩余股份拟转让前，转让方必须事先书面通知受让方拟转让股份的数量、价格、支付方式和期限等所有计划中的转让条款。受让方或其指定主体自接到书面通知之日起三十（30）个日历日内未行使相关权利的，视为放弃优先购买权。

（2）股份过户日后，转让方将不会以任何形式协助任何第三方谋求标的公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方拥有标的公司表决权比例超过10%的，则转让方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应执行该等交易。

（3）自股份过户日起，转让方仍持有的标的公司相应股份，在2026年、2027年、2028年三年内，每年减持数量不超过减持当年年初持股数的25%。转让方减持股份的，还应当符合法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及要求。

六、本次权益变动对公司的影响

（一）若本次权益变动顺利实施，开投领盾将成为公司控股股东，黄山市国资委将成为公司实际控制人。

（二）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、其他说明及风险提示

（一）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。

（二）根据相关法律法规，本次权益变动尚需提交有权国资监管机构批准以及深圳证券交易所进行合规性确认，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意 风险。

（三）公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。

（四）公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。

八、备查文件

（一）《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、国佳、王静关于天津锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》

（二）《表决权放弃协议》

（三）《关于不谋求公司控制权的承诺函》

特此公告。

天津锐新昌科技股份有限公司

董事会2025年3月31日