股票简称：耐普矿机 股票代码：300818

江西耐普矿机股份有限公司

Naipu Mining Machinery Co., Ltd.（江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年七月

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声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第Z【563】号01），本次可转换公司债券信用等级为A+；耐普矿机主体信用等级为A+，评级展望稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

四、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

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1、利润分配的基本原则

（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

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重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司进行中期现金分配。

5、公司利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

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发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和审计委员会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，审计委员会应对利润分配预案提出审核意见。

利润分配预案经二分之一以上独立董事及审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和审计委员会的审核意见。

董事会制订利润分配方案前以及股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、调整公司利润分配政策的决策程序和机制

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

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生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提交股东会的议案中详细说明调整的原因。

（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。最近三年公司具体的利润分配方案详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十二、发行人报告期内的分红情况/（二）最近三年利润分配情况”。

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（三）未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，将继续投入公司生产经营，为股东创造长期稳定的回报。

五、特别风险提示事项

本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险

公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。

矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。

但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化或下游金属价格大幅下跌，矿山企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，缩减对选矿设备的采购需求，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。

2、海外经营风险

报告期内，公司境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，占营业收入的比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工

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厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。

国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。

公司主要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、客户集中风险

公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。报告期内，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为68.42%、56.92%、58.18%和47.24%，客户集中度较高。

公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优势在市场上获得较好的口碑，在持续的市场和大客户开拓中已卓有成效。但若未来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

4、毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为32.79%、36.28%、37.35%和36.58%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致综合毛利率下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

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5、最近一期业绩下滑风险

2025年1-3月，公司实现营业收入19,388.84万元，较上年同期下降5,417.56万元，降幅为21.84%；实现归属于上市公司股东的净利润565.54万元，较上年同期下降3,358.08万元，降幅为85.59%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系2024年1-3月因EPC业务推进确认相关合同收入9,737.76万元，而2025年1-3月无EPC业务收入影响所致。

剔除EPC业务收入影响，2025年1-3月公司各项业务收入稳步增长，营业收入较上年同期增长4,320.19万元，增幅28.67%；2025年1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为565.54万元，2024年1-3月剔除EPC业务后归属于上市公司股东的净利润为548.45万元，同比基本持平。

最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。

6、已购买房产被拍卖或减值损失的风险

公司于2020年6月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路899弄5号1002室-1009室房产，交易金额7,530.70万元，由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。

目前法院裁定受理了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。截至本募集说明书出具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安排，或者因破产重整工作结果不及预期，造成资产进一步减值损失风险。

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7、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等所作出的投资决策。该募集资金建设项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且公司已具备在海外建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但在项目具体实施过程中，仍可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

四、公司利润分配政策及分配情况 ...... 2

五、特别风险提示事项 ...... 7

目 录 ...... 11

第一节 释 义 ...... 14

一、普通术语 ...... 14

二、专业术语 ...... 16

第二节 本次发行概况 ...... 18

一、发行人基本信息 ...... 18

二、本次发行的背景和目的 ...... 19

三、本次发行的基本情况 ...... 21

四、本次可转债发行的基本条款 ...... 25

五、违约责任及争议解决机制 ...... 34

六、本次发行有关机构 ...... 36

七、公司与本次发行有关的机构之间的关系 ...... 38

第三节 风险因素 ...... 39

一、与发行人相关的风险 ...... 39

二、与行业相关的风险 ...... 44

三、其他风险 ...... 45

第四节 发行人基本情况 ...... 50

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ...... 50

二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 51

三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ...... 53

1-1-12四、重要承诺及其履行情况 ...... 54

五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...... 56

六、发行人所处行业基本情况 ...... 68

七、发行人主营业务的具体情况 ...... 96

八、发行人的核心技术和研发情况 ...... 115

九、发行人主要固定资产、无形资产情况 ...... 120

十、发行人重大资产重组情况 ...... 141

十一、发行人境外经营情况 ...... 141

十二、发行人报告期内的分红情况 ...... 142

十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 145

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息的情况 .......145第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 147

一、最近三年审计意见的类型及重要性水平 ...... 147

二、最近三年及一期合并财务报表 ...... 147

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 153

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 154

五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ...... 157

六、财务状况分析 ...... 161

七、经营成果分析 ...... 199

八、现金流量分析 ...... 218

九、资本性支出分析 ...... 222

十、技术创新分析 ...... 223

十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ...... 225

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 226

十三、最近一期业绩下滑情况 ...... 227

第六节 合规经营与独立性 ...... 230

一、合规经营 ...... 230

1-1-13二、资金占用情况 ...... 231

三、同业竞争情况 ...... 232

四、关联方及关联交易 ...... 233

第七节 本次募集资金运用 ...... 241

一、本次募集资金使用计划 ...... 241

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 241

三、与现有业务、前次募投项目的关系 ...... 252

四、本次募投项目符合国家产业政策的要求 ...... 255

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 256

第八节 历次募集资金运用 ...... 258

一、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 258

二、前次募集资金使用情况 ...... 260

三、前次募集资金实现效益情况 ...... 272

四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 274

五、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ...... 275

第九节 与本次发行相关的声明 ...... 276

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 276

一、发行人审计委员会声明 ...... 277

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 278

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 279

四、保荐机构（主承销商）管理层声明 ...... 280

五、发行人律师声明 ...... 282

六、会计师事务所声明 ...... 283

七、资信评级机构声明 ...... 286

八、发行人董事会声明 ...... 287

第十节 备查文件 ...... 291

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第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语

耐普实业、有限公司

耐普铸造

德铜泵业

上海耐普矿机

上海耐普贸易

厦门耐普

北京耐普

耐普酒店

西藏耐普

耐普新材料

澳大利亚耐普

蒙古耐普

秘鲁耐普

民族矿机

墨西哥耐普

新加坡耐普

赞比亚耐普

新加坡投资

民族设备

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智利耐普

塞尔维亚耐普

俄罗斯耐普

振铜橡胶

美伊耐普

德普矿山

额尔登特/Erdenet

额尔登特4号线项目

伟尔集团/Weir Group

芬兰美卓/METSO

AIA

江铜集团/江西铜业集团

紫金矿业/紫金矿业集团

中信重工/中信重工集团

美伊电钢/美伊电钢集团

金诚信

景诚资源

Cordoba 矿业

CMH公司

本次发行

董事会

股东会、股东大会

报告期

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《证券法》

《注册管理办法》

《证券期货法律适用意见第18号》

优化再融资监管安排

公司章程/《公司章程》

中国证监会

深交所

保荐人/保荐机构/主承销商/受托管理人

锦天城律师/发行人律师

德皓会计师/会计师事务所

中证鹏元

大华会计师

德邦证券

元、万元

二、专业术语

磨机衬板

圆筒筛

渣浆泵

渣浆泵过流件

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旋流器过流件

浮选机

品位

精炼铜

EPC

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本信息

中文名称：江西耐普矿机股份有限公司英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD.统一社会信用代码：913611007814526310注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号股票简称：耐普矿机股票代码：300818股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2005年10月14日上市日期：2020年2月12日法定代表人：郑昊注册资本：16,877.2604万元经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持矿业企业“走出去”，推动国产矿山设备走出国门近年来，国务院、自然资源部、工业和信息化部、国家发展改革委等部门陆续公布了《全国矿产资源规划（2021～2025年）》《“十四五”原材料工业发展规划》《“十四五”国家安全生产规划》《“十四五”矿山安全生产规划》《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》《有色金属行业稳增长工作方案》《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》等系列规划和方案，对矿产资源开发做了系统部署，并倡导中国矿企要积极“走出去”。国内矿商如紫金矿业、中铝集团、金诚信等近几年积极在海外友好地区布局，收购优质矿山。中资企业海外资源的并购将会催生国产矿山设备走出国门，有利于矿山设备企业进一步拓展海外市场。秘鲁是中国矿业投资的核心目的地。中国对秘鲁的投资始于上世纪90年代，首钢集团在秘鲁收购马尔科纳铁矿并成立首钢秘鲁铁矿股份有限公司，是中国改革开放后在拉美的首个大型投资项目，同时也是中国企业在海外投资的首个矿业项目。自秘鲁于2019年加入“一带一路”倡议以来，中国对秘鲁的投资规模显著扩大，合作领域不断深化。2024年11月，APEC会议在秘鲁召开，中秘两国发表《中华人民共和国和秘鲁共和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》，宣布将深化在基础设施、能源和矿业等战略领域的合作关系，并签署《中华人民共和国政府与秘鲁共和国政府自由贸易协定》，旨在进一步促进双边贸易和投资的便利化，营造良好的商业环境。

2、全球铜矿资源需求持续增长，带动拉美矿山设备和耐磨备件需求市场扩容随着全球能源将向绿色低碳可再生方向转型，与新能源相关重要矿产资源的需求将呈现爆发式增长，矿业企业将迎来前所未有的发展机遇。其中，铜作为新能源基础设施建设的核心战略性资源，需求量持续攀升。2024年全球精炼铜需求量为2,763.4万吨，根据国际能源署（IEA）《2024年全球关键矿物展望》预测到2030年，全球精炼铜需求将在不同情景下达到3,100-3,300万吨，全球铜需求将保持稳定增长。

根据美国地质调查局（USGS）统计，截至2023年末，全球铜储量约10亿吨，其

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中拉美区域的铜储量占全球铜储量约42%，是全球铜矿资源储量最为集中的区域。拉美显著的矿产资源优势使其成为全球绿色能源转型的关键矿产供应枢纽，吸引了全球主要矿业公司如必和必拓（BHP）、力拓（Rio Tinto Group）、自由港麦克莫兰（Freeport-McMoRan）、伟尔集团（Weir Group）、芬兰美卓（METSO）等持续加大在拉美地区的投资。大规模矿山开发推动了当地矿山设备和耐磨备件需求市场的快速扩容。

3、选矿备件需求具有持续性，抗风险程度高

由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，下游采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此，基于矿业机械行业庞大的市场存量，选矿备件拥有稳定而巨大的市场基数，采矿、冶金等企业对于选矿备件的需求具有持续性，使选矿备件的销量能够保持稳定。此外，选矿备件市场风险接受度高，即使宏观经济下行和矿石价格下跌，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。

4、新材料耐磨备件市场前景广阔

目前，全球铜矿普遍面临开采年限过长的问题，全球铜矿品位呈现逐渐下降趋势，导致单位矿石能获得的金属铜的体量减少、矿石难磨程度更高。矿山企业只能通过新开矿山、增加选矿备件消耗提高选矿设备的选矿效率等方式维持产量的增长。此外，随着矿石品位下降，消耗品、加工费和服务费相应增长，矿山企业更倾向于选用轻量化的备件以降低选矿设备的能耗，进而控制开采成本。

与此同时，为响应全球范围内对环保及绿色矿山建设的政策要求，矿山开采工艺及装备将迎来绿色低碳化转型调整。在此背景下，矿山客户倾向于选用使用寿命长、综合能耗低以及更环保低碳的选矿设备和备件。

尽管高铬铸铁等传统金属材料备件的研发已达到较高水平，但其在应对特定工况

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或设备上的应用局限性日益凸显，相关备件的使用寿命提升面临瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。相比之下，公司研发并推出的新型复合材料通过结合多种材料优势，突破单一材料性能边界，在耐磨性、耐腐蚀性、环保性、轻量化等方面有显著提升。随着下游客户对耐磨备件品质要求的不断提高以及全球对节约能源和环保要求的日益严格，将为新材料耐磨备件提供广阔的市场。

（二）本次发行的目的

1、落实国际化发展战略，加速海外业务布局

公司拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，深度开拓秘鲁本土市场，充分把握当地选矿备件市场的巨大发展潜力。同时，依托秘鲁优越的地理区位优势，项目建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家，提升公司在国际选矿设备市场的知名度、产品销量和市场占有率。本次募投项目是公司立足于自身发展战略、进一步完善海外生产基地布局的关键一步，是加快全球化布局、在国际市场上取得长足发展的重要举措。

2、为公司业务持续稳定发展提供资金支持

公司计划补充部分流动资金，以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过450.00万张，具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

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（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）预计募集资金量及募集资金净额

本次可转债预计募集资金量为不超过45,000.00万元（含），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（六）募集资金投向

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

合计

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

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（七）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（九）发行费用

单位：万元

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十一）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（十二）投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

（十三）受托管理人

公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十四）本次发行融资间隔

关于公司本次发行是否符合融资间隔要求，说明如下：

（1）根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025年4月9日）至前次募集资金到位日（2021年10月29日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用意见第18号》无需适用关于再融资时间间隔的规定；

（2）根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利

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润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形；

（3）公司前次募集资金中存在首次公开发行募集资金，首次公开发行股票上市日（2020年2月12日）至本次发行董事会决议日（2025年4月9日）的时间间隔已超过6个月。

综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。

四、本次可转债发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）面值

每张面值100.00元。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第Z【563】号01），本次可转换公司债券信用等级为A+；耐普

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矿机主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股数量确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

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付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（十五）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议：

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（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人；

（3）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十六）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

五、违约责任及争议解决机制

（一）债券违约情形

本次债券项下的违约事件如下：

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；

（2）公司不履行或违反《受托管理协议》《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及本募集说明书下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

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（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

（A）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

（B）所有迟付的利息；

（C）所有到期应付的本金；

（D）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

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（三）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）股票登记机构

（八）收款银行

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七、公司与本次发行有关的机构之间的关系

截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、海外经营风险

报告期内，公司境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，占营业收入的比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。

国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。

公司主要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、客户集中风险

公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。报告期内，公司来自前五名客户

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的销售收入占营业收入的比重分别为68.42%、56.92%、58.18%和47.24%，客户集中度较高。

公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优势在市场上获得较好的口碑，在持续的市场和大客户开拓中已卓有成效。但若未来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、技术风险

公司坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，在矿山选矿设备和橡胶耐磨制品领域形成了一定的技术优势，相关技术优势是公司行业竞争中获得有利地位的重要保障。如果公司无法持续技术创新、取得技术突破及保持技术优势，将存在技术优势被削弱的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。

4、主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在75%以上。公司所用的原材料主要是钢材、橡胶、电机、轴承等，其中钢材和橡胶，受其生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。

公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强专用性、非标准化的特点。公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划导致采购成本趋高，则原材料价格波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和盈利水平产生影响。

5、资金筹措风险

近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，未来主要投资项目预计支出金额规模较大，对资金筹措和项目管控的要求较高。

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公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，但是如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、子公司海外经营管理风险

发行人因全球化经营，在全球矿产资源较为丰富的国家及地区设立了多家境外子公司，截至2025年3月末，发行人拥有境外子公司13家；报告期内，发行人收入中来自于境外子公司的金额分别为7,186.96万元、11,328.56万元、16,163.90万元和4,203.06万元，占发行人营业收入的比例分别为9.60%、12.08%、14.41%和21.68%，来自于境外子公司的收入及占总收入比例均呈增长趋势。

由于境外子公司遍布拉丁美洲、中亚、非洲及欧洲等，各地区经营所面临的法律体系、经营环境、社会文化等方面与国内存在较大差异，且海外子公司生产、经营管理会受到经营地政治环境、地缘冲突、贸易限制及各种突发事件等因素影响，环境复杂多变，因此海外子公司存在经营管理风险。同时，多家境外子公司的管理对发行人的内部控制、人员管理、财务及资金管理等方面提出了更高的要求，若不能持续加强境外子公司管控，将对发行人的整体经营管理产生不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的应收账款净额分别为12,028.82万元、16,471.98万元、20,276.36万元和20,902.21万元，占报告期各期末总资产的比例分别为5.75%、6.90%、7.88%和7.52%，占流动资产的比例分别为10.30%、

12.00%、17.55%和17.40%。

虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。

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2、固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为72,534.72万元、69,714.72万元、85,619.44万元和106,919.76万元，占非流动资产的比例分别为78.57%、68.71%、

60.42%和67.75%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

3、汇率波动风险

报告期内公司来自于境外市场的收入占比较高，报告期各期外销收入为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，占营业收入比重为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，公司与国外客户主要以美元结算，且公司持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，公司汇兑收益金额分别为973.01万元、1,518.56万元、1,206.55万元和115.43万元，占当期利润总额比例分别为6.20%、15.00%、8.45%和17.99%，汇率波动对报告期内经营业绩存在一定影响。

随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币兑美元以及公司其他主要结算币种汇率出现大幅波动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。

4、毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为32.79%、36.28%、37.35%和36.58%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致综合毛利率下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

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5、最近一期业绩下滑风险

2025年1-3月，公司实现营业收入19,388.84万元，较上年同期下降5,417.56万元，降幅为21.84%；实现归属于上市公司股东的净利润565.54万元，较上年同期下降3,358.08万元，降幅为85.59%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系2024年1-3月因EPC业务推进确认相关合同收入9,737.76万元，而2025年1-3月无EPC业务收入影响所致。

剔除EPC业务收入影响，2025年1-3月公司各项业务收入稳步增长，营业收入较上年同期增长4,320.19万元，增幅28.67%；2025年1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为565.54万元，2024年1-3月剔除EPC业务后归属于上市公司股东的净利润为548.45万元，同比基本持平。

最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。

6、应收票据中商业承兑汇票持续上升的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人应收票据余额分别为1,792.14万元、2,463.49万元、4,928.84万元和6,187.63万元，其中商业承兑汇票余额分别为141.38万元、655.56万元、2,763.57万元和3,132.86万元，2024年以来发行人商业承兑汇票呈大幅上升趋势。发行人商业承兑汇票主要来自于国内知名矿山开采公司，若未来出现商业承兑汇票无法贴现、承兑或无法到期收回等情形，可能对发行人的资金周转和经营业绩构成不利影响。

（三）已购买房产被拍卖或减值损失的风险

公司于2020年6月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路899弄5号1002室-1009室房产，交易金额7,530.70万元，由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中

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心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。

目前法院裁定受理了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。截至本募集说明书出具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安排，或者因破产重整工作结果不及预期，造成资产进一步减值损失风险。

二、与行业相关的风险

1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险

公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。

矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。

但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化或下游金属价格大幅下跌，矿山企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，缩减对选矿设备的采购需求，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。

2、市场竞争风险

目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈。一方面，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品供应充足。另一方面，随着公司主要参与的大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，越来越多的国内企业进入到大型化、高端化的选矿设备的市场竞争中。

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在国际市场上，芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，已经在国际市场占领了较大的市场份额。

未来公司若不能很好应对激烈的市场竞争，不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，以满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

三、其他风险

（一）募投项目相关的风险

1、募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，公司产能将较2024年末提升61.07%，扩产比例较大。本次募投项目是公司根据国际发展战略和全球业务布局，综合考虑后审慎作出的投资决策。但是，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，或公司在新客户开拓不及预期，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

2、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等所作出的投资决策。该募集资金建设项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且公司已具备在海外建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但在项目具体实施过程中，仍可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

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3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为2,923.82万元，占预计整体营业收入和预计整体净利润的比例分别为1.80%和11.11%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。

4、募集资金出境风险

本次可转债涉及境外募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，总投资金额为57,144.00万元。公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外投资审批及备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等，但因涉及跨境投资，仍面临境内外投资政策变动引发的潜在风险。

5、募投项目审批不及预期导致延期的风险

受行政审批不及预期等不可控因素影响，公司前次募投项目“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”已对原定实施计划进行延期，同时结合当前审批进度存在再次延期的风险。

本次募投项目在规划过程中，已充分汲取过往项目经验教训，通过系统的可行性研究论证，并基于对当地政策环境、企业建设需求等多维度因素的评估，审慎制定了项目进度规划。然而，项目在实际执行中仍存在一些不可控因素。现阶段，公司正在按照既定进度规划推进本次募投项目，但若后续项目审批办理过程中因当地政策变动或其他不可控因素导致审批进度放缓、受阻等不及预期情形，则可能存在募投项目延期的风险。

6、募集资金运用不能达到预期效益的风险

公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项

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目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。基于预测性信息具有一定的不确定性，若项目建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。

（二）本次可转债发行相关的风险

1、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

3、本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、未设定担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

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5、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为A+，债券信用等级为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、转股价格向下修正不确定性的风险

公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。

公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

7、可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、

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国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，公司股本总额为168,772,604股，股本结构如下：

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

4、外资持股

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、总股本

（二）前十名股东情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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合计

控股股东、实际控制人郑昊所持有的9,900,000股处于质押状态，占其所持有股份的12.62%，占公司总股本的5.87%。

二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

公司已根据《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示：

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

1、公司权益投资概况

截至本募集说明书出具日，公司权益投资情况如下：

2、重要子公司基本情况

截至本募集说明书出具日，公司共有22家控股子公司，1家参股公司，其中重要子公司基本情况如下：

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注1：上述重要子公司包括单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占公司合并报表对应财务数据5%以上的子公司，以及出于实质重于形式角度，虽财务指标占比未达到上述要求，但经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司业务发展具有重要影响的子公司；注2：公司直接持有秘鲁耐普99.86%的股份，通过内部职工代持秘鲁耐普0.14%股权，合计持有秘鲁耐普100%股权。

上述重要子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经德皓会计师审计。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，郑昊直接持有公司股份78,449,700股，占公司股本总额的46.48%，为公司的控股股东、实际控制人。

郑昊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36232119580710****，1958年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983年至1994年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994年至2001年任江西巨鹰实业有限公司总经理；2001年9月至2010年12月任江西天日实业有限公司董事长兼总经理；2001年7月至2024年5月任振铜橡胶副董事长；2002年5月至今历任德铜泵业副董事长、董事长；2005年作为主要发起人发起设立了耐普实业，任董事长；2011年4月，耐普实业整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司，2011年4月至今任公司董事长。

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（二）股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本募集说明书签署日，郑昊直接持有公司股份78,449,700股，占公司股本总额的46.48%，累计质押股份9,900,000股，占其直接持有公司股份总数的12.62%，占公司总股本的5.87%。

（三）公司最近三年控股权变化情况

最近三年，郑昊为公司的控股股东及实际控制人且未发生变更。

（四）控股股东、实际控制人投资的其他企业

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人郑昊除本公司及子公司外未控制其他企业。

四、重要承诺及其履行情况

（一）报告期内重要承诺及履行情况

本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况详见公司于2025年4月3日于深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）披露的《江西耐普矿机股份有限公司2024年度报告》之“第六节重要事项/一、承诺事项履行情况”。

截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）本次发行涉及的承诺事项

1、对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人郑昊承诺：

①不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

②切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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③自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（2）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②对职务消费行为进行约束；

③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

⑦本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2、关于是否参与本次可转债认购的承诺

（1）公司持股5%以上股东、现任董事（独立董事除外）、高管，以及第五届监事承诺：

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①若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

②若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。

③本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于短线交易的规定。

④本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺发生减持公司股份或可转债的情况，本人因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（2）公司独立董事承诺：

①本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。

②本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。

五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况

根据《公司法》等相关规定，公司结合实际情况调整内部监督结构，于2025年4月23日召开2024年年度股东大会审议通过《关于重新制定<公司章程>的议案》。自股东大会审议通过之日起，公司不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

截至本募集说明书签署日，公司共设董事7名、高级管理人员7名、核心技术人员5名，具体情况如下：

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（一）董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况

1、董事会成员

公司董事会设7名董事，其中独立董事3名，主要情况如下：

郑昊

程胜

王磊

杨俊

赵爱民

孔德海

邓林义

公司现任董事会成员简历如下：

郑昊先生，简历详见本节“三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情况/（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。

程胜先生，1969年6月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。1991年7月至1993年7月任江铜集团德兴铜矿机修厂技术员；1993年7月至2001年11月先后任德兴铜矿有色企业集团公司技术员、生产技术部副主任、橡胶厂厂长；2001年11月至2008年7月任振铜橡胶总经理；2008年7月至2011年4月任江西耐普实业有限公司总经理；2011年5月至2024年5月兼任振铜橡胶董事；2011年4 月至今任公司副董事长、总经理；2020年5月至2022年1月，兼任公司财务总监；2022年4月至今兼任德普矿山董事；2024年6月至今任公司总工程师。

王磊先生，1985年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年9月至2009年7月江西财经大学毕业，2009年7月至2011年7月在江西黑猫炭黑股份有限公司证券部工作；2011年7月至2015年5月在江西开门子肥业股份有限公司担任证券部部长；2015年7月至2016年7月担任江西百川财富投资管理有限公司执行经理；2016年8月至2017年3月任职江西富祥药业股份有限公司审计部；2018年9月

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至2020年4月历任公司董事会办公室主任、证券事务代表；2020年11月至2024年5月任振铜橡胶监事；2020年5月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

杨俊先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1996年9月至2006年6月，历任上饶客车厂技术员、调度员、车间副主任、车间主任职务；2006年7月至2013年10月，任公司生产部经理；2013年10月至2015年12月，任公司总经理助理兼生产部经理；2015年12月至今任公司生产中心总监；2014年4月至2025年4月任公司监事会主席；2025年4月至今任公司职工董事。

赵爱民先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授。1989年1月至1990年9月任北京科技大学助教；1990年10月至1991年7月任北京科技大学赴宝钢高校教师社会实践团助教；1991年8月至1996年6月任北京科技大学讲师；1996年7月至2002年2月任北京科技大学副教授；2002年3月至2003年4月任德国亚琛工业大学访问教授；2003年5月至今任北京科技大学教授。2017年5月至2023年5月任辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任中航上大高温合金材料股份有限公司独立董事；2021年7月至今任江西福事特液压股份有限公司独立董事；2021年7月至2024年1月任江苏金源高端装备有限公司独立董事；2020年5月至今任公司独立董事。

孔德海先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1991年7月至1996年9月，任山东三联集团工业公司软件部主任；1999年7月至2000年5月，任山东三联集团商业公司商场副总经理；2000年6月至2001年8月，任经济观察报社行政总监；2001年9月至2002年3月任亚布力中国企业家论坛副秘书长；2002年4月至2013年9月，任中国企业家杂志社社长助理；2014年1月至2018年1月，任北京合锐赛尔电力科技股份有限公司副总经理；2018年1月至今，任电通公共关系顾问（北京）有限公司顾问；2020年5月至今，任北京朝富国有资产管理有限公司董事，2020年7月至今，任经济观察报社顾问。2021年5月至今，任公司独立董事。

邓林义先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，研究生学历。2013年5月至2022年10月，任大信会计师事务所江西分所总经理助理；

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2022年11月至2024年12月，任大信会计师事务所江西分所总经理助理兼江西分所合规管理员；2025年1月至今，任大信会计师事务所江西分所合规管理员；2023年3月至今，任公司独立董事。

2、高级管理人员

公司现任高级管理人员共7名，主要情况如下：

程胜

康仁

夏磊

王磊

潘庆

刘之能

欧阳兵

程胜先生，简历详见本节“五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况/

（一）董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况/1、董事会成员”。

康仁先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、高级政工师。1988年8月至1990年4月，任东乡铜矿学校教师；1990年至2001年历任东乡铜矿秘书、矿团委副书记、党委工作部部长、机关党委总支书记，东铜东兴工贸（集团）公司工会主席、党总支副书记、党总支书记、副总经理、总经理；2001年6月至2005年3月，历任江西博尔铸造有限公司副总经理、总经理；2005年4月至2009年10月，任江铜集团机械铸造有限公司副总经理；2009年11月至2019年7月，历任江西铜业集团（东乡）铸造有限公司总经理、董事长；2010年11月至2019年7月，任江西铜业集团东同矿业有限责任公司副总经理；2019年8月入职公司，2020年5月至今任公司副总经理；2020年7月至今兼任耐普铸造总经理；2021年9月至今兼任德普设备董事。

夏磊先生，1985年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2007年6月至2013年10月，历任公司市场部跟单员、销售工程师、副经理、经理、总经理助理；

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2013年10月至2015年12月，任公司市场总监；2013年11月至2016年5月曾任公司监事；2016年1月至今，任公司副总经理。王磊先生，简历详见本节“五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况/

（一）董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况//1、董事会成员”。

潘庆先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年7月至2001年3月任宜兴机械总厂车间工人；2001年3月至2004年3月，任江南塑机厂技术部技术员；2004年3至2008年2月，任黄岩晴日电器厂技术部技术员；2008年3月至2012年2月，任公司研发中心主任；2013年3月至2021年1月，任公司副总工程师；2021年1月至2024年6月，任公司总工程师；2023年3月至今，任公司副总经理。刘之能先生，1982年5月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，矿业权评估师、正高级工程师。2009年7月至2013年4月任北京矿冶研究总院机械研究所市场部副主任；2013年4月至2025年2月任北矿机电科技有限责任公司国际市场部主任；2025年4月至今任公司副总经理。

欧阳兵先生，1978年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师、税务师、国际注册内部审计师、美国注册管理会计师；2001年7月至2015年8月就职于广州珠江啤酒股份有限公司，历任股份公司会计、股份公司应付主管、子公司财务负责人、事业部财务总监；2015年9月至2017年8月担任江西金利隆橡胶履带有限公司财务总监；2017年9月至2018年2月担任武汉金牛经济发展有限公司财务中心总监；2018年11月至2021年12月任公司财务中心总监；2022年1月至今担任公司财务总监。

3、核心技术人员

公司共有核心技术人员5名，主要情况如下：

潘庆先生，简历详见本节“五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况/

（一）董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况/3、高级管理人员”。

杨国军先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997年8

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月至1999年1月，任江西第四机床厂技术员；1999年1月至2001年5月，任温州新侨电器厂技术员；2001年5月至2008年1月，任浙江黄岩模具厂设计师；2008年1月至2016年5月，在公司先后担任技术员、研发中心副主任、研发中心主任；2016年5月至2017年3月，任公司技术中心主任；2016年5月至2023年3月，任公司监事；2017年3月至2017年11月，任公司技术服务部主任；2017年11月至2019年4月，任公司技术部副主任；2019年4月至2021年1月，任公司技术部主任；2021年1月至2024年6月，任公司技术质量管理中心总监；2024年6月至今，任赞比亚耐普副总经理。

胡自强先生，1986年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2011年加入公司，历任公司研发工程师、渣浆泵研发组主管、矿山设备研究所副所长，现任公司渣浆泵研究所所长。

边泊乾先生，1980年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2007年3月至2018年5月，任迁西奥帝爱机械铸造有限公司副总经理；2018年5月至今，历任公司金属材料研发工程师、矿山设备研究所副所长，现任公司耐磨材料研究所所长。

孟庆霞女士，1988年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2016年11月入职公司，历任矿用设备研发工程师、矿山设备研究所副所长，现任公司矿山设备研究所所长兼总工办主任。

（二）董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员2024年度在公司领取薪酬情况如下：

郑昊

程胜

王磊

杨俊

赵爱民

孔德海

1-1-62

邓林义

康仁

夏磊

潘庆

欧阳兵

杨国军

胡自强

边泊乾

孟庆霞

注：公司副总经理刘之能于2025年4月引进公司，2024年未领薪。

（三）董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本募集说明书出具日，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况如下：

程胜

赵爱民

孔德海

邓林义

康仁

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除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员及核心技术人员未在除公司以外的其他企业兼职。

（四）公司董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：

郑昊

程胜

注：公司董事、高级管理人员及核心技术人员存在通过员工持股计划间接持有公司股份的情形，详见本节“五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况/（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况”。

（五）公司董事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况

1、董事会成员变化情况

姓名

郑昊

程胜

王磊

黄斌

李智勇

赵爱民

孔德海

2023年3月20日，公司召开2022年年度股东大会，换届选举产生公司第五届董事会，其中，黄斌、李智勇不再担任公司独立董事；选举邓林义为独立董事。

2025年4月23日，公司召开职工代表大会，选举杨俊为职工董事。

1-1-64

2、高级管理人员变化情况

报告期内，公司高级管理人员变动情况如下：

为集中精力履行副董事长、总经理的岗位职责，程胜辞去财务总监职务。2022年1月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，决议聘任欧阳兵为公司财务总监。

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2022年5月18日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，决议聘任张路为副总经理。2023年3月20日，公司换届选举产生第五届董事会，并召开第五届董事会第一次会议聘任新一届管理层，决议聘任程胜为公司总经理，王磊为公司副总经理、董事会秘书，夏磊、康仁、张路和潘庆副总经理，欧阳兵为财务总监。

2024年1月5日，张路因个人原因辞去公司副总经理职务。

2024年5月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，决议聘任孙岩为公司副总经理。2024年11月，孙岩因个人原因辞去公司副总经理职务。

2025年4月9日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，决议聘任刘之能为公司副总经理。

3、核心技术人员变化情况

2022年4月，胡金生因个人原因辞去相关职务。公司已于2021年1月任命潘庆先生为公司总工程师，接替胡金生所负责的工作，已实现平稳交接、过渡。根据胡金生先生与公司签署的《保密协议》，胡金生先生在离职后仍对其接触、知悉的公司保密信息负有保密义务，不会影响公司持有的核心技术。同月，为进一步加强公司研发团队实力，完善公司研发体系建设，公司新增认定胡自强先生为公司核心技术人员，胡自强先生现任公司渣浆泵研究所所长，负责公司渣浆泵及旋流器产品研发及其相关技术工作。

2025年4月，为持续优化公司研发管理体系，提升技术研发团队创新创效能力，公司新增认定边泊乾先生、孟庆霞女士为公司核心技术人员。边泊乾先生现任公司耐磨材料研究所所长，负责公司金属材料研发及其相关技术工作；孟庆霞女士现任公司矿山设备研究所所长兼总工办主任，负责公司矿用设备及备件的设计开发、研发项目及专利的申报管理工作。

综上，报告期内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动主要系股份公司进一步优化治理结构及因经营业务发展需求进行的职务调整，未发生重大不利变动。

1-1-66

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况为更好地保障本次员工持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，促进公司业绩持续稳定发展，发行人报告期内实施员工持股计划，具体情况如下：

1、员工持股计划的审议情况

公司于2022年8月24日召开的第四届董事会第二十八次会议、于2022年9月9日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<江西耐普矿机股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西耐普矿机股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》。本次员工持股计划参加对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司核心骨干员工。本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户中已回购的股份。员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为5.00元/股，合计受让1,500,060股。本次员工持股计划1,500,060股股票于2022年9月22日非交易过户至员工持股计划专户。本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

员工持股计划之股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第一批解锁

第二批解锁

第三批解锁

员工持股计划的业绩考核：

（1）公司层面的业绩考核

本次员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

1-1-67

第一个解锁期

第二个解锁期

第三个解锁期

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，最长不超过48个月。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率6%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

（2）个人层面的绩效考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

个人层面可解锁比例

个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×解锁比例。

2、员工持股计划权益工具公允价值确定

主要参数取值如下：

员工持股计划授权日的股票价格（元/股）

员工持股计划受让价格（元/股）

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3、员工持股计划的实施情况

公司按照本次持股计划的相关规定并结合各持有人前两个分配期业绩目标考核结果，分别于2023年9月、2024年9月完成了前两个分配期的权益分配工作。

截至2025年3月31日，员工持股计划中的剩余未解锁股票情况如下：

康仁

揭振华

夏磊

王磊

潘庆

欧阳兵

胡自强

胡高明

边泊乾

卢杰

合计

注：员工持股计划原持有人张路于2024年1月离职，公司收回其持有的2022年员工持股计划未解锁份额，共计108,018股。2024年3月，经2022员工持股计划第二次管理委员会会议审议通过，将上述收回的员工持股计划份额授予卢杰。

除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

六、发行人所处行业基本情况

发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C35 专用设备制造业”中的“C3511 矿山机械制造”。

1-1-69

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门及监管体制

矿山机械制造行业的行政主管部门主要是国家工业和信息化部，其主要职责是负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

发行人加入的行业自律组织有中国通用机械工业协会、中国重型机械工业协会、中国橡胶工业协会等。上述自律性管理机构主要作用是贯彻落实政府产业政策，对协会成员提供信息咨询、产业政策研究、信息交流等方面的服务。

2、最近三年监管政策的变化

发行人所处的矿山机械制造行业是国家积极鼓励和重点扶持的行业之一，产业支持政策对发行人发展具有重要意义。近年来，国家有关部门颁布了一系列鼓励行业发展的重要政策性文件，主要包括：

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（二）行业发展情况

矿山机械是指直接用于矿物开采和分选等环节的作业机械，主要应用于金属矿、非金属矿等资源开采领域。从含矿物质的原石到高纯度金属，需历经开采、选矿、冶炼一系列复杂的工业流程。矿山机械一般包括采矿设备和选矿设备，具体分类如下：

采矿设备

选矿设备

在以上产品中，发行人主要生产矿浆输送设备和筛分设备以及各种选矿设备的消耗类备件。发行人产品所处细分行业市场情况如下：

1、选矿设备行业情况

（1）选矿设备行业市场情况

选矿是指对低品位的矿物原矿进行加工、提纯，主要目的是提高品位，去除杂质，以达到冶炼标准的高品位精矿，大致流程及对应设备如下：（1）破碎筛分：将开山爆破的大块原矿进行破碎，并按要求粒度进行筛分，主要使用设备为破碎机、筛分机；

（2）磨矿分级：是矿石破碎过程的继续，其目的是使矿石中各种有用矿物颗粒全部或大部分达到单体分离，以便进行选别，并使其粒度符合选别作业的要求，主要使用

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设备包括磨机、渣浆泵、旋流器等；（3）选别作业：根据矿物的不同性质表面物理化学性质的不同来分选矿物，主要使用设备包括浮选机等。

选矿设备所属的矿山机械属于专用设备，应用场景相对单一，下游市场也相对固定，其行业发展与下游矿山市场的发展状况具有密切的联系，下游矿山市场需求的增长能够推动矿业行业固定资产投资的增加，进而拉动对选矿设备在内的矿山机械设备更新、新增、改造等需求的增长，带动整体市场规模增长。

近年来，全球能源转型加速、新能源等新兴行业崛起带动铜、锂等关键金属的需求持续增长，同时，发展中国家在基础设施建设和城市化过程中对铁、铜等金属需求也不断增加，全球矿业行业市场实现稳定增长。在全球矿业行业市场发展的背景下，全球矿业行业投入呈上升趋势，带动全球矿山机械市场稳步增长。根据PrecedenceResearch统计，全球矿山机械市场规模预计将从2023年的约1,191.2亿美元以5.7%的年复合增长率进行增长，并于2033年达到约2,073.7亿美元。选矿设备作为矿山机械的重要细分领域，根据Coherent Market Insights统计，选矿机械设备约占矿山机械设备整体规模的32%，选矿设备市场未来空间广阔。

数据来源：Precedence Research

1-1-72

数据来源：Coherent Market Insights

近年来，发行人主要下游市场铜矿开发业景气度较高，主要铜矿企业资本开支增长，带动了选矿设备需求增长，具体如下：

铜以导电、导热、耐磨、易铸造、机械性能好、易制成合金等性能，被广泛地应用于电气工业、机械制造、运输、建筑、电子信息、能源、军事等各领域。除在传统的地产、基础设施等行业需求较稳定外，近年来随着全球能源转型加速、新能源等新兴行业崛起，铜在新能源汽车、光伏、风电、AI等领域的需求高速增长。根据ICSG的数据统计，全球精炼铜消费量由2005年的1,667.40万吨增长至2024年的2,733.20万吨，持续保持增长态势。根据国际能源署（IEA）《2024年全球关键矿物展望》预测到2030年，全球精炼铜需求将在不同情景下达到3,100-3,300万吨，全球铜需求将保持稳定增长。

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数据来源：ICSG；Wind铜价水平与全球金属矿山资本开支之间具有较强的相关性。在铜价处于的上升趋势下，矿山企业的扩产意愿将有所提升，积极开展经营，矿山企业的资本开支也将呈现向上趋势。2020年以来，铜价一直处于高位，持续的全球铜需求增长将在未来支撑铜价继续维持高位运行。在此背景下，近年来，铜矿企业资本开支处于增长状态，带动对选矿设备更新、新增、改造等需求的增长，为选矿设备行业带来稳定的业务来源。

数据来源：Wind

（2）选矿设备行业发展情况

1,667.40

2,733.20

1,000

1,5002,0002,5003,000

全球精炼铜消费量（万吨）

1,0001,200

4,0005,0006,0007,0008,0009,00010,000

20102011201220132014201520162017201820192020202120222023

矿山机械投资与矿产资源价格关联度

LME铜价年度平均值（美元/吨）金属矿山资本支出（亿美元）

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①全球矿产资源分布情况

全球矿产资源分布极不均衡，受地质构造、板块活动和成矿规律的影响，呈现显著的地域集中性，少数国家和地区储备了全球大部分的矿产资源。以公司下游主要应用领域铜矿为例，根据USGS数据统计，全球铜储量前五的国家分别为智利、秘鲁、澳大利亚、俄罗斯和刚果（金），铜矿储量分别占全球铜矿储量的19.4%、10.2%、

10.2%、8.2%和8.2%。全球近30%的铜矿分布在智利和秘鲁，而我国的铜储量占比仅为4.2%，铜矿资源分布相当集中且不平衡。

数据来源：USGS

从全球范围来看，拉美地区是全球矿产资源储备最为丰富的地区之一，主要矿产包括铜、钼、铁、金、银、锂、铝、锡等。根据USGS的数据统计，该地区主要矿产资源国中，智利的锂、铜、钼等资源储量丰富，分别占全球总量的31.00%、19.39%和

9.33%；秘鲁的白银、钼、铜储量占比分别为21.88%、12.67%和10.20%；墨西哥的优势资源为铜矿，全球储量份额为5.41%；巴西的稀土、镍、锡、铝土储量分别占全球总量的23.33%、12.31%、10.00%和9.31%；阿根廷锂占全球份额较高，为13.33%。

除了具备丰富矿产资源储备，拉美地区也是全球矿产资源产量最多的地区之一。以铜矿资源为例，根据ICGS的数据统计，2023年度，拉美地区贡献了全球约40%的

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铜矿产量，其中智利约占了全球产量的25%，秘鲁占了约12%。

数据来源：ICGS

②拉美地区矿业投资布局

资源储量丰富的地区，矿山开发市场相对繁荣，因此，拉美丰富的矿产资源吸引了全世界的资本，根据自然资源部中国地质调查局国际矿业研究中心的数据，2023年度，拉丁美洲固体矿产勘察投入最高，为33.7亿美元，占全球固体矿产勘察总投入的

26.40%。众多国际知名矿业开发企业均在拉美地区有投资布局，比如国际知名企业中，必和必拓集团（BHP Billiton Ltd.）在智利全资拥有斯潘斯铜矿和赛罗科罗拉多铜矿，并经营着世界上最大露天铜矿场埃斯康迪达铜矿；自由港麦克米伦铜金公司（Freeport-McMoRan Copper& Gold Inc.）在秘鲁境内经营世界七大铜矿之一的塞罗贝尔德矿。国内知名矿业企业也在拉美地区有所布局，中国铝业集团在秘鲁投资了中国海外最大铜矿项目特罗莫克铜矿，铜陵有色集团在厄瓜多尔投资了米拉多铜矿，中国五矿资源有限公司在秘鲁投资了世界级特大优质矿山资源拉斯邦巴斯铜矿。其中，国际知名开发企业在公司本次募投项目所在地秘鲁地区的主要铜矿布局情况如下：

拉美40%

拉美40%亚洲21%

亚洲21%非洲16%

非洲16%北美10%

北美10%欧洲9%

欧洲9%大洋洲4%

大洋洲4%

2023年全球铜矿产量分布

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注：表内信息截至2024年12月末，资料来源：中金公司研究部由于选矿设备多为重型机械，工况条件恶劣，设备故障易发生，停机维护时间过长将会造成较大的经济损失，直接影响生产经营效率，因此矿业企业需要及时采购选矿设备及备件以供更换使用，对选矿设备及备件整体采购的时效性具有一定要求。然而，多数矿山企业地处偏远山区，交通运输不便，若非就近采购，一般无法满足采购的时效性要求。因此，为更好的服务客户，选矿设备企业通常选择就近设立工厂、仓库，缩短供应链周期，及时响应客户核心采购需求，同时为客户提供维保等服务，并以此辐射周边地区，开拓周边地区市场。选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当地主要矿业企业进行全球化经营布局，已成为行业趋势。国际知名选矿设备企业在全球及拉美地区布局如下：

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③中资矿企“走出去”，推动国产矿山设备走出国门

中国是全球最大的制造业大国，消费了全球约40-50%的矿产资源，对矿产资源需求量大。然而，我国矿产资源总量虽大，但人均占有量低，部分关键矿产禀赋较差，高品质矿较少，且在全球控制矿产资源量、产量有限，矿产资源对外依存度较高。《国家安全战略（2021-2025年）》中明确提出，要确保粮食安全、能源矿产安全，首次将矿产安全提升至与粮食安全和能源安全同等的国家战略高度，彰显了国家对矿产资源安全的重视与决心。在此背景下，中国矿企积极出海，进行全球化布局，特别是在拉丁美洲、非洲等矿产资源丰富的地区，深入勘探与开发，在海外市场的采矿投资活动显著增强，投资额与投资存量保持较高水平。

数据来源：商务部、国家统计局和国家外汇管理局发布的各年度《中国对外直接投资统计公报》

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近年来，我国“一带一路”倡议等政策为矿企出海提供了进一步支持，智利、秘鲁、刚果（金）、俄罗斯、塞尔维亚、赞比亚等矿产资源丰富国家均为“一带一路”成员国。矿产资源领域合作是实施“一带一路”战略的重要组成部分，随着相关政策战略的纵深推进，中国矿业公司国际上的投资越来越多，以紫金矿业、五矿集团、中国铜业、洛阳钼业、中色集团等为代表的大型矿企纷纷开展海外资源并购及开发，一些国际矿山项目的“中国成分”也在不断增加。同时，随着自主研发能力提升，国内企业在选矿设备和耐磨备件的设计、制造技术上取得了显著突破，尤其在耐磨材料的研发和应用上取得了重要进展，部分产品性能已达到或接近国际先进水平。因此，国内矿企在海外开展资源并购和开发，不仅直接带动了国产选矿设备和备件的出口需求，同时也提供了国际层面的展示平台，有助于提升国产选矿设备和备件的国际知名度和认可度，推动国产选矿设备产品走出国门，参与全球竞争，提升在全球市场的占有率。未来，随着矿企海外布局的进一步深化，国产选矿设备产品出海速度将进一步加快，有望在全球市场中占据更重要的地位。

2、选矿设备备件行业情况

（1）选矿设备备件行业市场情况

下游矿产行业对选矿备件的需求具有持续性。一方面，由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此采矿行业对选矿备件的需求量大，且具有持续性，使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。另一方面，即使出现宏观经济下行和矿石价格下跌导致采矿行业降低固定资产投资总额，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，所以即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。

此外，选矿备件因具有较强的耗材属性，主要应用于选矿设备的售后市场，由于其一般是根据客户的设备和使用环境定制，所以客户在使用后往往会连续采购，产品

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具有较强的客户粘性，而且只要客户保持一定的生产，就必须持续更新相关备件，因此选矿备件整体受经营环境变化风险较小，市场空间广阔。

以磨机设备中易磨损、更换量和消耗量最大的备件磨机衬板为例，根据《矿山机械杂志》数据，目前，大型半自磨机衬板使用寿命一般仅为2-6个月，大型球磨机衬板使用寿命一般为10-12个月。根据Fortune Business Insights预测，全球磨机衬板市场规模将由2023年的约20亿美元增长至2032年的约30亿美元。

数据来源：Fortune Business Insights

（2）选矿设备备件行业发展情况

①矿石品位逐年下降，矿产量稳定增长，促进矿山对耐磨备件的需求

以公司的主要下游市场铜矿市场为例，目前，全球铜矿普遍面临开采年限过长的问题，而近年来新发现铜矿数量较少，且矿石品位普遍不如以往已开采矿山，全球铜矿品位呈现逐渐下降趋势，以Bloomberg收录的18家海外主要矿企铜矿开采品位的均值看，矿石品位开采下滑明显，从2000年的0.79%下滑至2021年0.43%。

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数据来源：Bloomberg然而，与铜矿品位逐渐下降相反的是，为满足日益增长的铜产品需求，全球铜矿产量呈现增长的趋势。根据ICSG的统计数据，2024年全球原生精炼铜产量达到约2,305万吨，较2005年的1,441.10万吨，复合增长率为2.47%。

数据来源：ICSG铜矿品位下降意味着单位矿石能获得的金属铜量减少，且会导致矿石难磨程度更高。矿山企业只能通过新开矿山、增加选矿备件消耗、提高选矿设备的选矿效率等方式维持产量的增长。选矿备件能够有效保护设备受物料的直接冲击和磨损，从而延长

0.00%

0.10%

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全球铜资源品位（%）

1,441.40

2,305.00

1,0001,5002,0002,500

原生精炼铜产量（万吨）

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设备使用寿命和保护设备长时间稳定运行，因此在铜矿品位下降叠加铜矿产量增长的背景下，矿企对选矿备件的需求将得到增长。同时，矿石品位下降后，由于消耗品、加工费和服务费的增长，矿山企业更倾向于选用轻量化的备件以降低选矿设备的能耗，进而控制开采成本。公司主要产品橡胶耐磨备件相较于金属备件除具有显著的轻量化优势外，其耐磨性能和使用寿命也更好，能有效应对矿石品位下降背景下矿山企业在选矿环节中的新要求，具有广阔的市场空间。

②选矿设备备件的材料应用及演变

耐磨备件的性能以硬度、耐磨性、摩擦系数、冲击韧性等体现，不同材料体现出不同的性能优劣势，下述以磨机衬板为例，目前在矿山行业使用的材料包括金属材料、橡胶材料、磁性材料和复合材料等。

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从上表可见，不论是传统金属衬板还是橡胶衬板或磁性衬板，由单一材料制作的耐磨备件在性能上均存在一定局限性，使得相关备件的使用寿命提升面临瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。为此，近年来，包括公司在内的部分行业企业研发并推出了新型复合材料耐磨备件，通过结合多种材料优势，突破单一材料局限，为选矿设备耐磨备件性能提升和行业效率优化提供了全新解决方案。目前橡胶金属复合材料耐磨备件所具备的上述优势，已被矿山客户逐步认知并接受，在下游市场对传统金属材料备件形成了一定的替代效应，目前橡胶金属复合材料耐磨备件市场渗透率在10%左右，仍有较大提升空间。未来随着矿企对生产经营效率要求的进一步提升，包括橡胶金属复合材料在内的各类复合材料耐磨备件对传统金属材料备件的替代率有望不断提高，市场渗透率持续提升，复合材料耐磨备件的市场将不断扩大。

（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势

1、选矿设备大型化趋势显著

随着矿业科技技术的发展，现代化大型矿山工程呈现生产规模大型集中化、生产工序简化、专业设备大型化的趋势。为满足大规模矿山生产需求，降低选矿环节成本，提升整体运营效率及经济效益，目前选矿设备大型化趋势明显，以φ7.32m×9.60m球磨机为例，装机功率达10,000kW，相当于8台φ3.6m×6.0m球磨机的功率，然而其建筑面积仅为后者的40%，大大减少了厂房建筑面积，降低了厂房建筑投资，同时，由于磨机数量的减少，较容易实现自动化，随磨机配套的自动化设施投资也可节省50%。但大型化选矿设备因规模大，设备结构复杂导致设计要求高，制造难度大，目前具备制造大型化设备的生产厂商较少，因而日益增长的大型化选矿设备的市场需求难以得到满足。未来将有越来越多的企业参与到大型化选矿设备的竞争当中。

选矿设备大型化趋势使得耐磨备件的使用量显著增加。大型化选矿设备因规模增大，设备结构复杂，内部磨损面积增加，关键部位需要更多耐磨备件，且大型设备运行强度提高，高负荷、连续作业使磨损速度加快，也增加了对耐磨备件的需求。

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2、选矿设备向着节能化、绿色化和智能化方向发展

近年来，我国政府为促进矿业行业持续、健康、有序、稳定发展，出台了一系列政策，助力矿业企业实现绿色可持续发展。为满足国家对于环保、绿色矿山的相关政策要求，我国矿山开采工艺及装备将迎来绿色低碳数字化转型升级和结构调整。针对选矿环节，矿山企业将优选用综合能耗低，同时更环保低碳的选矿设备和备件，因此未来选矿设备将向着节能化、绿色化趋势发展。智能化是选矿设备发展的另一个重要趋势。通过融入物联网、大数据和人工智能等技术，智能化选矿设备能够实现对设备的远程监控、故障诊断和优化运行等工作。智能化选矿设备的使用不仅能够提高生产效率，减少了人工干预，还能够实现设备全生命周期管理，降低了故障率和维护成本。未来，选矿设备行业将继续朝着智能化方向发展，智能化将为矿业可持续发展提供强有力的支持。

3、选矿设备大型化、绿色化趋势下，新型复合材料在选矿备件中加快应用

选矿工作工况复杂多样，大型化趋势下设备运行强度提高，高负荷、连续作业使得设备磨损速度加快、冲击加大，因此除了对选矿耐磨备件的耐磨性具备一定要求外，还对耐磨备件的硬度、冲击韧性等提出了新的需求。以大型化磨机为例，大型化的磨机中钢球提升高度更高，钢球直径更大，因此磨机筒体衬板所接收到冲击能量更大。频繁的冲击将使得衬板除了具备正常的耐摩擦磨损性能外，还需要有较好的抗冲击以防止衬板的断裂。

目前，选矿设备耐磨备件的两大类别传统金属材料备件与橡胶高分子材料备件在应对选矿设备大型化局限性开始显现，相关备件的使用寿命提升面临瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。传统金属材料备件虽然在硬度、冲击韧性上具备优势，但其耐磨性逊于橡胶高分子材料备件，且质量重，安装替换不便。橡胶高分子材料备件虽然耐磨性、耐腐蚀性更强，质量更轻便，但不适合作为需要有较强硬度、冲击韧性环节的设备备件，如磨机筒体衬板，而更适用于细磨作业以及作为进出料口衬板，适用范围存在局限。

新型复合材料通过结合多种材料优势，突破单一材料局限，为选矿设备耐磨备件

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性能提升和行业效率优化提供了全新解决方案，在选矿设备大型化趋势下，生产厂商正在选矿备件中加快应用新型复合材料。以橡胶金属复合衬板为例，其在保持橡胶衬板高耐磨性、耐腐蚀性、质量轻便的优势上，充分利用金属衬板和橡胶衬板的各自优势，在橡胶衬板上安装镶嵌合金件，使矿石冲击到金属上，发挥出金属高硬度的优点，同时大冲击力被橡胶衬板吸收，防止衬板变形。橡胶金属复合材料能够使这两种材质的优点得以最大程度发挥，不仅能够有效减少设备磨损、延长设备使用寿命从而减少停机次数，提升运营效率，还能减轻运转负荷，做到低能耗、低噪音等绿色节能运营要求。

除了橡胶金属复合材料外，碳化硅、氮化硅复合材料以及耐磨陶瓷与橡胶的复合材料也展现出广阔的应用前景，未来将在更多产品中得到推广应用。

（四）行业市场整体竞争格局，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍

1、公司所处行业市场竞争情况

（1）国际市场竞争情况

国际选矿设备行业的大型跨国集团主要有Weir Group、KSB、AIA及Metso等，该类国际企业具有产品类别齐全、技术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，在国际市场占领了较大的市场份额。近年来，随着中国经济的快速发展，国内选矿设备制造企业逐渐成长，凭借产品性价比高、对待客户需求反应迅速等优势，在国际市场占据了一席之地。

（2）国内市场竞争情况

国内选矿设备制造行业呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局。外资企业凭借其先进的技术水平，在产品质量和性能上具有一定的优势，但产品价格相对较高；与民营企业相比，国有企业起步相对较早，通过引进、吸收国外技术，在市场中占据了一定的市场份额；民营企业凭借自身灵活的经营机制、产品的创新性、高效的运营效率，在市场中成长迅速。

整体上看，与国际巨头相比，大多数国内选矿重型设备及备件生产企业在技术水

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平、生产规模、产业链完整程度上存在一定的差距。但近年来，随着国内制造业的持续稳定发展，国内企业的研发能力不断提高，服务经验更加丰富，与国际巨头的差距也在逐渐缩小，国内的企业尤其是民营企业还拥有国际巨头无法比拟的部分优势，如相对较低的成本、日益成熟的定制化产品设计、反应灵活的售后服务等。得益于上述差异化竞争优势，国内企业在国内的市场份额也在逐步扩大。

2、发行人产品或服务的市场地位

公司在选矿设备及备件领域深耕多年，具有较强的研发、设计、生产能力。公司自主研发制造的450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA规格的渣浆泵在大型渣浆泵领域具有较强的竞争力；此外，公司在研发高分子复合耐磨材料领域具有先发优势，公司研发制造的高分子复合耐磨材料选矿备件在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于传统金属材料备件，对市场上的传统金属材料备件形成了一定的替代效应，如公司在全球首创的锻造工艺复合衬板产品，达到了传统铸造工艺金属衬板耐磨性的1.5-2倍。未来公司将在高分子复合新材料应用领域继续钻研，进一步增强公司的竞争优势以及提升市场地位。在客户方面，公司已与众多国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系，包括江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、紫金矿业、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、Compania Minera AntaminaS.A.、Erdenet Mining Corporation等。公司的产品质量、技术能力及服务水平获得了矿业行业大型企业的广泛认可。在市场方面，公司在以国内大型、特大型矿山市场为基础，重点开拓国际市场。公司已在蒙古、赞比亚、智利等地建立工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。公司产品已远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利、俄罗斯等多个国家，并在中亚、南美、澳大利亚、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的国家或地区均得到应用。公司品牌在全球市场具备一定影响力和知名度。

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3、公司主要竞争优势

（1）产品结构优势

相比国内主要竞争企业，发行人的产品结构优势表现为产品体系丰富，并在产品规格上坚持大型化和高端化的研发设计理念。

①产品体系优势

不同应用工况对选矿设备及其备件的材料、结构、尺寸要求各异，因此选矿设备供应商产品体系的丰富、成熟程度决定其对矿山客户的响应能力。

经过多年的发展，公司通过自主研发生产构建了丰富的产品体系，涵盖了圆筒筛、渣浆泵、水力旋流器等选矿设备及备件上百种，产品应用领域覆盖下游选矿作业中磨矿、矿浆运输分级和浮选各个环节。除此之外，公司还具备较强的产品定制开发能力，可根据客户的技术参数、规格要求定向开发选矿备件等产品模具，满足下游客户即时、个性化的产品需求。因此，公司在对客户需求覆盖范围、响应时效能力方面处于竞争优势地位。

②产品大型化、高端化

公司紧跟选矿设备大型化的发展趋势，凭借长期服务矿山客户累积的丰富技术经验，成功攻克大型选矿设备易漏浆、衬里易磨损等技术难题，产品规格向大型化、高端化靠拢，获得国内外大型矿山企业认可。其中，公司研发的750mm规格和650mm规格重型渣浆泵，有效填补国内空白，分别应用于额尔登特、紫金矿业、宁德时代等客户的大型项目；760NZJM过流件试制成功，并在南美市场成功试用，打破了国际巨头长期在该口径重型渣浆泵的垄断地位；公司研发的Φ838-7水力旋流器组是国内最大的选矿筛分流程的水力旋流器，打破了国际巨头垄断；公司研发的Φ7.32×13m和Φ7.9×14.3m复合衬板已应用于墨西哥集团、紫金矿业等国内外著名大型矿山大规格半自磨端衬板、球磨机端衬板及筒体；公司配套给中信重工的Φ12.2×11m自磨机出料端衬板和Φ7.9×13.6m球磨机圆筒筛，均为目前国内最大型号之一。上述大型化、高端化产品生产、研发优势均为公司在矿山机械行业深耕多年积累所得，新进厂家无法在短时间内迅速获取，对后来潜在竞争者构成较强的技术壁垒。

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（2）高分子复合新材料研究和应用的先发优势

公司长期专注于高分子复合新材料在选矿领域的运用，自主研发制造的高分子复合耐磨材料选矿备件在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于传统金属材料备件，相比市场上的传统金属材料备件具有较强的竞争优势。具体情况如下：

①耐磨材料的研究

目前，公司高分子耐磨材料研究以橡胶为主，通过多年的技术积累和研究，针对不同的工况环境和选矿设备特性，已研发出二十余种橡胶混炼配方，针对不同的混炼胶种都研究和制定了炼胶、硫化工艺，还配备了全套橡胶检测设备，保证了材料性能的稳定性。

由于选矿工况条件复杂多样，虽然单一材料的研究已经达到了较高水平，但单一材料在特定工况条件下或特定选矿设备上的应用的局限性已经表现得比较明显，相关备件的使用寿命提升出现瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。因此除橡胶以外，公司正着手研发矿用碳化硅、氮化硅等新型复合材料以及耐磨陶瓷、耐磨合金和橡胶的复合技术，解决选矿设备寿命瓶颈等行业痛点。目前，相关产品已取得了较好的应用效果，如公司生产的高铬铸铁复合球磨机衬板，结合了橡胶的柔韧性和合金的耐磨性，进一步增强了衬板在复杂工况下的耐用性，确保衬板在恶劣工况中能够长时间稳定运行。

随着对耐磨材料的深入研究，公司产品的技术含量将得到进一步提升，在耐磨材料领域的研发能力能够使得公司保持市场竞争力。

②高分子耐磨材料的应用优势

（A）耐磨性好，使用寿命更长：由于选矿设备需要在大流量、高压力等恶劣工况环境下处理硬度高、粒度大的矿石或矿浆，对设备的损耗较大。若设备材料耐磨性低、使用寿命短，则矿山企业需频繁对设备部件进行替换、更新，会对生产经营效率产生影响，情节严重下还会直接造成停产损失，因此，设备材料的耐磨性对矿山客户至关重要。公司自主研发制造的高分子复合耐磨材料选矿备件耐磨性好，使用寿命更长。根据公司客户江西铜业、太钢集团岚县矿业有限公司、额尔登特矿业公司

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（Erdenet）、丰宁鑫源等出具的产品使用报告书，公司的橡胶耐磨材料在圆筒筛、球磨机格子板、渣浆泵过流件等产品中的使用寿命为金属材料的1.5-3倍，更适合生产工艺的需要。

（B）质量轻，节能优势显著：公司使用的橡胶弹性体等材料密度低于传统金属材料，橡胶密度仅为金属密度的约1/6，因此公司的新材料矿山设备产品的自重会显著轻于传统金属材料设备，在作业过程中为客户在减少能耗、降低成本、节能减排等方面均带来了显著的积极效应。

（C）耐腐性好，应用领域更广：矿石选矿流程中通常会采用加入化学药剂的方式提高生产效率和分选效果，因此对选矿设备的耐腐蚀性提出较高要求。公司研发的橡胶耐磨材料相比传统金属材料具有良好的耐腐蚀特性，并且可以根据各种矿石的矿物含量和化学成分调整材料配方，有针对性地增强选矿设备及其备件在特定工况环境下的耐腐性能。

（D）环保优势：从选矿作业环境的角度而言，橡胶耐磨材料与金属材料相比，阻尼更高、弹性更大，因此在发生大量冲击、碰撞的选矿环节，公司研发的橡胶耐磨材质选矿设备可以更大程度地降低噪声。以球磨机衬板为例，公司的橡胶衬板相比金属衬板可有效降低噪音8-10分贝。从资源使用效率的角度而言，以可再生的天然橡胶替代储量有限不可再生的金属资源更加符合经济性的要求和可持续发展的原则。

（E）安装便利优势：公司生产的橡胶复合备件安装容错率更高，与传统金属备件相比，可大幅节省安装时间，有利于矿山运转率提升。同时公司生产的橡胶耐磨选矿设备及备件在重量上显著轻于传统金属产品，在需要频繁更换易耗备件或过流件的选矿领域，这一优势为相关更换作业带来了极大的便利。

③耐磨材料复合应用优势

公司深耕行业，有效把握选矿设备大型化、节能化、绿色化等行业发展趋势，较早即开展耐磨材料复合产品的研发与应用，开展体系化布局，已成功产出锻造复合衬板和复合陶瓷渣浆泵等具备行业代表性的耐磨材料复合产品。相关产品结合多种材料优势，突破单一材料局限，为选矿设备耐磨备件性能提升和行业效率优化提供了全新

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解决方案，能够有效提升经济效益，对大型矿山企业意义重大。以公司自主研发制造的锻造复合衬板和复合陶瓷渣浆泵为例：

（A）锻造复合衬板公司单一橡胶材料磨机衬板备件凭借耐磨性、耐腐蚀性、轻量化优势获得了下游矿山客户的高度认可，广泛应用于磨机进出料口端，而磨机筒体由于转速快、冲击力强，目前市场仍以金属备件为主。针对此空白市场，公司已成功研发全球首创的锻造工艺复合衬板，在硬度、耐磨性、耐冲击、耐腐蚀等方面均较传统铸造铬钼钢有显著提升，具体对比如下：

利用锻造技术生产的高强度高耐磨锻造钢合金为原材料制作的锻造复合衬板，不仅在耐磨性、使用寿命和降低能耗方面较传统金属衬板取得了进步，同时发挥了锻造合金高硬度的优点，具备耐强冲击的性能优势，可有效替代金属备件在磨机筒体端的应用。目前，公司的锻造复合衬板已初步在部分客户选矿厂的磨机筒体上试用，取得了较好的使用效果，表现如下：

除上述外，公司已与国内外多家客户针对锻造工艺复合衬板达成了推广试用合作，近期将陆续安装试用。根据Fortune Business Insights的数据，全球磨机衬板市场规模将由2023年约为20亿美元增长至2032年的约30亿美元，磨机筒体作为磨机最重要的组成部分之一，价格昂贵，需要通过频繁的更替耐磨衬板以避免直接承受磨矿介质及物料的冲击，从而延长筒体和整个磨机设备的使用寿命，因此磨机筒体衬板市场空间非常广阔，锻造工艺复合衬板能够有效补充公司在筒体市场空白，进一步完善公司

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产品体系，提升公司市场规模及核心竞争力。

（B）复合陶瓷渣浆泵公司根据有色金属矿山对渣浆泵耐磨性和过流件寿命同步的需求，结合陶瓷材料优异的耐磨性和渣浆泵先进设计理念，自主研发陶瓷渣浆泵。根据输送矿浆颗粒大小、应用领域和渣浆泵口径，创新性提出橡胶和陶瓷复合的方式，开发出复合陶瓷渣浆泵，有效提升产品耐磨性和防冲击性，有助于设备使用寿命的提升；同时也解决了现有陶瓷渣浆泵难以突破350mm口径的瓶颈。市场上的全陶瓷渣浆泵与公司的复合陶瓷渣浆泵产品性能对比如下：

通过陶瓷与橡胶复合工艺和分体式陶瓷设计，公司产品实现了护板、护套和叶轮的独立更新升级，有效解决了陶瓷材料脆性和大型化成型的技术难题。这一创新设计不仅为客户提供了定制化的平行替换解决方案，还显著提升了产品的使用寿命和性能表现。公司复合陶瓷渣浆泵产品已经覆盖浮选、压滤机给料、尾矿输送、半自磨工段给料以及细颗粒矿浆输送等关键工位，已在部分项目进行了试用，取得了较好的使用效果，如在德铜泗州二期4#磨浮旋流器给料泵上试用的200NZJA橡胶复合陶瓷前护

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板，使用寿命达到了262天，远超60天左右的原先水平。

（3）选矿工艺流程设计能力优势

完善的产品序列、多年的矿山现场服务经验和对选矿作业的深入了解，使公司具备较强的选矿流程整体设计和建设能力，能够根据矿山客户的具体产量需求和矿场差异化的工况条件，设计最具成本优势选矿流程，同时提高选矿生产指标以及提升矿山客户资源综合利用率，最终全面提升矿山的经济效益。公司利用自身在选矿设计和设备供应的优势，参与到各大矿冶设计院或矿山企业选矿设计中，承担部分与公司产品相关的设计环节，进行配套系统设计和系统设备供应。公司2014年成功实施了乌兹别克斯坦阿拉马雷克矿山渣浆泵到旋流器成套系统设备供应，现已投入生产；2015年成功实施了西藏巨龙铜矿渣浆泵至旋流器系统成套设备供应，现已投入生产。2021年成功设计并建设额尔登特“年600万吨自磨厂房4号生产线”项目并实现投产，该项目得到合作方，亚洲最大的铜钼采矿和选矿企业之一的额尔登特矿业公司高度认可，后续双方继续合作，于2023年启动了额尔登特“选矿厂自磨厂房200万吨/年扩建工程”项目。2023年，公司还参与了亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿选矿厂540万吨扩产项目。上述项目的成功实施表明公司具备出色的选矿流程整体设计和建设能力。

（4）大客户资源优势

经过多年的发展和沉淀，凭借先进的技术优势、丰富的生产经验、稳定的产品性能，公司已与国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系，包括江铜集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、紫金矿业、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet MiningCorporation等。由于上述龙头企业均建立了严格的供应商准入体系，一旦形成稳定的供需关系后，双方合作通常不会发生重大变化。公司积累的优质大客户资源，不仅能够为公司带来稳定的收入，也能使得公司持续获取行业内的新技术、新应用趋势等前沿信息，有利于公司未来业务的持续开拓。

（5）海外经营经验优势

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从世界范围内来看，矿石资源主要分布在南美、澳洲、非洲等地，全球铁矿石集中分布在澳大利亚和巴西等国，铜矿集中分布在智利、澳大利亚、秘鲁和刚果金等国，因此选矿设备在海外拥有更广泛的应用市场，具备丰富海外经营管理经验的企业将更容易脱颖而出。公司较早即开展海外经营，产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地建立工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营，在国际员工管理、多地区交流协同、主要矿产地商业环境和政策把控、汇率风险等境外投资项目特殊风险管控、海外市场研判等多方面积累了丰富经验。公司所具备的海外经营经验优势，有助于公司在海外市场上占据更多的市场份额，保障公司经营稳定，亦能为日后海外经营进一步的扩张奠定扎实基础。

（6）管理层经验优势

公司管理层长期从事选矿设备行业的经营管理工作，具备丰富的行业经验。公司创始人、董事长郑昊先生及其他高级管理人员从事选矿设备行业平均达20年以上，对选矿设备行业的发展变革了解深入，能够准确把握行业发展方向，能精准对接客户市场需求，在引导公司进行新材料、新产品研发和产品生产与服务方面起着关键作用。

4、主要竞争对手

（1）国际市场主要企业

① The Weir Group PLC（股票代码：WEIR.L）伟尔集团

Weir Group于1871年在英国成立，总部位于苏格兰，是一家服务矿业、油气行业，电力行业及流量控制的国际公司，在伦敦证券交易所上市。Weir Group下属矿业部，专长于提供和支持各种渣浆设备解决方案，包括泵、阀门、衬胶、破碎机、筛分介质系统、筛网、软管和管道池、离心机、浮筒和驳船、水力旋流器、耐磨衬里、磨机衬板、进料器及输送机等。

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② KSB SE & Co. KGaA（股票代码：KSB.DF）德国凯士比

德国上市公司KSB SE & Co. KGaA，成立于1871年，总部位于德国弗兰肯塔尔，为世界著名的现代化的制造和销售泵、阀门及相关系统的公司，是世界上三家最大的泵阀制造公司之一。其产品可用于采矿业固液混合体的液压输送、制造业、化工石化、运输行业、能源供应、水运及废水处理。此外还提供服务于各种应用的泵、阀门及相关系统的安装、调试、启动、检查、维修、维护和修理，以及完整系统的模块化服务和系统分析。

③ AIA Engineering Limited（股票代码：532683.BO）

AIA Engineering Limited成立于1979年，总部设在印度艾哈迈达巴德。该公司为印度及国际客户提供设计、开发、制造、安装高铬耐磨、耐腐蚀和耐磨铸件等服务。公司主要业务包括：为预热器，窑炉和冷却器提供铸件；为磨损圆锥破碎机，锤式破碎机，叶轮破碎机和立式冲击破碎机提供零件；提供管磨机和棒磨机内部产品，包括研磨介质，进出口端衬垫，磨机外壳衬垫和隔膜，并为采矿应用磨损部件；提供磨机内部部件，立式磨机部件和高性能铣削系统；安装和调试监督以及电力行业的轧机优化技术服务以及集料行业的磨损部件。此外，该公司还提供工厂审计，交钥匙安装和调试，库存评估和管理以及绩效监控等服务。

④ Metso Corporation（股票代码：METSO.FIN）美卓公司

Metso Corporation总部位于芬兰，2020年由奥图泰（Outotec）与原美卓集团的矿山装备业务合并而成，是为全球骨料、矿物加工与金属冶炼行业提供可持续技术、系统解决方案和服务的先行者。Metso Corporation的矿山领域产品涵盖矿山设备主机、备件以及服务三大板块，已形成覆盖装载、输送、碎磨、洗选、筛分多等环节的产品矩阵，同时提供主机配套备件及相关服务业务。在磨机衬板领域，Metso Corporation是全球磨机衬板生产商中品牌最大、市场占有率最高的公司之一。

（2）国内市场主要企业

①海南司克嘉橡胶制品有限责任公司

海南司克嘉橡胶制品有限责任公司是原冶金工业部定点生产制造各类磨矿机用耐

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磨橡胶衬板的专业厂家，主要从事耐磨橡胶衬板设计及制造，其主要产品包括球磨机、棒磨机、水泥磨机等高耐磨橡胶衬板、复合衬板、工业机械履带用橡胶衬垫等。

②安徽天益新材料科技股份有限公司

安徽天益新材料科技股份有限公司成立于2016年12月，是国内研发、生产、销售大型磨机橡胶（复合）衬板的制造商，是国内拥有9米以上半自磨机筒体复合衬板成功应用案例及工程经验的生产厂家。公司产品广泛应用于矿山、大型建筑工程机械等高科技领域里的橡胶系列产品的配套应用。目前已与国内多家知名企业，如：江西铜业、云南黄金、云锡集团、金徽矿业、西部矿业、五矿矿业、紫金矿业、中国黄金等成功合作，并建立了战略合作伙伴关系。

③安徽科雷伯格胶辊有限公司

安徽科雷伯格胶辊有限公司成立于1995年，坐落于安徽淮北，前身为淮北朔里高分子材料厂。公司专业生产钢铁冷轧各种特殊用途的橡胶胶辊和聚氨酯胶辊，同时具有自主设计生产自磨机衬里，半自磨机衬里，球磨机衬里，纯橡胶衬里，钢复合衬里，橡胶网，聚氨酯筛网，浮选机转子定子等橡胶，聚氨酯产品的能力。

5、行业主要壁垒

（1）大型矿业公司供应商的认证壁垒

选矿设备及备件品质直接关系到下游企业的生产效率和运营稳定性，矿业公司会严格的甄选设备及备件供应商资质，通常审核程序中会对供应商的研发测试能力、制造设备、工艺流程、质量管控、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格的标准，且供应商产品不仅要达到审核的标准，还需通过现场实际使用测评。因而一旦确定合作关系，为保证其选矿厂维持稳定的生产经营，大型矿业公司不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认证机制以及长期战略合作关系，对拟进入该行业的企业形成了较高壁垒。

目前发行人已成功获得江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、紫金矿业、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、Compania MineraAntamina S.A.、Erdenet Mining Corporation.等国际知名矿业公司或矿业设备制造商采

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购认证。

（2）技术经验壁垒

选矿设备制造企业的产品需要根据矿山客户的具体需求及工况条件的实际情况，经现场测绘后定制生产；同时产品的研发、设计融合了多学科、多领域的专用技术，且对生产加工的精度要求较高；此外，对于使用橡胶耐磨材料的各类产品，企业一般需要自行开发、设计模具。因此选矿设备制造企业需要拥有较强的技术研发能力、产品设计能力和生产能力。选矿设备制造行业存在较高的技术壁垒。

（3）资金壁垒

选矿设备制造行业规模经济效应明显。企业产能在得到充分利用前，生产规模越大，机器设备及生产辅助设施的利用率就越高，而单位产量的设备投资及人工费用就相应减少。随着规模效应的逐步显现，企业生产效率的释放将大幅提升市场竞争力。规模经济效应导致市场新进入者在初创期需要大量的资金投入，且短期内无法具备明显的市场竞争力，因此选矿设备制造行业具有资金壁垒。

（五）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、上游行业

选矿设备制造行业的上游行业主要包括钢铁、橡胶、金属结构件、电机设备等行业，相关上游行业市场竞争充分，产品供应充足，能够满足选矿设备制造行业的发展需求。

钢材、橡胶等大宗商品价格波动频繁，直接影响选矿设备制造成本。由于公司主要依照市场价格向上游采购相关原材料，因此公司产品盈利空间受到相关原材料价格波动一定程度的影响。

2、下游行业

矿山机械行业下游行业主要是矿业，矿业的市场需求和技术要求是选矿设备行业发展的主要驱动力，随着矿业对高效、节能、环保设备的需求增加，选矿设备行业也不断进行技术创新和产品升级。选矿设备的需求主要来自于下游矿业公司新建、改扩

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建项目需求及日常经营时设备消耗备件的更换需求。

一般而言，下游矿业公司的新建、改建项目受矿产需求及其价格的影响。当矿产大宗商品价格发生变动时，下游矿业公司会结合相关价格及宏观经济形势变动调整其新建、扩建、改建项目的固定资产投资，从而对选矿设备制造行业整机设备需求产生一定影响。然而，除非矿石价格进一步下跌至低于采矿变动成本线，已建成矿山工程仍会正常运行，其设备消耗备件更换的需求保持稳定，因此，选矿设备耐磨备件的需求波动较小。

此外，由于下游矿业行业集中度较高，主要的矿业公司一般规模较大，具有较强的议价能力。因此，在市场情况发生变化时，矿山企业可能通过调整采购策略向上传导价格风险，从而影响选矿设备制造行业的利润水平。

七、发行人主营业务的具体情况

（一）主营业务

公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。

公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。

公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。

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公司自设立以来，主营业务未发生变化。

（二）主要产品介绍

从含矿物质的原石到高纯度金属，需历经开采、选矿、冶炼一系列复杂的工业流程。公司产品主要应用于其中的选矿流程。选矿是指对低品位的矿物原矿进行加工、提纯，主要目的是提高品位，去除杂质，以达到冶炼标准的高品位精矿。选矿根据流程主要分为破碎筛分、磨矿分级以及选别作业，具体如下：

破碎筛分

磨矿分级

选别作业

公司的主要产品应用于选矿流程中的磨矿分级和选别作业，具体可分为选矿设备以及橡胶耐磨备件。其中，选矿设备主要有渣浆泵和旋流器等，选矿备件是选矿过程中的消耗型备件，主要有磨机衬板、圆筒筛、渣浆泵过流件等，具体如下：

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1、选矿设备

公司生产的选矿设备主要为渣浆泵和水力旋流器，是矿浆输送的主要设备。渣浆泵将矿浆从矿浆池中泵到分级作业系统；矿浆分级的主要设备为水力旋流器，水力旋流器是将不同级别的矿浆进行分级，并分别输出进行不同后续处理的选矿处理设备。

渣浆泵

水力旋流器

2、选矿备件

公司生产的选矿备件覆盖磨矿分级和选别作业的所有选矿设备，主要有磨机备件、过流件、圆筒筛、振动筛备件等，具体如下：

磨机备件

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过流件

圆筒筛

振动筛备件

旋流器内衬

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浮选机备件

3、矿用管道

公司生产的矿用管道主要分钢橡复合管和橡胶软管两个系列。主要用于需要耐磨、耐腐的管路送输系统，如矿山矿浆、尾矿输送等。具有出色的耐冲击、耐磨、防腐性能，使用寿命长。

4、选矿系统方案及服务

除销售产品外，凭借多年在选矿领域内积累的技术经验，公司还向客户提供选矿工艺流程设计、采购、施工等实行全过程的总承包服务。

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（三）公司主要经营模式

1、采购模式

公司采购的主要品种包括电机、减速机、变频器等配套设备，泵壳、轴承组件、法兰等装配材料，钢材、橡胶等主要原料以及其它辅助材料等。根据客户订单，公司采购部在生产部门排出生产计划后执行原材料采购，主要采取市场询价采购、招议标采购、客户指定采购的采购方式。

（1）市场询价采购

对橡胶、钢材、化工原料等价格比较公开透明的原材料，公司采购部一般采用询价的方式采购，综合比较产品价格、产品质量、供货速度、后续服务、付款方式等多方面因素后确定供应商及采购金额。

（2）招标采购

公司对非标准化产品（如高压柜）进行招标采购，通过向生产厂家发出邀标文件等方式，综合比较价格、性能等因素后确定生产厂家。

（3）客户指定采购

客户指定采购主要是针对大型渣浆泵，客户通常指定电机、减速器、变频器的生产厂商。公司根据客户实际工况条件，在选择合适的整机型号后，联系客户指定的生产厂商，根据整机产品的选型选择合适的电机、减速器、变频器产品进行采购。

公司采购的原材料入库前由质检中心、仓储物流部、采购部、生产部进行汇检，验收通过后方能入库。公司建立了供应商档案，每年末均对供应商的产品质量、交货期、服务及配合程度、价格水平等进行综合评定。公司严格按照制定的《采购管理办法》《采购询价管理制度》等规定，对采购过程进行严格管理。

公司采购流程图如下：

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2、生产模式

公司生产模式分为自主生产和外协生产，生产流程图如下：

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（1）自主生产

公司主要实行“以销定产”的生产模式，结合库存和市场总体情况确定产量。生产部门根据签订的订单安排生产计划并组织生产，采购部根据生产计划采购原材料。公司的产品针对性、专用性强，产品多为非标准产品，需按照客户订单及要求进行设计和生产。另外，根据不同工况条件，同一客户采购的产品也不尽相同，因此公司研发中心根据客户实际需求，研发、设计因地制宜的进行橡胶胶种选择和选矿设备的机械结构设计；公司质检中心、技术中心共同对生产部门生产的新产品进行首检，确保各项性能符合设计要求，验收通过后生产部门进行批量生产。

（2）外协生产

公司在生产工艺或短期产能不足时，会结合经济性考虑，对部分非关键性流程的生产环节采取外协生产，外协生产的具体流程如下：

首先通过与生产计划部门沟通，了解生产订单需求，确定生产订单的紧急情况，并且根据公司的生产计划的安排，拟定外协生产计划安排，报由生产总监和生产副总经理审核通过。根据外协订单的需求，联系合适的外协厂家，通常为长期合作过的外协厂家，双方协商一致，签订合同。公司质量检测控制中心要负责对外协厂家下达质量目标，包括产品的合格率、成本控制率、良品标准及产品完成销量等多种质量标准。同时对生产加工好的成品进行抽查，确保产品质量符合公司标准。

3、销售模式

（1）销售方式

公司销售可分为国内市场和海外市场，主要采取直销的销售模式，公司通过直接的市场推广和参与招议标的方式取得订单。

针对国内市场，公司国内客户多为国有控股矿企，公司基本以参与招标比价的方式取得订单。公司在上海、北京和厦门等地设立了子公司，以区域划分了直供华东、西南、华北、北方、西北等片区，集中开拓、接洽、服务客户。

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针对海外市场，公司通过业务不断开拓，由成立初期利用中资矿业公司和国内大型矿山设备制造商将产品带到国际市场，提高公司产品的知名度，发展到目前公司产品直接销售到蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、秘鲁、乌兹别克斯坦、赞比亚等矿产资源丰富的国家。公司已在澳大利亚、蒙古国、秘鲁、智利、墨西哥、新加坡及赞比亚等地设立了子公司，在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国家设立了办事处、服务团队，并在蒙古、赞比亚、智利等矿产资源丰富地区建立工厂，贴近式服务客户，及时满足客户的采购需求。公司积极布局南美洲、亚洲及非洲市场，并已取得一定成效。公司市场部负责搜集国内外矿山市场的动态信息，根据矿山新建、扩产或技术改造的项目情况，进行针对性的产品设计，切实提高矿山客户的选矿效率、降低选矿成本。海外订单获取方式主要三种：①与客户进行了合作洽谈，商定一个定价原则和水平，后期直接向公司询价形成订单；②根据客户需求，向客户进行产品推荐，通过报价和商务洽谈形成订单；③通过电商平台邮件交流产品和技术参数，现场对公司考察，形成订单。

（2）售后服务

售后服务是确保后期使用体验的持续性，进一步了解客户需求和痛点，提升品牌口碑、品质保障、维护与客户的良好关系、以及多元产品渗透的关键性一步。

公司注重用户的使用体验，为加强产品使用寿命、使用性能及选矿效率，公司制定了具体的售后服务流程。公司的售后服务流程图如下：

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公司对重要客户如江西铜业集团、额尔登特矿业公司（Erdenet）等派驻了服务团队。服务团队关注产品的现场使用情况，确保设备及耐磨设备正常运转，及时掌握客户耐磨备件需求计划，并指导客户根据自身实际情况更换耐磨备件。此外，为提升客户选矿全流程的选矿效率及各项设备运转的协调一致，服务团队通过测试各个工序环节的筛选效率，与客户现场研究分析选矿设备的合理匹配，改进选矿工艺，提升选矿效率和效益。

公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性，在客户使用后往往会连续采购，形成稳定的收入来源，对于该类存量市场，公司采取全方位的后续服务及深耕的策略。同时，公司积极探索及拓展增量市场，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，其中国际市场为重点开拓方向，以南美、澳大利亚、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的国家或地区为主要开拓市场。

大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业的选矿设备及备件市场容量巨大，特别是选矿备件市场。大型现代化矿山选矿厂日常运营对选矿设备及备件的损耗量大，备件更换频次高，因而备件更换需求稳定。公司目前在全球主要的几大矿产资源丰富地区开拓市场积极推广公司产品，已积累部分优质客户资源，且建立起了长期的合作关系，为进一步深耕市场打下了基础。公司注重于由单一产品供应商演进为综合问题

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解决方案提供商，多态合作，充分发挥公司选矿产品全覆盖的优势，帮助客户实现效益最大化。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产量和销量

报告期内，公司主要产品的产量、销量情况如下：

2025年1-3月

2024年度

2023年度

2022年度

注1：公司矿用橡胶耐磨备件种类和规格差异较大，为增强数据可比性，将数量单位根据产品设计图纸换算为“吨”列示；注2：矿用金属备件中除部分金属装配材料（如叶轮、护套）为公司自产外，主要为对外采购，无生产工序；公司部分矿用管道存在外购的情形，因此报告期内产销率超过100%；注3：矿用橡胶耐磨制品产销率于2022年度及2023年度存在低于100%的情形，系部分矿用橡胶耐磨备件为选矿设备生产领用和装配，并未直接对外销售。

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2、主要产品的生产能力

公司产品所使用的耐磨材料为橡胶及合金，其中橡胶耐磨材料为主要产品。为增强橡胶的各项物理性能、适应客户的不同需求，使用橡胶作为耐磨材料的产品均须经过硫化的关键工序。因此，公司最终产品的产能主要由硫化工序的产能决定，公司以硫化设备的利用率作为产能利用率。因公司产品主要为按照客户需求定制的非标件，产品规格型号各异，公司硫化设备的产能、产量以硫化机的工作台面积、运转时间等为依据进行测算。报告期内，公司硫化设备的利用率如下：

标准工作台面面积（平方米×小时）

实际工作台面面积（平方米×小时）

设备利用率

注1：公司硫化车间实际采取三班倒工作制，设备运转时间考虑到换料、装填、调班等，每天理论运行时间按照18小时进行测算，标准工作台面面积指硫化设备每日运转18小时情况下产出面积，实际工作台面面积指实际硫化产出的产品面积；注2：随着公司产能持续提升，2024年以来，公司硫化车间产能紧张情形有所缓解。2025年1季度公司产能利用率较低系春节因素；注3:近年来随着下游选矿设备大型化趋势，公司橡胶耐磨产品的规格、重量相应增大，产品大型化对于硫化设备工作台面积的利用更充分，导致2024年公司矿用橡胶耐磨制品的产量相较2023年略有提升，而上述实际工作台面积有所下降。

3、主要客户情况

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元

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注1：紫金矿业集团股份有限公司包括旗下子公司；注2：江西铜业集团有限公司包括旗下江西铜业股份有限公司等子公司；注3：美伊电钢集团包括旗下的美伊电钢（常州）机械有限公司、美国美伊电钢（ME GLOBALINC）、智利美伊（FUNDICION TALLERES LIMITADA）、澳洲美伊（ME Elecmetal Australia PtyLtd）等；注4：洛阳栾川钼业集团股份有限公司，包括旗下海南钼兴商贸有限公司和上海董禾商贸有限公司等。

报告期内，公司存在向前五大客户的销售占比超过百分之五十的情形，主要原因系公司主要客户紫金矿业集团、江西铜业集团、蒙古国额尔登特矿业公司等均为国际知名大型矿业集团，中信重工机械股份有限公司等为全球知名矿山重型装备厂商，其对矿山选矿装备及耐磨备件采购需求较大。上述客户均与公司建立了的长期战略合作关系，采购关系稳定。除上述情形外，报告期内，公司不存在向任一单个客户的销售占比超过30%的情

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形。公司董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益，公司与主要客户不存在关联关系。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

公司产品生产所使用的原材料主要包括各类装配材料、金属骨架、钢材、天然橡胶、合成胶等。报告期内公司采购的主要原材料种类及应用情况如下所示：

装配材料

金属骨架

钢材

橡胶

EPC业务相关设备及零配件等

报告期内，公司主要原材料的采购金额及占采购总额的比例如下表：

单位：万元

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主要原材料小计

采购总额

2、能源耗用情况

报告期内，公司生产经营所需的主要能源为电力、水力、燃气和生物质颗粒燃料，供应稳定。报告期内采购情况具体如下所示：

电

水

燃气

生物质颗粒燃料

合计

类别

电

水

燃气

生物质颗粒燃料

合计

注1：用电金额单位为万元、用量单位为万度、单价单位为元/度；水金额单位为万元、用量单位为万吨、单价单位为元/吨；管道燃气金额单位为万元、用量单位为万立方米、单价单位为元/立方米；生物质颗粒燃料金额单位为万元、用量单位为吨、单价单位为元/吨；注2：2022年四季度开始，公司通过自建生物质锅炉消耗生物质颗粒方式以满足自身能源需求，燃气采购量大幅度减少。

3、向前五大供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

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单位：万元

注1：江苏冠联新材料科技股份有限公司包括其子公司武汉冠联新材料科技有限公司；注2：瑞钢钢板（中国）有限公司包括其关联公司瑞钢钢板国际贸易（昆山）有限公司。报告期内，公司不存在向前五大供应商的采购比例超过当期采购额50%或向任一单个供应商的采购占比超过30%的情形。公司董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益，公司与主要供应商不存在关联关系。

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（六）境外销售业务情况

报告期内，公司营业收入分境内外构成情况如下：

单位：万元、%

境内

境外

合计

报告期内，公司境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，占营业收入的比例分别为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，公司境外收入总体占比较高。公司产品进口国的有关对外贸易政策对发行人生产经营的影响分析见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况/十一、发行人境外经营情况”。

（七）安全生产及污染治理情况

公司所处行业不属于高危险、重污染行业。公司及其子公司报告期内严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的行政处罚。公司及其子公司报告期内日常生产运营活动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况，污染处理设施运转正常有效，未发生环保事故。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

公司作为国内选矿设备和备件制造的领先企业，践行“行业先进、品质取胜”经营理念，致力于打造“耐力持久的企业、普及全球的产品”，并以此作为企业发展目标。公司未来将进一步推进全球化经营战略，继续精耕选矿设备及其耐磨备件主业，同时做强橡胶复合材料、做优耐磨合金材料、做实系统集成方案供应商，在此基础上利用各种资源，探索矿产资源行业，向产业链上游进行尝试性布局，实现选矿环节与矿产资源的双向赋能。为此，公司制定了清晰、明确的业务、市场、研发、人才等战略。

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1、业务战略

（1）巩固公司产品的技术优势，扩大现有产品产能

经过在选矿设备领域十余年的发展与积累，公司逐步构建大型化、高端化的、系列化的产品结构，在橡胶材质选矿耐磨备件的研究领域亦具有先发优势，生产的橡胶材质选矿耐磨备件产品已形成一定的产品升级替代效应。未来公司将继续提升产品结构设计和耐磨材料研发能力，保持公司在产品结构设计和耐磨材料研发领域的技术优势。同时，进一步提升大型化、高端化的选矿设备和耐磨材料备件产品的产能满足日益增长的市场需求。

（2）加强公司综合服务能力，成为系统集成方案服务商

凭借丰富的产品序列、多年的矿山现场服务经验和多个EPC总包项目的顺利落地，目前公司已具备较强的选矿设备设计和系统集成能力，未来公司将进一步加强综合服务能力，发展成为具备设备供应、设计咨询和运营维护等综合能力的选矿设备制造龙头企业。

2、市场战略

公司始终坚持以市场为主、客户为先的销售策略。公司产品已销售全球多个国家，为更好实施公司的国际化战略，服务公司客户，公司积极进行全球化生产布局，将打造以江西上饶为中心，以秘鲁、智利、蒙古国、赞比亚、塞尔维亚为依托，建设覆盖国内、美洲、中亚、非洲、欧洲的生产基地，进行全球化经营。同时公司已在一带一路多个国家设立了控股子公司，打造了覆盖全球的营销网络，进一步提升了公司海外知名度，拓宽了市场渠道，提升了国际市场竞争力。

未来，公司将进一步提高完善售后服务体系建设，重点提高国外区域市场的销售能力，扩大区域的销售额，持续抢占市场份额，紧紧抓住当前国际市场机遇，进一步实现普及全球的战略目标。

3、研发战略

公司将坚持以市场为中心，围绕产品性能提升、结构优化等目的开展项目研发。

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目前，公司已按照研发职能划分不同的研究部门，其中金属耐磨材料研究所主要承担金属耐磨材料的研究；矿山设备研究所主要承担高分子耐磨材料的研究；渣浆泵研究所主要承担渣浆泵类产品的设计与研究；技术部主要承担磨机衬板、圆筒筛等产品的结构研究；工艺部主要承担生产工艺研究；质量管理部主要承担产品质量把控；总工办主要承担前沿技术信息收集、研发项目管理等工作。同时，公司现已建成金属材料实验室及高分子橡胶材料实验室，拥有光谱仪、磨粒磨损试验机、落球试验机及磨机衬板试验装置等。未来，公司将夯实现有的磨机衬板、渣浆泵等产品的技术基础，精耕选矿设备及其耐磨备件主业，做强橡胶复合材料，做优耐磨金属材料，提高产品竞争力。同时进行贵金属、有色金属及黑色金属选矿工艺流程及整套选矿流程系统性的设计等方面的研究，掌握核心技术，成为系统集成方案供应商并形成竞争优势。

4、人才战略

公司致力于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

未来，公司将大力完善人力资源管理体系建设，优化选人和用人机制，搭建人才培养体系，注重企业文化建设。鼓励优秀人才加盟公司，继续推行科学的、有吸引力的薪酬制度和激励机制，建设一支有优势和特色的核心队伍，以优秀人才为支撑推动公司高质量发展。公司将总结评价股权激励对核心骨干人员的激励效果，结合公司研发、生产和营销不同系统各具个性的人力资源管理特质，不断完善考核机制，建立短期、中期和长期结合的激励机制。

5、公司治理战略

公司将进一步完善治理结构，提升公司治理水平，并加强内部控制体系建设，提高公司抗风险能力。公司将深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化内部的流程化、体系化管理。

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八、发行人的核心技术和研发情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发费用投入情况具体如下：

单位：万元

（二）研发人员情况

报告期各期末，公司研发人员情况如下：

截至2025年3月31日，公司拥有技术研发人员共计129人，占全体员工的

12.36%，其中研发骨干队伍均有十年以上的研发经验。未来，公司将继续引进更多人才，进一步稳固和扩大在国内同类企业中的技术优势。

报告期内，公司核心技术人员曾发生变动，截至本募集说明书出具日，公司的核心技术人员为潘庆、杨国军、胡自强、边泊乾和孟庆霞。公司核心技术人员个人简历及报告期内的变动情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况”。

（三）核心技术形成及其应用情况

1、公司主要的核心技术及其优势

公司多年来致力于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平。公司主要

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的核心技术及其优势情况如下表所示：

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公司核心技术已取得专利情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/九、发行人主要固定资产、无形资产情况/（二）主要无形资产/3、专利”。

2、核心技术应用情况

公司核心技术产品主要为矿用橡胶耐磨备件和选矿设备，报告期内核心技术产品占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

核心技术产品收入

报告期内公司主营业务收入

核心技术产品收入占公司主营业务收入比例

（四）核心技术来源及其影响

公司核心技术来源以公司自主创新为主，产学研合作为辅。公司重视研发投入，拥有国内一流的研发团队，其具有较强的研发创新能力、产品及模具设计水平、橡胶工艺水平。公司研发人员专业学科背景包括流体动力工程、水力机械设计、高分子材料、材料成型及控制工程、矿物加工工程等。公司技术中心设置建立健全，2014年被江西省工业和信息化委员会、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局认定为省级企业技术中心；2015年，公司被人力资源社会保障部、全国博士后管委会授予国家级博士后科研工作站；2018年，公司被江西省科学技术厅评为江西省矿山机械及耐磨材料工程技术研究中心；2020年，公司被江西省发展和改革委员会评为江西省矿山机械耐磨材料工程研究中心，同年被工业和信息化部认定为第二批专精特新

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“小巨人”企业；2021年，公司被江西省工业和信息化厅认定为江西省省级工业设计中心，同年荣获中国机械工业联合会和中国机械工程学会评选的中国机械工业科学技术二等奖；2024年，公司被工业和信息化部再次复审认定为第六批专精特新“小巨人”企业，同年公司被评为江西省制造业重点产业链链主企业（“装备制造-矿山机械”产业链）。公司的主要核心技术来源情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/八、发行人的核心技术和研发情况/（三）核心技术形成及其应用情况/1、公司主要的核心技术及其优势”。

（五）正在研发的主要项目

企业的研发能力是企业核心竞争力的保证。公司坚持自主创新，在不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，满足下游客户对产品品质不断提升的要求。公司强调项目储备及新产品的研发，以提升公司的核心竞争力。截至2025年3月31日，公司正在进行研发的主要项目情况如下：

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九、发行人主要固定资产、无形资产情况

（一）主要固定资产

发行人主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他设备等，目前固定资产使用状况良好。截至2025年3月31日，发行人固定资产情况

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如下：

单位：万元

房屋及建筑物

机器设备

运输工具

电子设备

其他设备

合计

1、主要机器设备情况

截至2025年3月31日，发行人拥有的机器设备账面原值为29,653.46万元，账面价值为21,062.54万元。其中，主要的机器设备情况如下：

单位：万元

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2、房屋建筑物情况

截至本募集说明书出具日，发行人拥有房屋建筑物情况如下：

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区Zaisan街103号楼负一层3-9号

区Zaisan街103号楼负一层3-9号

注：上述第1项设定的他项权利系为公司向中国进出口银行的借款提供抵押担保，且已依法办理抵押登记。除上述房屋建筑物外，公司存在部分房产未办理产权证书的情形，具体情况如下：

（1）博万兰韵房产

①基本情况

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2020年6月17日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于购买房产的议案》，基于未来发展战略需要，公司拟使用自有资金购买位于上海市青浦区蟠龙路899弄5号的1002室-1009室房产。2020年6月23日，公司与上海博万兰韵投资有限公司（以下简称“博万兰韵”）签订《上海市商品预售合同》，购买相关房产，合计支付购房款7,530.70万元。公司购买的相关房产信息如下：

耐普矿机

合计

2022年2月15日，公司与博万兰韵签署了《房屋交接书》，博万兰韵将相关房产交付给公司，公司按照房产所在地主管部门的要求对房产完成装修后于2023年1月投入使用，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。但由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。

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2024年3月，博万兰韵因与第三方施工单位存在工程款纠纷被采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。截至本募集说明书出具日，上述房产仍未取得产权证书，但公司仍能按既定用途使用上述房产作为子公司办公场所，未对公司的日常经营运作产生实质性障碍。

②公司起诉博万兰韵胜诉情况

基于博万兰韵未能按合同约定为发行人已购买房产办理产权证，公司于2024年7月向上海市青浦区人民法院提交了民事起诉状，于2024年10月7日收到青浦区人民法院的受理通知书，并于2024年12月23日收到上海市青浦区人民法院民事判决书（2024）沪0118民初21576号，裁决确认原告耐普矿机、被告博万兰韵于2020年6月23日签署的《上海市商品房预售合同》有效，被告博万兰韵应于本判决生效之日起十日内偿付原告逾期办理产权登记的违约金，并承担案件受理费。

③博万兰韵破产重整进展

博万兰韵主要债权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行（以下简称“交行黄浦支行”）以博万兰韵不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有较高重整价值为由，向上海市第三中级人民法院（以下简称“上海第三中院”）申请对博万兰韵预重整；2024年10月22日，交行黄浦支行以博万兰韵具有重整可行性和必要性为由，向上海第三中院申请对博万兰韵破产重整；2024年11月14日，上海市第三中级人民法

院作出（2024）沪03破1029号民事裁定书，基于预重整期间意向投资人提交投资方案并愿进一步优化，主要债权人亦支持重整，裁定受理对博万兰韵的重整申请，并作出（2024）沪03破1029号决定书，指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海虹桥正瀚律师事务所担任博万兰韵管理人，开展各项破产重整工作。期间公司已按程序向破产重整管理人提交债权申报文件。

2025年3月7日，重整投资人遴选工作正式启动，多家意向投资人到场参与遴选。经公证评审，蟠龙汇（上海）商业管理有限公司当选为本案重整投资人，将与管理人进一步完善重整计划草案，并提请债权人会议表决。

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截至本募集说明书出具日，博万兰韵破产重整工作正有序进行。综上所述，公司根据有效的《上海市商品房预售合同》向博万兰韵支付全部购房款，并按照合规流程办理了相关房产交接及装修手续后投入使用。目前因博万兰韵与第三方合同纠纷导致相关房产被法院连带查封，一方面自该事项发生以来，公司及博万兰韵债权人均积极应对，公司在胜诉确认自身权益的同时，积极配合破产重整工作，目前相关重整工作正有序推进；另一方面，截至本募集说明书出具日，公司仍正常使用相关房产作为子公司办公场所，属于非生产用途的建筑物，对公司的生产经营活动影响较小。因此，上述已购买房产涉及被查封的情形不会对公司日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

（2）德铜泵业房产

截至本募集说明书出具日，公司子公司德铜泵业存在1项房产尚未取得不动产权证的情形，该房产建筑面积540㎡，用于仓库使用，具体情况如下所示：

2022年1月，公司以增资形式取得德铜泵业控制权。本次增资过程中，德铜泵业原控股股东江西铜业集团（德兴）实业有限公司（下称“德兴实业”）已按照其集团内部审批程序，取得江西铜业集团有限公司书面批复，同意德兴实业以其名下房屋建筑物按照评估价进行增资并放弃控股权。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西铜业集团（德兴）实业有限公司拟以房屋建筑物投资涉及单项资产价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2021）第8148号），该房屋建筑物建于德兴泵业院内，属德兴铜矿范围。因德兴铜矿土地为国有划拨大宗矿山用地，其土地使用权证载权属为德兴铜矿，德兴铜矿下属各单位均未取得单独土地使用权证，用地均为德兴铜矿土地使用权证载用地，故德兴实业所建厂房占用的土地无单独的土地使用权证。

综上，上述无证房产系子公司德铜泵业少数国有股东出资，业已完成资产评估及审议程序，该房产未取得不动产权证属于历史遗留问题；子公司德铜泵业使用该房屋建筑物作为维修仓库，属于非生产用途的建筑物，对生产经营的影响较小。因此，该房产未取得不动产权证的瑕疵不会对公司日常生产经营构成重大不利影响，不会对本

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次发行构成实质性障碍。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本募集说明书出具日，发行人拥有土地使用权具体情况如下：

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注：上述第1、2项设定的他项权利系为公司向银行的借款提供抵押担保，且已依法办理抵押登记。

2、商标

（1）境内商标

截至本募集说明书出具日，发行人拥有以下20项境内注册商标：

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（2）境外商标

截至本募集说明书出具日，发行人拥有以下13项境外注册商标：

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3、专利

截至本募集说明书出具日，发行人共拥有107项境内专利权，其中11项发明专利，90项实用新型专利，6项外观设计专利。具体情况如下：

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注：第11项发明专利“一种半自磨机用铸造贝氏体钢、其制备方法及半自磨机铸造贝氏体钢衬板”为耐普铸造于2022年12月从耐普矿机继受取得，该专利由耐普矿机原始取得；注2：第6项发明专利和第31项实用新型专利已质押给中国农业银行股份有限公司上饶饶东支行，用于公司向银行的借款提供担保。公司已就上述专利质押与中国农业银行股份有限公司上饶饶东支行签署《权利质押合同》，并在国家知识产权局办理专利权质押登记。此外，公司拥有2项PCT国际专利权，具体如下：

4、域名

截至本募集说明书出具日，发行人拥有的域名具体情况如下：

5、软件著作权

截至本募集说明书出具日，发行人拥有的软件著作权具体情况如下：

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（三）租赁情况

截至本募集说明书出具日，发行人租赁房屋情况如下：

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截至本募集说明书出具日，上述列表中第4、5项以及境外房屋租赁合同对应的房屋出租人未能提供房屋所有权证书等权属证明文件，但公司及其子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与相关方产生纠纷或争议，且前述房产作为办公场所或员工宿舍使用，不属于发行人及子公司的主要生产场所，可替代性较强，故前述事项不会对公司的生产经营活动构成实质性影响。此外，上述位于境内的租赁合同均未办理备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，公司及其控股子公司承租上述房屋未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。实际控制人郑昊出具就公司及其控股子公司房屋租赁情况《承诺函》，具体如下：

“如公司及其控股子公司因其承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或其他损失，本人将足额补偿公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失。”

（四）经营资质和认证情况

截至本募集说明书出具日，发行人取得的经营资质和认证情况如下：

耐普矿机

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高新技术企业证书

对外贸易经营者备案登记表

中华人民共和国报关单位注册登记证书

质量管理体系认证证书

职业健康安全管理体系认证证书

环境管理体系认证证书

能源管理体系认证证书

两化融合管理体系评定证书

食品经营许可证

耐普铸造

北京耐普

上海耐普

贸易

上海耐普

矿机

西藏耐普

耐普酒店

德铜泵业

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（五）特许经营权

截至本募集说明书出具日，发行人不存在拥有特许经营权的情形。

十、发行人重大资产重组情况

公司于2020年2月在深圳证券交易所创业板上市。截止本募集说明书签署之日，公司自上市以来未发生重大资产重组。

十一、发行人境外经营情况

发行人持续推进国际化发展战略，深耕国际市场，产品具备国际知名度，销售区域覆盖蒙古、智利、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦、厄瓜多尔、俄罗斯等矿产资源丰富的国家。报告期内，发行人境外收入及占比如下：

单位：万元

为进一步开拓及管理境外业务，发行人已在主要境外销售地区设有子公司或办事处，常驻人员用于维护客户关系，并积极在一带一路沿线矿业发达国家进行布局，已（拟）在蒙古国、赞比亚、智利、秘鲁、塞尔维亚建设生产基地，完成覆盖全球主要矿业地区的布局。截至本募集说明书签署日，发行人拥有13家境外控股子公司。详细经营情况及资产情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况/（二）对其他企业的重要权益投资情况”。

公司产品主要出口国的有关对外贸易政策对发行人生产经营的影响如下：

1、主要出口国的贸易政策

报告期内，公司主要产品出口国为蒙古、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等地，该部分国家是全球主要的资源出口国，矿产资源丰富。前述公司主要出口国中，蒙古、哈萨克斯坦和俄罗斯是中国周边国家，墨西哥、智利、秘鲁和厄瓜多尔为中美洲及南美洲国家。目前，前述国家未在贸易政策方面对选矿设备及

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备件等产品的进口实施限制。

2、贸易摩擦对产品出口的影响

报告期内，公司出口的产品均拥有自主知识产权，公司主要出口国与我国之间未发生明显贸易摩擦事件，整体贸易关系良好，因国际贸易摩擦可能涉及的关税壁垒、反倾销、反补贴及技术型贸易壁垒等对公司的产品出口未造成实质影响。公司亦未出现违反主要出口国地区安全、产品质量等相关法律法规的情形，不存在被相关主管部门处罚的情况。公司已在本募集说明书“第三节 风险因素/一、与发行人相关的风险/（一）经营风险/1、海外经营风险”中提示了主要出口国有关对外贸易政策、国际贸易摩擦等对公司生产经营可能产生不利影响的相关风险。

十二、发行人报告期内的分红情况

（一）公司的利润分配政策

公司现行利润分配政策详见本募集说明书“重大事项提示/四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况/（一）公司的利润分配政策”。

（二）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

2023年3月20日，经公司2022年年度股东大会审议批准，公司2022年利润分配方案为：以公司现有总股本70,006,216股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计派发人民币28,002,486.40元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增35,003,108股。该分配方案已经实施完毕。

2、2023年度利润分配情况

2024年4月18日，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司2023年利润分配方案为：以公司现有总股本109,660,495股剔除回购专户持有924,200股后108,736,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.8元（含税），送红

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股4股（含税），不以资本公积金转增股本，合计派发现金19,572,533.10元（含税），送红股43,494,518股。该分配方案已经实施完毕。

3、2024年度利润分配情况

（1）2024年半年度利润分配情况

2024年9月2日，经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司2024年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本153,155,013股剔除回购专户持有746,356股后152,408,657股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发人民币15,240,865.70元（含税）送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。该分配方案已经实施完毕。

（2）2024年度利润分配情况

2025年4月23日，经公司2024年年度股东大会审议批准，公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本168,772,604股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本，共计派发现金股利人民币11,814,082.28元。该分配方案已经实施完毕。

（3）2024年视同现金分红情况

公司于2024年2月19日，召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。截至2024年4月11日，该次股份回购方案已实施完毕，公司累计回购股份924,200股，占公司回购前总股本的

0.85%，支付的总金额为30,098,176.38元（不含交易费用）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：

上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，上述回购公司股份视同2024年度现金分红30,098,176.38元。

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（三）最近三年现金分红情况

单位：万元

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。

（四）现金分红能力、影响分红的因素

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,432.40万元、8,007.28万元、11,647.02万元。随着公司盈利能力增强，净利润不断增加，公司具有较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的主要因素包括收入规模、盈利情况、现金流量状况、发展所处阶段、战略投资需求、未来资金需求、银行信贷及债权融资环境等。

（五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

公司按照《公司章程》的规定并结合公司的发展阶段及资本支出需求情况实施现金分红，实际分红情况与公司章程及资本支出需求相匹配。公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为94.96%，未来公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

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十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形最近三年内，公司存在公开发行公司债券的情形，具体情况如下：