方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：方正证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：斯迪克 | |||
| 保荐代表人姓名：王子 | 联系电话：010-56991899 | |||
| 保荐代表人姓名：谢江鹏 | 联系电话：010-56991899 | |||
| 现场检查人员姓名：谢江鹏 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月7日-2025年4月8日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1） 查阅公司章程、公司治理的相关规章制度； （2） 查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件； （3） 核查董监高变动资料及相关公告； （4） 对公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 本核查期间，公司董事倪建国先生因个人原因辞去公司董事、审计委员会委员职务，2024年4月18日，公司召开了第五届董事会第二次会议，同意补选陈锋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，2024年5月9日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了选举陈锋为公司第五届董事会非独立董事的议案。本核查期间，公司高级管理人员肖宝先生、李图民先生、刘则轩先生、刘安华先生因个人原因辞去公司副总经理职务。公司董事、高级管理人员变化均履行了相关程序和信息披露义务。 | ||||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司内部审计制度相关文件； （2） 取得公司内部审计人员及审计委员会名单； （3） 查阅审计委员会会议文件，内审部门提交的工作计划和报告； （4） 对公司高级管理人员进行访谈等； （5） 查阅公司2024年度内部控制自我评价报告等文件。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅上市公司信息披露管理制度、信息披露文件； （2） 查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表； （3） 检索公司舆情报道，对公司高级管理人员进行访谈等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 | 是 | ||
| 管理制度的相关规定 | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司章程及相关制度文件； （2） 查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性； （3） 查阅公司信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司募集资金管理制度； （2） 查阅募集资金三方监管协议； （3） 查阅公司募集资金专户对账单及账户注销资料； （4） 对公司高级管理人员进行访谈等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否 | ||
| 募投项目“精密离型膜建设项目”投资收益不及预期，主要原因系项目业务开拓不及预期，产能利用率不及预期。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业上市公司的定期报告； （2） 对公司高级管理人员进行访谈等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 否 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 不适用 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| 可比公司激智科技和晶华新材尚未披露其年报，根据世华科技年报数据、激智科技2024年度业绩预告，世华科技、激智科技营业收入及归属于上市公司股东的净利润均有所上升，公司营业收入较去年同期有所上升，但归属于上市公司的净利润有所下降，下降原因具有合理解释。因此，公司业绩不存在明显异常。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司、股东等相关人员所作承诺； （2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； （3） 对公司高级管理人员进行访谈等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司章程、现金分红制度、公司定期报告、临时报告等信息披露文件； （2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相应凭证； （3） 对公司高级管理人员进行访谈等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经核查，未发现重大问题。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于对江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 谢江鹏 | 王 子 |
方正证券承销保荐有限责任公司
2025年4月18日