招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项或调整建设投资规模后结项并

将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项或调整建设投资规模后结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量10,248,929张，募集资金总额为102,489.29万元，扣除发行费用1,148.43万元，实际募集资金净额为101,340.86万元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“华兴验字[2021]21000020045号”的《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业

板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

公司与保荐机构及募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至本核查意见签署之日，本次结项的募集资金专户情况如下：

（三）本次结项项目的募集资金使用情况

1、马鞍山生产基地扩产项目

截至该项目原计划达到预期可使用状态日期（2024年3月1日），“马鞍山生产基地扩产项目”的主体建设内容已经基本完成并逐渐产生效益，但在项目实施过程中，由于公司产品结构变化、技术革新等因素的影响，致使该项目的部分投入进度有所放缓。经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，该项目达到预计可使用状态日期由2024年3月1日调整至2026年3月1日。（具体情况详见公司于2024年8月12日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》）

截至2025年4月30日，“马鞍山生产基地扩产项目”相关募集资金使用情况如下：

单位：万元

2、软胶囊车间技术升级改造项目

截至该项目的计划达到预期可使用状态日期（2024年4月6日），“软胶囊车间技术升级改造项目”已经全部建成投产并已产生效益，但该项目项下部分尾款尚未届至付款期，公司仍继续根据相关合同的约定继续支付相应款项。

截至2025年4月30日，“软胶囊车间技术升级改造项目”相关募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、“马鞍山生产基地扩产项目”建设投资规模调整并结项情况

（一）项目建设投资规模调整情况

根据《仙乐健康科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，“马鞍山生产基地扩产项目”的建设内容为在1#厂房内扩建营养软糖车间、在2#厂房内建设粉剂及功能饮品车间、新建3#厂房、物流中心、扩建动力中心、污水处理中心。

截至本核查意见出具之日，公司已完成1#厂房内扩建营养软糖车间、新建3#厂房、物流中心、扩建动力中心、污水处理中心等投资建设内容，并已完成2#厂房内粉剂及功能饮品车间建设主体工程建设及主要设备投入，“马鞍山生产基地扩产项目”现已满足阶段性产能需求，粉剂及功能饮品车间剩余部分设备不再继续投入，本项目调整建设投资规模后可实施结项。

（二）项目建设投资规模调整的原因

“马鞍山生产基地扩产项目”是公司发行本次可转换公司债券时结合当时市场环境、行业趋势及公司实际情况等因素，经过充分分析、论证后所确定，其建设内容和投资规模符合公司当时的发展规划，具有合理性和必要性。

本项目启动后，公司积极推进项目建设各项工作，并根据不断变化的市场环境，积极主动把握投资节奏，审慎规划募集资金的使用。近年来，从整体市场需求而言，功能饮品和粉剂形态营养健康食品的品类结构发生变化，公司根据市场

需求和自身品类规划调整了功能饮品和粉剂形态的营养健康食品的产品结构和发展策略，目前的项目建设已满足阶段性产能需求。公司综合考虑市场需求、战略规划等因素，认为原规划部分设备的采购暂时不具备继续投入实施的必要性。综上，为提高募集资金使用效率，降低项目投资风险，经公司审慎评估，拟对“马鞍山生产基地扩产项目”调减建设投资规模并予以结项，后续若有新增产能需求，公司将使用自有资金投资建设。

三、软胶囊车间技术升级改造项目结项情况

截至本核查意见出具之日，“软胶囊车间技术升级改造项目”的全部投资建设内容已经建成投产，公司对该项目予以结项。

四、节余募集资金用于永久补充流动资金计划及对公司的影响

为提高募集资金使用效率，公司拟将“马鞍山生产基地扩产项目”调减建设投资规模后予以结项，将“软胶囊车间技术升级改造项目”予以结项；除预留募集资金327.91万元继续用于支付“马鞍山生产基地扩产项目”尚需支付的合同尾款等款项，以及预留募集资金874.55万元继续用于支付“软胶囊车间技术升级改造项目”尚需支付的合同尾款等款项外，公司拟将“马鞍山生产基地扩产项目”节余的募集资金9,762.76万元和“软胶囊车间技术升级改造项目”节余的募集资金801.91万元（均含利息收入净额）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。募集资金节余金额最终以结转当日募集资金专项账户扣除待支付合同尾款等款项后的实际余额为准。

预留用于支付合同尾款的资金将继续存放在上述项目募集资金专户中，并根据相关合同约定的付款进度进行支付。支付完毕后，公司将注销上述项目募集资金专户。如实际支付金额超出前述预留金额，超出部分公司将以自有资金进行支付，如实际支付金额低于前述预留金额，剩余的募集资金将用于永久补充流动资金。

本次部分募集资金投资项目调整建设投资规模、结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金是公司基于当前市场环境和公司整体发展规划布局，并结合公司实际经营情况审慎作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司资

源配置，符合公司长远利益，不会对募集资金投资项目建设和公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司将节余募集资金用于永久补充流动资金后，将根据实际生产经营需要谨慎、合理使用流动资金，提高资金使用经济效益。

五、履行的审议程序和审核意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年5月23日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议决议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项或调整建设投资规模后结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经核查，全体独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项或调整建设投资规模后结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合相关法律法规的规定，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司募集资金投资项目建设和正常生产经营，有利于提高资金的使用效率和经济效益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，同意本事项，并同意将本事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年5月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项或调整建设投资规模后结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，董事会同意公司将“马鞍山生产基地扩产项目”调减建设投资规模后予以结项，将“软胶囊车间技术升级改造项目”予以结项；除预留募集资金327.91万元用于支付“马鞍山生产基地扩产项目”尚需支付的合同尾款等款项，以及预留募集资金874.55万元用于支付“软胶囊车间技术升级改造项目”尚需支付的合同尾款等款项外，将“马鞍山生产基地扩产项目”节余的募集资金9,762.76万元和“软胶囊车间技术升级改造项目”节余的募集资金801.91万元（均含利息收入净额）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。募集资金节余金额最终以结转当日募集资金

专项账户扣除待支付合同尾款等款项后的实际余额为准。

（三）监事会审议情况

公司于2025年5月27日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项或调整建设投资规模后结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项或调整建设投资规模后结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金事项是根据公司当前实际情况审慎做出的决策，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益，且不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营，具有合理性，其审议程序符合相关法律法规的规定。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司“马鞍山生产基地扩产项目”调整建设投资规模、结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金，同意公司“软胶囊车间技术升级改造项目”结项并将节余的募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司“马鞍山生产基地扩产项目”调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项和“软胶囊车间技术升级改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司独立董事、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，公司就此事项已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定。

综上，保荐机构对公司“马鞍山生产基地扩产项目”调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项和“软胶囊车间技术升级改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项或调整建设投资规模后结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

2025 年 5 月 日