仙乐健康科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告
截至2024年12月31日止
审核报告
德师报(核)字(25)第E00984号
(第1页，共2页)
仙乐健康科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”） 截至2024年12月31日止公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。
一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是仙乐健康董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
审核报告（续）
德师报(核)字(25)第E00984号
(第2页，共2页)
三、审核意见
我们认为，仙乐健康的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了仙乐健康截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供仙乐健康本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中 国 注 册 会 计 师
中国·上海
中 国 注 册 会 计 师
2025年4月18日
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”, “公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，编制了截至2024年12月31日止公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2024年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927 号）核准，仙乐健康于2021年4月19日向不特定对象以每张面值人民币100元的发行价格公开发行10,248,929张可转换公司债券，募集资金总额计人民币102,489.29万元，扣除保荐费和承销费用共计人民币872.54万元后，仙乐健康实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币101,616.75万元，扣除由仙乐健康支付的保荐费、审计及验资费、律师费等其他发行费用合计人民币275.89 万元后，实际募集资金净额为人民币101,340.86万元。上述募集资金于2021年4月23日全部到账，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具华兴验字[2021]21000020045号验资报告。
截至2024 年12月31日止，仙乐健康累计使用募集资金人民币898,161,364.34元，其中以前年度累计使用人民币843,211,577.33元，2024年使用人民币54,949,787.01元。尚未使用的募集资金余额计人民币148,083,072.33元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币35,825,799.51元)。
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） | 1,016,167,495.29 |
| 减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法定信息披露等发行费用 | 2,758,919.67 |
| 实际募集资金净额 | 1,013,408,575.62 |
| 减：累计已使用募集资金 | 898,161,364.34 |
| 减：销户补充流动资金 | 2,989,938.46 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 35,825,799.51 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 148,083,072.33 |
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，仙乐健康制定了《仙乐健康科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。
仙乐健康与保荐机构招商证券股份有限公司于2021年4月29日分别与中国银行股份有限公司汕头分行和广东华兴银行股份有限公司汕头分行签订了 《募集资金三方监管协议》。仙乐健康及其子公司仙乐健康科技（安徽）有限公司与保荐机构招商证券股份有限公司分别于2021年5月31日与中国民生银行股份有限公司汕头分行、2021年6月8日与中信银行股份有限公司汕头分行以及2021年5月31日与中国银行股份有限公司马鞍山分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日，仙乐健康尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金余额为148,083,072.33元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 2024年12月31日金额 |
| 中信银行股份有限公司汕头分行 | 募集资金专用户 | 8110901012801289357 | 42,559,509.75 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 募集资金专用户 | 632922463 | 9,976,532.04 |
| 理财产品 | 35,000,000.00 | ||
| 中国银行股份有限公司马鞍山开发区支行 | 募集资金专用户 | 188761727505 | 547,030.54 |
| 理财产品 | 60,000,000.00 | ||
| 合计 | 148,083,072.33 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日止，公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况参见附表《募集资金使用情况对照表》。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 101,340.86 | 本年度投入募集资金总额 | 5,494.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 89,816.14 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,531.66 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.39% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.马鞍山生产基地扩产项目 | 否 | 69,585.63 | 69,585.63 | 2,161.22 | 60,689.45 | 87.22% | 2026年3月1日 | 16,043.06 | 是 | 否 |
| 2.软胶囊车间技术升级改造项目 | 是 | 10,531.66 | 10,531.66 | 2,382.10 | 9,550.56 | 90.68% | 2024年4月6日 | 4,473.71 | 是 | 否 |
| 3.数字信息化建设项目 | 否 | 7,372.00 | 7,372.00 | 951.67 | 5,724.56 | 77.65% | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 13,851.57 | - | 13,851.57 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 102,489.29 | 101,340.86 | 5,494.99 | 89,816.14 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 关于马鞍山生产基地扩产项目，截至该项目原计划达到预期可使用状态日期（2024年3月1日），该项目的主体建设内容已经基本完成并逐渐产生效益，但在项目实施过程中，由于公司产品结构变化、技术革新等因素的影响，致使该项目的部分投入进度有所放缓。 关于数字信息化建设项目，数字信息化建设项目是一个复杂的系统工程，其中涉及的信息化系统多，且各信息化系统之间存在前后依赖关系，需循序渐进开展实施工作，以确保整体信息化工程有效运作，同时为配合信息系统的实施，公司需对相关业务流程进行全面梳理和优化，并需谨慎评估信息化系统的选型及供应商专业能力，故该项目投资进度有所放缓。 公司于 2024 年 8 月 8 日召开 第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“马鞍山生产基地扩产项目”和“数字信息化建设项目”的达到预计可使用状态日期分别由2024年3月1日和2024年8月1日调整至 2026 年 3 月 1 日和 2025 年 12 月 31 日，同时鉴 | |||||||||
| 于“软胶囊车间技术升级改造项 目”已如期建成投产并产生效益，但仍有部分尾款未届付款期，同意在该项目原募集资金承诺投资金额内继续支付前述尾款。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于 2023年 3月 21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金人民币 10,531.66 万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由仙乐健康科技（安徽）有限公司变更为仙乐健康科技股份有限公司，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路 83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于 2023 年 4月 6 日经股东大会及债券持有人会议审议通过。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 同上“募集资金投资项目实施地点变更情况”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 2021 年 9 月 9 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金 17,922.53 万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。独立董事及保荐机构发表明确同意意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司用自筹资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用出具了“华兴专字[2021] 21006480016 号”专项鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，于2024年5月28日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用总额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构理财产品。使用期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度和使用期限内，资金可滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。 截至 2024年 12月 31日，公司已使用 3,500 万元闲置募集资金用于购买中国民生银行股份有限公司汕头分行挂钩型结构性存款和 6,000 万元闲置募集资金用于购买中国银行股份有限公司马鞍山开发区支行挂钩型结构性存款，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 软胶囊车间技术升级 改造项目 | 华东研发中心建设项目 | 10,531.66 | 2,382.10 | 9,550.56 | 90.68% | 2024年4月6日 | 4,473.71 | 是 | 否 | ||
| 合计 | - | 10,531.66 | 2,382.10 | 9,550.56 | - | - | 4,473.71 | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整募集资金投资计划，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金 10,531.66 万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”。 公司于 2023 年 3 月 21 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金人民币 10,531.66 万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由仙乐健康科技（安徽）有限公司变更为仙乐健康科技股份有限公司，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路 83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于 2023 年4 月 6 日经股东大会及债券持有人会议审议通过。 具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网的公告《关于变更募集资金用途的公告》（公告编码： 2023-010）。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 关于软胶囊车间技术升级改造项目，截至2024年4月6日（即计划达到预期可使用状态日期），“软胶囊车间技术升级改造项目”已经全部建成投产并已产生效益，但该项目项下部分尾款尚未届至付款期，公司后续将根据相关合同的约定继续支付相应款项。 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了公司募集资金使用情况及其相关信息。
仙乐健康科技股份有限公司董事会2025年4月16日