北京值得买科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

二零二四年四月

第一章 总则第一条 为进一步完善北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、行政规章和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。本制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受侵害。

第四条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第二章 会议议事与表决

第五条 公司应当根据独立董事职责和工作需要召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。会议可采用电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。第七条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）提议召开董事会会议；

（三）向董事会提议召开临时股东大会；

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十二条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十三条 独立董事认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司非独立董事和高级管理人员等相关人员列席专门会议并提供必要信息，但列席人员对会议议案没有表决权。

第十四条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 独立董事专门会议记录

第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含如下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人姓名、独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；

（四）表决方式及每一决议的表决结果；

（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作

应当至少保存十年。

第四章 附则第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

北京值得买科技股份有限公司

2024年4月