证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-030

江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分

第三个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计12人

? 本次第二类限制性股票拟归属数量：1.2906万股，占目前公司总股本

的0.0024%

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

? 归属价格：92.72元/股

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的12名激励对象办理1.2906万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为9.0000万股（调整前），约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额18,000万股的0.0500%。其中，首次授予7.2000万股（调整前），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.0400%；预留1.8000万股（调整前），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.0100%。

（3）授予价格：270.40元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股270.40元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

（4）激励人数：预留授予的激励对象总人数不超过19人，包括公告激励计划时在本公司（含分、子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

（5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

激励计划预留授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（2）2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

（3）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（6）2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

（7）2022年2月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（8）2022年11月21日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（9）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（10）2023年11月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（11）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。

（12）2025年3月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2021年2月9日向激励对象首次授予20.7360万股（调整后）限制性股票；2021年11月17日向19名激励对象授予5.1840万股（调整后）预留部分限制性股票。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2021年04月23日，公司发布了《2020年年度权益分

派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本185,311,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予权益数量及价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为149.67元/股，限制性股票首次授予数量调整为12.9600万股，限制性股票预留授予数量调整为

3.2400万股。

2、2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月22日，公司发布了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本333,590,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予权益数量及价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为93.11元/股，限制性股票首次授予数量调整为14.4288万股，限制性股票预留授予数量调整为5.1840万股。

3、2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533,802,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金90,746,440.98元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为92.94元/股。

4、2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533,815,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），共计119,574,606.14元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为92.72元/股。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

2025年3月28日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于3名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述3名激励对象尚未归属的0.3918万股限制性股票作废失效。公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期可归属激励对象人数由15人调整为12人，实际可归属限制性股票1.2906 万股。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年3月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1.2906万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第三个归属期

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第个个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2021年11月17日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理12名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2021年11月17日

（二）归属数量：1.2906万股

（三）归属人数：12人

（四）授予价格：92.72元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

四、监事会意见

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的12名激励对象归属1.2906万股限制性股票，本事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2020年限制性股票激励计划预留授予部分中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期拟归属限制性股票1.2906万股，首次授予部分第四个归属期拟归属限制性股票3.5136万股，合计拟归属4.8042万股，总股本将由53,454.7532万股增加至53,459.5574万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权；预留授予部分第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及信息披露事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

九、独立财务顾问报告的结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、备查文件

1、 第三届董事会第十次会议决议；

2、 第三届监事会第十次会议决议；

3、 上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏卓胜微电子股份有限公司

董事会2025年3月31日