广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之盖章页）

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