中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”）80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司已在重组报告书中充分说明并披露；

（二）上市公司本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，智者品牌将成为公司的控股子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，上市公司已在重组报告书中充分说明并披露；

（三）报告期内，上市公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，智者品牌为公关传播服务商。上市公司与智者品牌主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等内容。因此，智者品牌与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；

（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第四十四条的规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见》之签字盖章页）

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