证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-033

广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业(有限合伙)、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《因赛集团备考审阅报告》（天健审〔2025〕3-442号），在前述报告的编制基础上，本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下：

单位：万元

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（二）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易完成后，标的公司的核心员工或其员工持股平台将成为上市公司直接股东。通过本次交易，标的公司的业务团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

三、相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填

补措施得以切实履行的承诺

上市公司持股5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”

特此公告。

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2025年6月5日