中信建投证券股份有限公司

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年六月

独立财务顾问声明与承诺受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（简称“因赛集团”、“上市公司”或“公司”）委托，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）担任本次广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与因赛集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由因赛集团及交易对方提供。因赛集团及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（四）本独立财务顾问报告不构成对因赛集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请因赛集团的全体股东和公众投资者认真阅读因赛

集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金 ...... 14

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 ...... 28

八、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 28

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 29

重大风险提示 ...... 30

一、本次交易相关的风险 ...... 30

二、标的公司相关的风险 ...... 32

第一节 本次交易概况 ...... 34

一、本次交易的背景及目的 ...... 34

二、本次交易具体方案 ...... 37

三、本次交易的性质 ...... 43

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 44

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 44

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 45

七、本次交易的必要性 ...... 57

八、本次交易资产定价的合理性 ...... 59

九、本次交易中与业绩承诺相关的信息 ...... 59

第二节 上市公司基本情况 ...... 60

一、基本情况 ...... 60

二、公司上市及上市后股本变动情况 ...... 60

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 .. 62四、最近三年重大资产重组情况、效果及相关承诺违反情况 ...... 62

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 63

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 ...... 63

七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况 ...... 64

第三节 交易对方基本情况 ...... 65

一、发行股份及支付现金交易对方基本情况 ...... 65

二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 78

三、交易对方关联关系等其他相关情况 ...... 78

第四节 交易标的基本情况 ...... 80

一、标的公司基本情况 ...... 80

二、标的公司历史沿革 ...... 80

三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相关资产评估情况 ...... 96

四、标的公司产权结构及控制关系 ...... 97

五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...... 98

六、标的公司合法合规情况 ...... 105

七、标的公司主营业务情况 ...... 105

八、标的公司主要财务数据 ...... 119

九、标的公司下属公司情况 ...... 120

十、标的公司涉及的立项、环保等报批事项 ...... 121

十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理 ...... 121

十二、标的公司在新三板挂牌期间情况 ...... 132

第五节 发行股份情况 ...... 135

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 135

二、发行股份募集配套资金 ...... 137

第六节 标的资产评估情况 ...... 140

一、标的资产评估概述 ...... 140

二、智者品牌评估介绍 ...... 140

三、本次评估具体情况 ...... 144

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见 ...... 170

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见 ...... 175

六、业绩承诺及可实现性 ...... 176

第七节 本次交易主要合同 ...... 178

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 178

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 ...... 183

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 195

一、基本假设 ...... 195

二、本次交易的合规性分析 ...... 195

三、本次交易定价合理性分析 ...... 203

四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见 ...... 204

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 205

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ...... 212

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 213八、本次交易构成关联交易的核查意见 ...... 214

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ...... 214

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 214

十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 ........ 215

第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 219

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 219

二、独立财务顾问结论性意见 ...... 219

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份情况

或标的公司期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

（二）自股份发行并上市之日起24个月，标的公司2025年、2026年度合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见后：标的公司2025年、2026年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司2025年、2026年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

（三）自股份发行并上市之日起36个月，标的公司2025年、2026年、2027年度合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见后：标的公司2025年、2026年、2027年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司2025年、2026年、2027年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的90%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

（四）自股份发行并上市之日起48个月，本次交易交易对方取得的95%对价股份扣减前文（一）（二）（三）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。

（五）自股份发行并上市之日起60个月，本次交易交易对方取得的100%对价股份扣减前文（一）（二）（三）（四）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。交易对方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不得设定任何权利负担。交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于交易对方本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对限售期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对限售期进行调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。有智青年全体合伙人应依据前文对有智青年取得上市公司股份作出与前文一致的限售期安排。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金情况

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销经营及技术实力和商业化能力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽AIGC技术在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，有利于上市公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为王建朝、李明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2025年3月31日，上市公司总股本为109,969,792股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成之后，因赛集团将持有智者品牌80%股权，并将其纳入合并报表核算，因此归属于上市公司母公司的净利润及总资产金额均有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。根据因赛集团财务报表及天健会计师出具的《备考审阅报告》，在相关报表编制基础上，因赛集团本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司的决策程序

2024年10月22日，因赛集团因筹划发行股份及支付现金购买资产项目向深交所申请公司股票停牌。2024年10月28日，因赛集团召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2025年4月29日，因赛集团召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。

2025年6月5日，因赛集团召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、标的公司的决策程序

2024年10月22日，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让涉及控制权变动向全国股转公司申请公司股票停牌。

2024年10月28日，智者品牌召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关事项。2025年6月5日，智者品牌召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关事项。

3、交易对方的决策程序

2024年10月28日，有智青年召开合伙人会议，同意有智青年向因赛集团出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转公司报送材料并履行相关程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见因赛集团控股股东王建朝先生、李明女士以及一致行动人因赛投资关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人的股份减持计划

2024年10月28日，因赛集团持股5%以上股东及其一致行动人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者。”

因赛集团持股5%以上股东及其一致行动人于2025年4月29日另作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事和高级管理人员的股份减持计划

2024年10月28日，因赛集团全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份

减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

因赛集团全体董事、监事和高级管理人员于2025年4月29日另作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。公司将再次召开股东大会对本次交易的最终方案予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方、智者品牌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺安排

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于6,300.00万元、7,200.00万元及8,100.00万元。

各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2025年度、2026年度及2027年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经上市公司书面同意后与上市公司同步执行新的企业会计准则。

上市公司对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承诺值的95%，则触发业绩补偿。

2、业绩承诺补偿的原则

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应对上市公司进行补偿:

（1）标的公司2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%；

（2）标的公司2026年度与2025年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的95%；

（3）标的公司2027年度、2026年度与2025年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的95%。

3、业绩补偿的计算方式

各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方应以现金进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后30个工作日内将当期应补偿的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。

业绩补偿计算公式如下：

（1）当期应付业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方已经支付的业绩补偿金额不冲回。

（2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股；若当期应补偿股份数量小于0时，

按0取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

（3）当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格。为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。

4、减值测试补偿

在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易的股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行补偿（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评估不存在重大不一致。

各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。

减值补偿计算公式如下：

（1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-（交易对方在业绩承诺期间内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）-交易对方在业绩承诺期间内累计已补偿的现金总额。

（2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量—已减值补偿的股份数量）×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

5、补偿措施实施

在发生约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。

就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币1元进行股份回购并注销，具体程序如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后30日内书面通知交易对方履行股份回购事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如触发约定的现金补偿情形的，上市公司将于董事会召开后10个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至上市公司指定的银行账户。

交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担

约定的补偿责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，交易对方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守股份锁定及限售安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他安排。交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响协议履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知上市公司。违反前述约定的，上市公司有权追究其违约责任。如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

6、补偿数额的上限

交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

7、业绩奖励机制

在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实

现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的公司任职的交易对方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的20%。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据天健会计师出具的《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成前后，在相关报表编制的基础上，因赛集团每股收益变化情况如下：

根据《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成后，因赛集团每股收益财务指标有所好转。本次重组实施后，因赛集团总股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，因赛集团未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，因赛集团总股本将有所增加；因此，若未来因赛集团业务未能获得相应幅度的增长，因赛集团每股收益指标将存在下降的风险。因赛集团将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，因赛集团将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高因赛集团日常运营效率。因赛集团将全面优化管理流程，降低因赛集团运营成本，更好地维护因赛集团整体利益，有效控制因赛集团经营和管理风险。

（2）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易完成后，智者品牌的核心员工及员工持股平台将成为因赛集团直接股东。通过本次交易，智者品牌的业务团队能够与因赛品牌更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与因赛集团战略利益的深度绑定，提高团队的凝

聚力和公司竞争力。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，因赛集团在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证因赛集团可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护因赛集团股东及投资者利益。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

4、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺上市公司持股5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”

七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游

报告期内，上市公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为L72商务服务业。

本次交易标的资产为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务，助力华为集团、比亚迪集团等高科技企业塑造品牌形象、精准触达核心市场用户、推动市场深度融合，协助新质生产力赋能我国现代化建设。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为L72商务服务业。

上市公司与标的公司主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等内容。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

八、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，标的公司就本次交易需履行全国股转公司相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。提醒投资者注意本次重组的审批风险。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司的评估风险、减值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为13,074.82万元，评估值为80,230.00万元，增值额为67,155.18万元，增值率为513.62%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如根据减值测试结果，计算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，如业绩承诺期间，智者品牌在承诺年度实现的实际累计利润数低于净利润承诺数95%的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补偿并在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、下游行业需求规模缩减、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。若本次交易完成后标的公司的经营业绩未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将新增52,752.84万元商誉，新增商誉金额占2024年末上市公司总资产的比例为46.84%，占2024年末上市公司净资产的比例为

71.75%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润、资产规模造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，可能会给公司带来一定的财务风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济与下游行业波动的风险

公关传播服务是一个帮助企业扩大影响力、赢得消费者的信任与拥护的行业。如果宏观经济整体下行导致下游企业经营受到较大冲击，或下游行业面临周期性下行的趋势，均可能导致下游行业中的企业削减公关传播的费用预算，造成公关传播需求下降，进而对标的公司的经营造成不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五大客户的收入占比分别为90.89%及89.81%，其中2024年度来自于A公司的收入占比52.49%，客户集中度较高，与公共关系行业下游市场份额集中于汽车及IT（通讯）行业以及智者品牌持续深耕汽车、TMT领域知名企业的业务发展历程及战略高度相关。

目前，智者品牌主要客户的公关传播服务需求量较大，且与智者品牌的合作关系稳定、良好。若未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或标的公司主要客户因宏观经济波动，或行业发展趋势变动导致公关传播需求下降，智者品牌的财务状况及经营情况将受到一定的不利影响。

（三）人才流失风险

专业人才是营销服务行业的核心资源与核心竞争力之一。行业的不断发展对

高端人才的需求势必将不断增长，而目前我国公关传播行业的高端专业人才较为缺乏，人才培养的速度相对缓慢，无法与行业的发展速度相匹配。因此，公关传播行业对于人才的竞争将会加剧，如果智者品牌人才引进及保留的措施未能匹配行业的发展，可能会造成人才流失，在市场竞争中处于不利地位。

（四）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，智者品牌应收账款金额较高，占流动资产的比例分别为47.06%和43.26%。随着标的公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加。未来如因宏观经济形势、融资政策、市场竞争等因素发生不利变化，标的公司下游产业链客户经营状况、资金状况发生重大困难，可能导致标的公司应收账款出现回收周期延长乃至无法收回的风险，亦将会对标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量产生不利影响，进而对标的公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策促进营销产业高质量发展

2022年4月，为促进营销产业高质量发展，国家市场监督管理总局印发《“十四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），明确了“十四五”时期营销产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发展、坚持更好满足美好生活需要等基本原则。《发展规划》设定了营销产业价值链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力和服务能力不断提高等发展目标；提出要充分发挥营销产业作为生产性服务业的积极作用，鼓励技术创新、模式创新及业态创新。

2025年1月，国家市场监督管理总局印发《2025年全国广告监管工作要点》，提出创新广告产业发展政策，研究出台《关于大力促进新时代广告产业高质量发展的意见》，持续优化广告业发展政策环境。通过推进产业规划贯彻落实、加强广告行业分析研判、开展广告产业服务能力提升行动、加强广告行业人才培养等措施，推动广告产业高质量发展。

2025年3月，国家市场监督管理总局编发《广告产业“组合式”助企政策指引（2025年）》，汇集了现行国家层面适用于广告产业的35项具体支持措施，涵盖财政、税收、金融、人才就业、营商环境、经营主体培育等6个方面政策，通过系统梳理、精准匹配跨领域惠企政策，切实解决广告产业经营主体政策获取渠道分散、申报路径不清等难题，打通政策落地“最后一公里”。

良好的政策环境为我国营销行业健康、持续发展提供了广阔的发展空间。近年来，上市公司在夯实自身战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等主业发展的基础上，依托自身在营销行业业务资源、客户资源、AIGC技术、核心人才等方面的优势，整合产业链优质资产，持续完善营销链路，结合智能化营销技术，以AI技术驱动营销模式创新、优化内容生成、提升互动效率，全面赋能品牌发展，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是深化落实《发展规划》

精神的必然需求。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产。通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通过本次重组，上市公司能够进一步优化客户结构和营销服务水平。在此过程中，上市公司的资本结构也将得到优化，投资价值将得到进一步提升。提高上市公司质量，符合加大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

3、本次交易符合公司发展战略规划

公司现阶段的战略目标——发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为国际化的营销科技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴中国的各行各业企业客户打造世界级的品牌。

本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销AIGC技术在营销领域的应用场景，为企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。

（二）本次交易的目的

本次交易将有利于公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。

1、补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力

公司近年来通过投资并购和战略合作等方式整合了一批营销行业相关细分赛道的知名公司及团队，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。公司目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司投资并表的睿丛、影行天下以及天与空自纳入合并报表范围以来，均实现盈利，并与上市公司实现了客户、渠道资源的互补，有效提升了上市公司盈利能力。

标的公司作为国内知名的公关传播服务商，本次交易将助力上市公司补强在公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻洞察力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为上市公司拓宽收入增长点，提升盈利能力与抗风险能力。

2、加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域

上市公司长期服务汽车、互联网、游戏、快消、科技、金融等领域的头部客户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、联合利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏等主要战略客户保持稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为）和部分行业领域（如汽车、科技等）存在重叠，有利于公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强客户粘性，拓展新的收入增长点，持续提升公司赋能华为及其他高科技企业品牌建设与企业发展的综合实力。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公司补充战略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域，为我国新质生产力转型及现代化发展保驾护航。

3、资源禀赋互补，强化业务协同效应

公司与标的公司所服务的客户及领域存在重叠。本次交易，进一步促成公司与标的公司基于各自的品牌声誉、专业能力、行业经验、优势资源、智能化技术等要素有效协作，形成优势互补，为客户提供更为优质的全链路营销服务，更好地满足客户需求，充分发挥“1+1>2”的业务协同效应。

目前，上市公司与标的公司已逐步开展业务合作，其中部分项目已落地实施。后续，上市公司与标的公司将持续深化业务合作。

4、提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构

报告期各期，标的公司实现的营业收入分别为50,082.73万元和69,373.48万元，实现的净利润分别为2,997.92万元和5,744.95万元，经营稳健，业绩增长情况较好。本次交易将有利于提升上市公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未来发展空间，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。

二、本次交易具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌80%股权。本次交易前，上市公司未持有智者品牌股权；本次交易后，智者品牌将成为上市公司控股子公司。本次交易价格以符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的公司评估结果为基础确定，根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日2024年12月31日，本次交易智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,080.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过3,299.09万股，

即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行价格调整机制

发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司为购买资产发行股份的发行价格，调整方案由上市公司股东大会审议通过。可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（3）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（4）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董

事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%（调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前N个交易日股票交易总额/调价基准日前N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（5）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向交易对方发行股份的数量相应调整。

5、交易价格和定价依据

根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为13,074.82万元，评估值为80,230.00万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经由交易各方协商确定，本次交易智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元。

6、对价支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易作价为64,160.00万元，其中交易作价的50%即32,080.00万元以发行股份的方式支付，交易作价的50%即32,080.00万元以支付现金的方式支付。

7、发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位为股）

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况可参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”相关章节内容。

本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准。

8、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份在遵循法定限售期安排的基础上，亦对限售期进行了补充约定。详情可参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”相关章节内容。

9、过渡期间损益安排

过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。

10、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比例）共同享有。

11、业绩补偿

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关补偿机制及相关奖励机制，详情参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内容。

12、决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,080.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过3,299.09万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过32,080.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费。

7、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

8、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据因赛集团2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的2024年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易预计将不会导致上市公司主营业务发生变化，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，将提升上市公司盈利能力及抗风险能力。本次重组对上市公司的影响详情分析参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”相关章节。

五、本次交易决策过程和批准情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）本次交易对手作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补

强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销AIGC技术在营销领域的应用场景，为企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），上市公司与标的公司均属于L72商务服务业，本次交易系同行业整合，上市公司通过本次交易吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方及上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人任执行事务合伙人的员工持股平台橙盟投资、旭日投资分别合计减持了持有的上市公司股份65.98万股及11.62万股；前述减持的实际受益方不涉及减持期间的时任董事、高级管理人员。

本次交易前6个月至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），智者品牌属于L72商务服务业，

根据《挂牌公司投资型行业分类指引》。根据国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”属于鼓励类。本次交易不违反国家相关产业政策。

八、本次交易资产定价的合理性

本次交易不涉及关联交易，资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格不存在显失公允的情况。

本次交易所选取的评估或者估值方法为收益法及市场法，最后以收益法的评估结果作为定价依据，与标的资产特征相匹配，评估或者估值参数选取存在合理性。

最近三年，标的公司的股权交易主要包括2023年5月因既有股权回购安排而产生的股份转让和通过全国股转系统进行的交易，受回购价格确定机制与新三板挂牌企业交易活跃度影响，标的资产近三年内的历史交易作价与本次交易作价不存在可比性。

标的资产本次交易作价与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在重大差异，商誉确认符合企业会计准则的规定，已足额确认可辨认无形资产。

本次交易具体的评估过程请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”。

九、本次交易中与业绩承诺相关的信息

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关补偿机制及相关奖励机制，详情参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内容。

本次交易业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律；交易对方按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿条款；交易对方具备相应的履约能力，在业绩承诺期内具有明确的履约保障措施。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司上市及上市后股本变动情况

（一）发行A股并上市

2019年5月28日，根据中国证监会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号），公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）21,135,355股。经深交所“深证上[2019]319号”文同意，公司股票2019年6月6日在深交所创业板上市，证券简称为“因赛集团”，证券代码为“300781”。首次公开发行后，公司的总股本为84,541,420股。公司股权结构如下：

（二）上市后历次股本变动情况

1、2021年7月，资本公积转增股本

2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并经2020年度股东大会决议审议通过，公司以截至2020年12月31日的总股本84,541,420.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增25,362,426股，转增后总股本为109,903,846股。2021年7月，公司就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记手续。

2、2023年3月，限制性股票激励计划归属登记

根据公司召开的第二届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司向96名激励对象共计授予限制性股票数量126万股。

2023年3月14日，公司办理了第一个归属期归属股份的登记工作，本次新增股本65,946股，公司总股本变为109,969,792股。

（三）前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况上市公司控股股东及实际控制人均为王建朝先生及李明女士，最近三十六个月控股股东及实际控制人未发生变更、控制权未发生变动，其主要履历如下：

王建朝，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年中山大学本硕毕业。1985年至1994年在暨南大学任职讲师，1995年至2000年就职于奥美广告公司，任调研与企划总监，获亚太区企划学者奖。2002年创办公司前身因赛有限，现任公司董事长。李明，女，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年毕业于广州美术学院本科毕业，高级工艺美术师。1982年至1986年就职于广州美术学院任助教；1986年至1994年就职于广东省广告公司，任创作部副主任。2002年创办公司前身因赛有限，现任公司董事、总经理。

四、最近三年重大资产重组情况、效果及相关承诺违反情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况，也不存在相关承诺违反情况。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

最近三年，上市公司以“智能×智慧”的营销业务模式实现为企业的品牌发展和营销全面赋能，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。上市公司现阶段的战略目标——发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为国际化的营销科技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴中国的各行各业企业客户打造世界级的品牌。

（二）公司主要财务指标

2022年度、2023年度至2024年度，上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况

2022年5月，上市公司因其对原按照总额法确认收入的业务修正为按照净额法核算，导致2021年度前三季度营业收入有所调减而被深交所出具监管函。2022年10月，上市公司、王建朝、李明及王明子因前述事项被中国证监会广东监管局出具警示函。

除上述自律监管措施外，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。

七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为王建朝先生及李明女士，上市公司控制权预计不会发生变更。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金的交易对方为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜，其中有智青年上层合伙人穿透至最终自然人共有17人，上述合计19人（刘焱及韩燕燕同时为有智青年合伙人），未超过200人，具体情况如下：

（一）刘焱

1、基本情况

2、最近三年任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除智者品牌及其子公司外，刘焱其他主要投资企业基本情况如下：

刘焱报告期内其他投资及控制的企业、刘焱之关系密切家庭成员投资及控制的企业基本情况参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关

联交易”之“（一）标的公司的主要关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。

（二）有智青年

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2016年1月，有智青年成立

2016年1月5日，刘焱、韩燕燕共同签署通过了《宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立有智青年。其中刘焱认缴出资99.00万元，韩燕燕认缴出资1.00万元，均以货币出资。

2016年1月设立时，有智青年的出资结构如下：

（2）2018年1月，有智青年第一次增资

2017年12月，智者品牌第一届董事会第十次会议、2017年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于<智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股份激励计划>的议案》，同意通过智者品牌股东有智青年作为智者品牌股份激励的员工持股平台，汪冬洁、朴春莲等11名激励对象通过认缴激励平台合伙份额间接

持有智者品牌股份。2017年12月25日，刘焱、韩燕燕、汪冬洁等13名合伙人协商一致订立了《宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，将有智青年的出资额由100.00万元增加到111.2612万元，新增出资额11.2612万元由汪冬洁等11名新增合伙人认缴。

2018年3月，有智青年完成了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，有智青年的出资情况变更为：

（3）2018年12月，有智青年第一次份额转让

2018年12月，智者品牌第一届董事会第十五次会议、2018年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股份激励计划的议案》，同意通过智者品牌股东有智青年作为智者品牌股份激励的员工持股平台，本次激励计划对应员工持股平台有智青年份额83,333元，马欣、顾爽、崇婷婷等10名激励对象通过受让有智青年执行事务合伙人刘焱持有的激励平台合伙份额实现。本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：

（4）2019年11月，有智青年第二次份额转让

2019年11月27日，马欣离职并与刘焱、汪冬洁签署《股权转让协议》，约定将其持有的有智青年6,757元出资额、9,009元出资额分别转让给刘焱、汪冬洁。其中，汪冬洁作为本次份额转让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：

（5）2020年3月，有智青年第三次份额转让

2020年3月12日，葛兴隆离职并与王义乔签署《股权转让协议》，约定将其持有的有智青年11,261元出资额转让给王义乔。其中，王义乔作为本次份额转让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。

本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：

（6）2020年9月，有智青年第四次份额转让

2020年9月16日，刘焱与汪冬洁签署《股权转让协议》，刘焱将其持有的有智青年45,045元出资额转让给汪冬洁，本次转让系对汪冬洁的股权激励。

本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：

（7）2021年1月，有智青年第五次份额转让

2021年1月21日，赵瑾妍离职并与汪冬洁签署《股权转让协议》，约定将持有的有智青年11,261元出资额转让给汪冬洁。其中，汪冬洁作为本次份额转让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：

（8）2021年3月，有智青年第六次份额转让

2021年3月5日，李加宝离职并与程熙签署《股权转让协议》，约定将其持有的有智青年11,261元出资额转让给程熙。其中，程熙作为本次份额转让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。2021年9月，有智青年完成了前述历次份额转让的工商变更手续。本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：

注：由于本次工商变更登记时工作人员处理不当，相关登记备案资料中，将龚文波持有“9,009”元出资额登记为“9,010”元，刘焱持有“868,379”元出资额登记为“868,378”元出资额。有智青年的财产份额以各合伙人实际认缴的出资额、经龚文波和刘焱确认及全体合伙人另行签署的合伙协议为准，下同。

（9）2021年12月，有智青年第七次份额转让

2021年12月27日，刘焱与汪冬洁签署《股权转让协议》，约定将其持有的有智青年83,784元出资额转让给汪冬洁。同日，刘焱与龚文波签署《股权转让

协议》，约定将其持有的有智青年13,514元出资额转让给龚文波。本次份额转让系对汪冬洁、龚文波的股权激励。

2024年11月，有智青年完成了本次份额转让的工商变更手续。本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，有智青年的合伙人及其出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署之日，有智青年不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，有智青年执行事务合伙人为刘焱，具体信息请参见本节“一、发行股份及支付现金交易对方基本情况”之“（一）刘焱”。

5、最近三年经营情况

有智青年为智者品牌的员工持股平台，无实际经营业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

有智青年最近两年的主要财务指标如下：

注：上述数据均未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

流动资产（万元）

非流动资产（万元）

资产总额（万元）

流动负债（万元）

非流动负债（万元）

负债总额（万元）

所有者权益（万元）

注：上述数据均未经审计。

②简要利润表

营业收入（万元）

营业利润（万元）

利润总额（万元）

净利润（万元）

注：上述数据均未经审计。

（三）黄明胜

1、基本情况

2、最近三年任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除智者品牌及其子公司外，黄明胜不存在控制的企业和关联企业。

（四）韩燕燕

1、基本情况

2、最近三年任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除智者品牌及其子公司外，韩燕燕其他主要直接投资企业情况如下：

韩燕燕之关系密切家庭成员投资及控制的企业基本情况请参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司的主要关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。

（五）于潜

1、基本情况

2、最近三年任职情况

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，于潜之关系密切家庭成员的投资及控制的企业基本情况请参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司的主要关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。除上述企业、智者品牌及其子公司外，于潜无其他控制的企业和关联企业。

二、募集配套资金交易对方基本情况

本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。

三、交易对方关联关系等其他相关情况

（一）交易对方的关联关系

本次交易对方刘焱为有智青年的执行事务合伙人，除此之外，其余交易对象之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

智者品牌于2024年12月16日发布公告，对关联交易及关联方资金占用进行补充确认。全国股转公司于2024年12月26日出具《关于对智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管〔2024〕），就资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品牌及其董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监管措施。

除上述自律监管措施之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况

本次交易对方及有智青年的全体合伙人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

本次标的资产为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜等5名股东持有的智者品牌80%股权。智者品牌基本情况如下：

二、标的公司历史沿革

（一）2011年8月，智者有限成立

2011年6月14日，北京市工商局朝阳分局出具（京朝）名称预核（内）字[2011]第0090319号《企业名称预先核准通知书》，核准由刘焱、陈晖、王敏刚、王燕飞出资设立的企业名称为“众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司”。

2011年7月15日，北京津泰会计师事务所有限公司于出具编号为“京津泰会验字[2011]1575号”的《验资报告》，截至2011年7月15日，智者有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，各股东以货币出资100万元。

2011年8月8日，北京市工商局朝阳分局向智者有限核发了注册号为110105014141693的《营业执照》。

智者有限设立时的股权结构如下：

（二）2012年1月，智者有限第一次股权转让

2011年12月20日，智者有限召开股东会并做出决议，同意增加新股东黄明胜、众为智诚；同意陈晖将其持有的智者有限10%股权共10万元出资额转让给黄明胜；刘焱将其持有的智者有限40%股权共40万元出资额转让给众为智诚；王燕飞将其持有的智者有限30%股权共30万元出资额转让给众为智诚；王敏刚将其持有的智者有限15%股权共15万元出资额转让给众为智诚；陈晖将其持有的智者有限5%股权共5万元出资额转让给众为智诚。2011年12月20日，上述转让方和受让方分别签订了出资转让协议书。2012年1月13日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。本次股权转让后，智者有限的股权结构为：

（三）2014年11月，智者有限第二次股权转让

2014年10月8日，智者有限召开股东会并做出决议，同意增加新股东刘焱、众为国际，同意众为智诚将其持有的智者有限60%股权共60万元出资额转让给刘焱，同意众为智诚将其持有的智者有限30%股权共30万元出资额转让给众为国际。上述转让方和受让方分别签订了出资转让协议书。

2014年11月2日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：

（四）2015年4月，智者有限第一次增资

2015年4月13日，智者有限召开股东会并做出决议：智者有限注册资本由100万元增至300万元，新增注册资本200万元分别由黄明胜、刘焱、众为国际认缴20万元、120万元、60万元。

2015年4月14日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次增资完成后，智者有限的股权结构为：

（五）2015年7月，智者有限第三次股权转让及第二次增资

2015年6月29日，智者有限召开股东会并做出决议，同意增加新股东王燕飞，同意众为国际将其持有的智者有限21%股权（对应63万元出资额，已实缴21万元）转让给王燕飞，同意众为国际将其持有的智者有限9%股权（对应27万元出资额，已实缴9万元）转让给刘焱。刘焱、王燕飞分别与众为国际签订了出资转让协议书，众为国际退出智者有限，不再持有智者有限股权。

同日，智者有限变更后的股东刘焱、王燕飞、黄明胜另行召开股东会审议并做出决议，同意智者有限注册资本从300万元增加至500万元，由王燕飞增加货币出资42万元、刘焱增加货币出资138万元、黄明胜增加货币出资20万元。

2015年7月2日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次股权转让和增资完成后，智者有限的股权结构为：

（六）2016年1月，智者有限第四次股权转让暨股权激励2016年1月1日，智者有限召开股东会并做出决议，同意增加新股东有智青年、韩燕燕、于潜、黎彤，同意王燕飞将其持有的智者有限21%股权（对应105万元出资额，已实缴21万元）转让给刘焱，同意刘焱将其持有的智者有限13%股权（对应65万元出资额，已实缴13万元）转让给有智青年，同意刘焱将其持有的智者有限6%股权（对应30万元出资额，已实缴6万元）转让给韩燕燕，同意刘焱将其持有的智者有限5%股权（对应25万元出资额，已实缴5万元）转让给于潜，同意刘焱将其持有的智者有限5%股权（对应25万元出资额，已实缴5万元）转让给黎彤。上述转让方和受让方均分别签订了出资转让协议书。本次股权转让后，王燕飞退出智者有限，不再持有智者有限股权。

北京市工商局朝阳分局于2016年1月21日核准本次变更登记后，智者有限全体股东分别按其各自认缴出资额完成全额实缴。

2016年1月21日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次股权转让及实缴完成后，智者有限的股权结构为：

（七）2016年2月，智者有限第五次股权转让

2016年2月22日，智者有限召开股东会并做出决议：同意增加新股东晨晖盛景；同意刘焱将其持有的智者有限5%股权对应25万元出资额转让给晨晖盛景。本次股权转让背景系引入财务投资人晨晖盛景。

2016年2月，刘焱、晨晖盛景及智者有限签署了《关于众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司之股权转让协议》，约定刘焱将其持有的智者有限5%股权（对应出资25万元）作价2,000万元（含税）转让予晨晖盛景，由晨晖盛景履行相关税费的代扣代缴义务，并自股权转让款中直接扣除；并就回购事项进行了约定，晨晖盛景在以下情形下有权要求刘焱回购其届时仍持有本次受让的全部或部分股权：“（1）除非出现不可抗力或政府法律政策发生变化，公司如不能在2018年12月31日前挂牌新三板且满足以下条件之一：（a）晨晖盛景本次投资受让公司的5%的股权在2018年12月31日的公允市值不低于肆仟万元（?40,000,000）（如晨晖盛景曾经转出本次投资受让公司的全部或部分股权/股份，无论之后是否以任何方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分”），应等比减小前述公允市值金额以及回购价格计算公式中的股权转让款）；（b）按照2015年11月24日全国中小企业股份转让公司发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》中划分的分层标准进入新三板创新层交易；（2）实际控制人在2018年12月31日之前不得失去实际控制人地位，否则触发回购。”

同月，刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、黎彤、有智青年、智者有限与晨晖盛景签署《关于众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司之投资协议》，约定晨晖盛景享有优先清算权，并对实际控制人有反稀释请求权，回购请求权等特别权利。

2016年2月26日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：

2018年12月31日，标的公司尚未进入新三板创新层交易，刘焱、晨晖盛景就前述股权转让协议、投资协议中涉及实际控制人回购义务安排条款，补充签署《补充协议书》，晨晖盛景有权行使回购权的计算时点由2018年12月31日调整为2020年12月31日；同时补充约定，若在2020年12月31日前，标的公司尚未申报A股IPO，晨晖盛景可以提出回购要求。

（八）2016年6月，智者有限整体变更为股份有限公司

2016年4月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（[2016]京会兴审字第11000109号），确认截至2016年2月29日，智者有限经审计的账面净资产值为11,711,987.91元。

2016年4月13日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第040031号），确认截至2016年2月29日，智者有限的净资产评估价值为1,172.16万元。

2016年4月14日，智者有限股东会通过决议，同意智者有限整体变更为股份有限公司，同意智者有限以经审计的净资产11,711,987.91元折为1,000万股（每股面值1元），折股后标的公司股东持股比例保持不变，整体变更后形成的股份有限公司注册资本为1,000万元，净资产与注册资本之间的差额1,711,987.91元计入资本公积金。

2016年4月29日，智者品牌召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司的议案》《关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司筹办情况的报告》《关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司设立费用的报告》《关于发起人出资到位情况的报告》《关于制定智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程的议案》等议案；同意将智者有限整体变更为股份有限公司，公司名称为智者品牌；同意以2016年2月29日为审计基准日经审计的净资产11,711,987.91元折合为智者品牌总股本1,000万股（每股面值1元），净资产额超过股本总额的部分，即人民币1,711,987.91元计入资本公积金，发起人以各自在智者有限所占的注册资本比例，对应折为各自所占智者品牌的股份比例。

2016年4月29日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（筹）验资报告》（[2016]京会兴验字第11000027号），验明截至2016年2月29日，智者品牌（筹）已收到全体股东以其拥有的智者有限的净资产折合的股本1,000万元，净资产超过注册资本的部分1,711,987.91元计入资本公积。

2016年6月14日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

智者有限整体变更为股份有限公司智者品牌，股东持股情况如下：

（九）2016年10月，智者品牌股票第一次在全国股转系统挂牌并公开转让

2016年5月4日，智者品牌召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权董事会全权办理智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会进行审议。

2016年5月20日，智者品牌召开了2016年临时股东大会，审议通过了《关于申请智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权董事会全权办理智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意智者品牌股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》等议案。

2016年9月19日，全国股转公司向智者品牌核发了《关于同意智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6926号），同意智者品牌股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年10月27日，智者品牌股票于全国股转系统正式挂牌，证券简称为“智者品牌”，证券代码为839358，转让方式为协议转让。

（十）2017年7月，智者品牌第一次股份转让

2017年3月，刘焱与晏小平签署《股份转让协议》，约定刘焱向晏小平以协议转让的方式转让25万股标的公司股份，对价为1,450万元。2017年3月23日，双方签署了《股份回购协议》，约定出现以下任一回购情形时，晏小平有权要求刘焱按照约定回购其本次交易所受让的全部或部分公司股份：（1）智者品牌的实际控制人发生变更，刘焱失去公司实际控制人地位；（2）截止2020年12月31日，晏小平通过本次交易所持智者品牌的股票未能按照不低于2,900万元估值被上市公司或者其他第三方全部购买（如果晏小平曾经转出本次交易受让的智者品牌股票的部分或是全部，无论之后是否以任何方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分”），应等比减小回购价格计算公式中的本次交易股份受让对价），同时，智者品牌也未能成功完成在国内主板、中小板或创业板首次公开发行股票并上市。回购价格为按年单利10%计算的投资本金和收益，回购价格的计算公式为：

回购价格=考虑“扣除部分”后（如有）的本次交易股份受让对价×（1+10%*N）﹣已支付晏小平的股利。其中N为《股份转让协议》项下的股份受让对价支付当日至回购款付款日的年数（N=认购支付当日至回购款付款日的总天数/365天）。”

本次股份转让于2017年7月完成交割。本次股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：

（十一）2017年9月，智者品牌第一次定向增资

2017年2月21日，智者品牌与晨晖盛景签署了《股份认购协议》，约定晨晖盛景作为智者品牌本次定向发行股票的特定对象，晨晖盛景以每股58元的价格认购55万股，认购款共计3,190万元。

同日，刘焱与晨晖盛景签署了《股份回购协议》，约定出现回购情形时，晨晖盛景有权要求刘焱按照约定回购本次定向发行所认购的全部或部分公司股份，具体情况如下：

“（1）公司的实际控制人发生变更，刘焱失去公司实际控制人地位；

（2）截止2020年12月31日，晨晖盛景本次发行所认购的公司股份未能按照不低于晨晖盛景在本次发行完成时所持55万股股票在预期估值为6,380万元时（“公允市值”）所对应的价格被上市公司或者其他第三方全部购买，同时，公司也未能成功完成在国内主板、中小板或创业板首次公开发行股票并上市。如果晨晖盛景曾经转出本次发行认购的公司股票的部分或是全部，无论之后是否以任何方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分股份”），应等比减小前述公允市值金额以及回购价格计算公式中的认购款；由于晨晖盛景在本次发行前已经持有公司50万股，如果在本次发行后出现晨晖盛景转出股份的情形且累计转出的股份在50万股（含50万股）以内，则该部分被转出的50万股以内的股份不属于本协议项下“扣除部分股份”，应按照晨晖盛景当初持有公司50万股份的回购条款约定适用扣除事宜；如果在本次发行后出现晨晖盛景转出股份的情形且累计转出的股份在50万股以上，则该部分被转出的50万股以内的股份应按照晨晖盛景当初持有公司50万股份的回购条款约定适用扣除事宜，对于超过50万股以外的被转出股份应为本协议项下“扣除部分股份”，在计算回购对价时，按照本协议的约定相应扣除。

回购价格为按年单利10%计算的投资本金和收益，回购价格的计算公式为：

回购价格=考虑“扣除部分”后（如有）的认购款×(1+10%*N)-已支付给晨晖盛景的股利。其中N为《股份认购协议》项下的认购款支付当日至回购款付款日的年数（N=认购款支付当日至回购款付款日的总天数/365天）。考虑“扣除部分”后（如有）的认购款=认购款（3,190万元）-扣除部分股份在本次发行中对应的认购对价。

（3）本次发行完成后的任何时间节点，如果公司将股票交易方式由协议转让变更为做市转让或其他方式，无论是否出现本协议前述约定的回购情形，晨晖盛景有权（但无义务）选择卖出本次发行所认购的全部或部分股份，如卖出价格低于卖出时点按照本协议前述约定计算出的回购价格，刘焱承诺按差价向晨晖盛景进行现金补偿。”2017年3月13日，智者品牌2017年第一次临时股东大会通过决议，审议通过《关于<智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》等相关议案，同意智者品牌拟向晨晖盛景发行不超过55万股（含55万股）股票，发行价格为每股58元，募集资金金额不超过3,190万元（含3,190万元）。

2017年9月1日，全国股转公司向智者品牌出具《关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5345号）。

本次股票定向发行完成后，智者品牌的股本结构如下：

（十二）2018年6月，智者品牌第一次资本公积转增股本

2017年11月2日，智者品牌2017年第四次临时股东大会通过决议，同意标的公司以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的股东每10股转增28股，转增后智者品牌总股本为4,009万股，转增的资本公积全部来自于股本溢价部分。2018年6月22日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：

（十三）2019年11月，智者品牌在全国股转系统终止挂牌。

2019年9月20日，智者品牌2019年第四次临时股东大会通过决议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。

2019年11月1日，全国股转公司向智者品牌出具《关于同意智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4598号），智者品牌股票自2019年11月5日起在全国股转系统终止挂牌。

（十四）2020年11月，智者品牌第二次股份转让

2020年4月9日，晏小平与刘焱签订《股份转让协议》，约定将持有的智者品牌95万股股份转让至刘焱；随后，晏小平与刘焱签订《股份转让协议之补充协议》，约定《股份转让协议》暂缓执行，如果智者品牌于2020年12月31日（含

当日）前就其于深交所创业板首次公开发行股票并上市的事项获得深交所同意注册申请的决定，则《股份转让协议》的暂缓执行期延长至2021年6月30日，如智者品牌未能在上市时间完成，则晏小平有权恢复《股份转让协议》的执行；如果智者品牌在2021年6月30日（含当日）前就其创业板上市的事项获得中国证监会发行注册的决定完成股票发行及挂牌上市，则《减资回购协议》终止执行，如智者品牌未能在上述时间完成，晏小平有权决定恢复《减资回购协议》的执行；如智者品牌在2020年12月31日（含当日）确定无法完成将创业板上市注册申请文件向深交所申报的工作，晏小平有权要求恢复《减资回购协议》的执行。具体恢复执行的方案由双方协商确定，但需原则上遵照《股份转让协议》中对应的内容进行。

2020年11月13日，晏小平与刘焱签订《股份转让协议之补充协议之补充协议》，约定《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》终止执行，晏小平将以5,967,362.65元对价将持有的38万股股份转让至刘焱，即每股约15.70元。同时，在出现以下回购情形之一时，晏小平有权要求刘焱全部或部分回购其在本次股权转让后仍持有的智者品牌57万股剩余股份：

“（1）晏小平、刘焱双方在2021年6月30日前经协商一致决定刘焱回购晏小平所持的剩余股份；（2）智者公司未能在2021年12月31日（含当日）前就其在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市的事项完成上市注册受理；

（3）智者公司在2021年12月31日（含当日）前确定无法完成将创业板上市注册申请文件向深圳证券交易所申报的工作；（4）智者公司未能在2022年6月30日（含当日）前就其在创业板上市的事项获得中国证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌上市。”

本次股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：

（十五）2021年6月，智者品牌第一次定向减资

2020年4月9日，智者品牌与晨晖盛景、刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、黎彤、于潜、晏小平等相关各方签订《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司减资回购协议》，约定晨晖盛景通过定向减资方式退出持有的399万股股份；随后，智者品牌与晨晖盛景、刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、黎彤、于潜、晏小平等相关各方签订《减资回购协议之补充协议》，约定《减资回购协议》暂缓进行，如果智者品牌于2020年12月31日（含当日）前就其于深交所创业板首次公开发行股票并上市的事项获得深交所同意注册申请的决定，则《减资回购协议》的暂缓执行期延长至2021年6月30日，如果智者品牌未能在上述时间内完成，则晨晖盛景有权恢复《减资回购协议》的执行；如果智者品牌在2021年6月30日（含当日）前就其创业板上市的事项获得中国证监会发行注册的决定完成股票发行及挂牌上市，则《减资回购协议》终止执行，如智者品牌未能在上述时间内完成的，晨晖盛景有权决定恢复《减资回购协议》的执行；如智者品牌在2020年12月31日（含当日）确定无法完成创业板上市注册申请文件向深交所申报的工作，晨晖盛景有权要求恢复《减资回购协议》的执行。具体恢复执行方案由各方协商确定，但需原则上遵照《减资回购协议》中对应的内容进行。

2020年11月13日，智者品牌、晨晖盛景、刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、黎彤、于潜、晏小平等相关各方签订《减资回购协议之补充协议之补充协议》，约定《减资回购协议》、《减资回购协议之补充协议》终止执行，智者品牌以22,874,723.29元对价减资回购晨晖盛景持有的159.60万股股份。同时，对于本次减资后晨晖盛景仍持有的智者品牌239.40万股剩余股份，晨晖盛景在出现以下回购情形之一时，有权要求智者品牌回购其持有的剩余股份：

“（1）各方在2021年6月30日前各方协商一致同意实施剩余股份减资回购；

（2）智者品牌未能在2021年12月31日（含当日）前就其在深圳证券交易所创

业板首次公开发行股票并上市的事项完成上市注册受理；（3）智者品牌在2021年12月31日（含当日）前确定无法完成将创业板上市注册申请文件向深圳证券交易所申报的工作；（4）智者品牌未能在2022年6月30日（含当日）前就其在创业板上市的事项获得中国证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌上市。”

2020年11月，智者品牌临时股东大会通过决议，同意智者品牌注册资本减少至3,849.40万元，并相应修订公司章程。2020年11月13日，智者品牌在《新京报》上刊登了减资公告，并于当年完成本次减资款的支付。2021年6月18日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了本次变更登记。本次股份定向减资完成后，智者品牌的股本结构如下：

（十六）2021年12月，智者品牌第二次定向减资，第三、第四次股份转让

2021年5月6日，智者品牌与晨晖盛景、刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、黎彤、于潜、晏小平等签署《减资回购协议（三）》，并于2021年10月15日签署《减资回购协议（三）补充协议》，各方约定由智者品牌回购晨晖盛景持有智者品牌239.40万股股份。2021年10月15日，智者品牌2021年第一次临时股东大会通过决议，审议通过《关于定向回购公司股份并减少注册资本的议案》《关于签署<减资回购协议（三）>补充协议的议案》等议案，同意向晨晖盛景定向回购239.40万股股份。本次减资回购对价总额最终为34,312,084.93元。

2021年5月6日，刘焱、晏小平分别签署《股份转让协议（三）》，并于2021

年10月15日签署《股份转让协议（三）补充协议》，约定晏小平以4,475,521.99元对价将其持有的标的公司28.50万股股份转让给刘焱。同时，双方约定对于晏小平在本次股份转让后仍持有的剩余28.50万股股份，晏小平有权在2022年11月30日前要求刘焱全部或部分回购，剩余股份的转让对价按照4,475,521.98元加上资金占用费计算。

2021年10月31日，刘焱分别与黄明胜、韩燕燕签署《股权转让协议》，约定刘焱以3,205,680元对价将其持有的智者品牌108.30万股股份转让给黄明胜，以3,205,680元对价将其持有的智者品牌108.30万股股份转让给韩燕燕。本次股权转让实际系对黄明胜、韩燕燕二人的股权激励，黄明胜、韩燕燕二人均于《股权转让协议中》明确承诺，在智者品牌任职直至智者品牌通过首次公开发行股票或重组形式在北京证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所上市，同时承诺自2021年1月1日起在智者品牌工作时间不短于5年。2021年12月22日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了本次减资所涉变更登记。

上述定向减资及股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：

2023年4月，经黄明胜、韩燕燕二人与刘焱协商后，各方一致同意基于黄明胜、韩燕燕对智者品牌历史贡献等背景的综合考虑，调减上述《股权转让协议》的股权转让定价，即刘焱以645,680.00元对价将其持有的智者品牌108.30万股股份转让给黄明胜、以645,680.00元对价将其持有的智者品牌108.30万股股份转让给韩燕燕；同时，对于《股权转让协议》中约定的任职期限要求调整为黄明胜、韩燕燕二人应于智者品牌任职至2024年12月31日。2024年11月16日，

刘焱分别与黄明胜、韩燕燕二人签署《股权转让协议之补充协议》，就上述股权转让价格调整及任职期限相关条款调整进行确认。截至本独立财务顾问报告签署之日，刘焱已退回超出调整后对价的股权转让款。

（十七）2022年9月，智者品牌股票第二次在全国股转系统挂牌并公开转让2022年5月27日，智者品牌召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会进行审议。

2022年5月29日，智者品牌召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。

2022年7月6日，全国股转公司出具股转系统函[2022]1509号《关于同意智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意智者品牌股票在全国股转系统挂牌。

2022年9月9日，智者品牌在全国股转系统发布提示性公告，智者品牌股票于2022年9月13日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称“智者品牌”，证券代码为873344，交易方式为集合竞价，所属层级为基础层。

（十八）2023年5月，智者品牌第五次股份转让

2023年，刘焱与晏小平基于《股份转让协议（三）》、《股份转让协议（三）补充协议》的基础上，签署《补充协议》，对刘焱分期回购晏小平持有的标的公司28.50万股股份事宜进行明确安排。

双方约定，刘焱应于2023年5月以15.88元/股的价格回购晏小平持有的

28.50万股标的公司股份。鉴于其中1,000股股份通过集合竞价方式转让，导致出现第三方外部投资者参与交易并取得199股之情形，最终实际履行情况为：刘焱于2023年5月5日及5月8日，通过全国股转系统分别自晏小平处购入801股及28.40万股标的公司股份，合计完成284,801股股份交割，合计交易价格为

4,522,639.88元。

本次交易结束后，刘焱持有标的公司股份数量为1,911.3801万股。

（十九）全国股转系统股份交易

最近3年，除刘焱通过全国股转系统向晏小平回购股份之外，标的公司的股份转让均为交易双方通过全国股转系统以集合竞价方式实施，交易规模均在1,000股以下。截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相关资产评估情况

（一）标的公司最近三年的股权转让情况

1、2023年5月，智者品牌第五次股份转让

本次股权转让系刘焱与投资人晏小平对既有股权回购安排的履约实施。相关回购安排的交易价格系以双方于2017年3月签署的《股份转让协议》中关于回购条款的约定为基础，自2020年起持续就回购事项开展讨论并前后多次签署协议、补充协议，经多轮谈判后最终确定，其定价系依据投资本金及按一定利率计算的持有期资金成本，扣除已分配股息之核算原则计算，交易作价具有合理性。

本次股权转让未对标的公司进行资产评估。

2、全国股转系统的其他交易

除前述协议转让外，标的公司最近三年股份转让均通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式实施。交易过程中，交易各方基于市场化原则公开、自主完成交易流程，投资者自主开展价值研判，自主确定交易价格。标的公司上述股份转让不涉及需要履行必要的审议和批准程序的情形，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（二）标的公司最近三年的增减资情况

标的公司最近三年不存在增减资行为。

（三）标的公司最近三年的改制情况

标的公司最近三年不存在改制行为。

四、标的公司产权结构及控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌的主要股东及股权结构情况如下图所示：

除前述主要股东外，通过全国股转系统取得标的公司股份的投资人合计持有999股标的公司股份，占标的公司总股本比例不足0.01%。

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署之日，刘焱持有智者品牌52.95%股份，有智青年持有智者品牌13.68%股份；同时，刘焱为有智青年的普通合伙人并担任执行事务合伙人。因此，刘焱通过直接及间接的方式合计控制智者品牌66.63%股份，为智者品牌的控股股东、实际控制人。

刘焱的主要简历如下：

1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2002年8月至2003年10月，任北京融创公关顾问有限公司客户主管；2003年10月至2008年7月，任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司客户经理、客户总监；2008年7月至2010年10月，任北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司董事总经理；2010年10月至2011年8月，筹备智者有限成立兼自由撰稿人；2011年8月至2016年6月，任智者有限执行董事兼总裁。2016年6月至今，任标的公司董事长、总经

理。

（三）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响智者品牌独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，截至2024年12月31日，智者品牌主要资产情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，智者品牌资产总额为40,940.72万元，其中流动资产为39,739.61万元，占资产总额的97.07%，为资产的主要构成部分。流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。

2、房屋建筑物

（1）自有的土地使用权或房产

截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌未取得任何自有的土地使用权或房产。

（2）租赁的房产

截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司租赁房产的基本情况如下：

注：截至本独立财务顾问报告签署之日，上述租赁房产中序号1-2、5-7项租赁房产已办理房屋租赁登记备案，其余尚未办理房屋租赁登记备案。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关规定，智者品牌及其子公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，智者品牌及其子公司有权使用该等租赁房屋。

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司不存在因租赁物业受到主管部门行政处罚的情形。标的公司实际控制人已出具书面承诺，如标的公司或子公司因租赁物业存在的法律瑕疵导致无法继续租赁房产或遭受其他损失的，实际控制人将承担由此产生的一切费用及损失，以使标的公司及子公司免于遭受损失。

3、无形资产

（1）商标专用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司拥有注册商标24个，具体情况如下：

（2）计算机软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司拥有30项已登记的计算机软件著作权，详情见下表：

（3）美术作品著作权

截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司拥有的登记作品如下：

（4）域名

截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其子公司拥有的域名如下：

4、其他主要生产经营设备

截至2024年12月31日，智者品牌拥有的其他主要生产经营设备情况如下表所示：

单位：万元

（二）对外担保状况

报告期内，标的公司不存在对外担保事项。

（三）主要负债及或有负债情况

根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，截至2024年12月31日，智者品牌的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

截至2024年12月31日，智者品牌负债总额为27,269.45万元，其中流动负债为27,119.51万元，占负债总额的99.45%，为负债的主要构成部分。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税费构成，占总负债的比例为93.11%。

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

智者品牌于2025年1月收到朗知传媒向北京仲裁委员会提起的四宗仲裁申请。2024年度，智者品牌与朗知传媒签订《第三方采购合同》，约定智者品牌委托朗知传媒就智者品牌的客户集度汽车相关业务提供服务，朗知传媒认为标的公司存在逾期未支付服务费的情形，遂向仲裁委提起仲裁申请。截至本独立财务顾

问报告签署之日，智者品牌与朗知传媒达成和解协议，朗知传媒已基于和解协议对标的额约52.79万元的仲裁案件撤回仲裁申请，待付款条件成就后向智者品牌申请支付合同款，其余三宗案件智者品牌已根据和解协议及仲裁调解书安排支付对方279.32万元。因集度汽车拖欠智者品牌合同费用，智者品牌于2025年3月向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求集度汽车支付128.69万元。该案件已被上海国际经济贸易仲裁委员会受理。除上述事项之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其下属控股公司最近三年不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚。

六、标的公司合法合规情况

智者品牌于2024年12月16日发布公告，对关联交易及关联方资金占用进行补充确认。全国股转公司于2024年12月26日出具《关于对智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管〔2024〕），就资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品牌及其董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监管措施。

全国股转公司的上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

除上述自律监管措施之外，截至本独立财务顾问报告签署之日，智者品牌及其下属控股公司最近三年不存在其他行政处罚及刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、标的公司主营业务情况

智者品牌是国内知名的公关传播服务商，依托自身出色的策略能力、优质的内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消费者之间的桥梁，帮助客户树立并维护良好的品牌、产品形象和声誉，促进产品销售，创造商业价值。

智者品牌深耕汽车、科技消费品、云计算、互联网等前沿领域，长期服务积淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌，其中包括华为集团、比亚迪集团等具有国际影响力的国内硬科技标杆企业。智者品牌以创新、创意内容精准塑造客户企业优质的民族品牌形象，将高端技术转化为具象的市场认知，加速用户市场开拓进程，构建深层次品牌护城河，促进企业持续高质量发展，为我国培育新质生产力、实现高水平科技自立自强、建立科技强国的战略目标保驾护航。智者品牌通过长期为华为集团、宝马集团、比亚迪集团、捷豹路虎等具有国际影响力的知名品牌提供高质量服务，积累丰富的行业服务经验，建立起良好的口碑，培养出一支具备深刻垂直行业认知的高素质团队，在展业领域的客户中享有较高的品牌知名度和美誉度，并以此为基础深耕汽车、科技消费品、互联网等行业，进一步开拓了包括广汽埃安、一汽红旗、东风岚图、长安马自达、吉利集团、悦达起亚、英菲尼迪、联发科、抖音集团、OPPO、石头科技、方太厨具等在内的优质客户。自2016年至今，智者品牌已连续8年荣登中国国际公共关系协会发布的“年度TOP30公司榜单”，曾多次荣获中国国际公共关系协会最佳案例、金旗奖、金瞳奖、IAI传鉴国际广告奖、金鼠标奖、蒲公英奖等行业权威奖项。

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等参见本独立财务顾问报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（二）主要产品及用途

智者品牌主要业务为公关传播服务，帮助客户树立品牌的立体竞争优势，提升品牌的市场认知和用户好感度，提升品牌的价值感，多维度塑造鲜明形象，在市场竞争中凸显差异化品牌优势和附加价值。

同时，展业过程中亦会响应客户具体的、有针对性的产品推广需求，以推动特定产品销售为核心目的，根据客户的目标渠道与受众情况，提供个性化的产品营销方案与推广服务，通过广泛传播产品的各种关键信息，使目标消费群对特定

产品产生更多了解，从而促进产品销售。标的公司为客户提供公关传播服务的服务形式涵盖策略咨询与研究分析、活动策划与执行、内容制作、媒体合作及传播、媒体关系管理及维护、舆情监测与危机处理、新媒体平台运营等诸多范畴，所涉及服务内容多样。客户将基于公关传播效果诉求及预算情况，在与标的公司进行充分协商探讨后，按需选取不同服务形式的若干分项形成具体的定制化任务，由标的公司执行并进行整合交付。标的公司主要涉及的服务形式和服务内容详见下表：

（三）主要服务的流程图

针对不同合作阶段、合作形式的客户，业务流程上存在一定差异，标的公司主要服务业务流程如下：

在竞标、比稿环节，标的公司获邀或通过公开渠道获知招标或比稿信息后，

着手进行营销推广方案策划，服务团队开展调查研究，全面考察客户状况，如行业状况、市场状况、竞争状况等，根据调研结果制定传播策略与方案，并根据方案测算报价。中标后，双方签订框架协议、订单式合同等服务合同，就服务内容、服务价格、验收条款、结算方式等内容进行约定，后按照合同具体约定进行项目执行。对于已签订框架服务协议，且直接指定标的公司作为项目推广服务提供商的现有客户，双方直接进入报价及方案商讨流程。框架服务协议中往往以清单形式列明各项具体服务条目的价格标准，对于框架协议内的服务条目，标的公司根据协议进行报价；对于框架协议外的服务条目，双方就具体的服务项目进行议价。确定报价及营销方案后，进入项目执行流程。已签订框架服务协议的客户亦存在对部分项目开展竞标、比稿的情形。

需单独就项目进行竞标、比稿的客户，标的公司中标后与客户签订项目制合同并进入项目执行流程。部分非年框客户经长期合作后直接指定标的公司作为具体项目服务商，双方进行议价和整体方案协商后签订项目制合同并进入项目执行流程。标的公司的项目执行由立项开始。服务团队发起立项后，提交项目预算并经由相关负责人审批；审批通过后，基于客户的整体项目传播需求，着手开展方案细化、内容开发、配套媒介推广和服务采购、落地执行等一系列工作；项目执行完毕，项目团队向客户提交合同约定的项目验收材料；验收通过后双方进入开票付款流程，至此项目结束或阶段性结束。

客户提出公关服务需求年框客户是否需要单独竞标、比稿年框协议内未约定的服务项目议价

年框协议内已约定的服务项目根据协议报价执行方案沟通、确认

非年框客户标的公司服务团队策划方案，参与竞标

（如有竞标）中标后（如有竞标），双方签署服务合同

项目执行，具体包括制定预算、第三方采

买、方案执行等验收、结算项目结束或阶段性结束如所签订合同为年度或某一约定期限内的产品传播合同，定期结算后，在服务期内持续服务

否

是

（四）主要业务经营模式

1、采购模式

（1）主要采购内容与组织架构

标的公司日常业务涉及的采购内容主要包括三类：

一是媒介合作，标的公司在项目执行过程中，需要将品牌相关的活动信息、产品推广内容等通过各类传播渠道进行推广，因此需与电视、杂志等传统媒体、互联网媒体、门户网站、社交媒体平台、视频直播平台、垂直领域内容平台、自媒体及关键意见领袖（KOL）等新媒体开展合作，通过标的公司自主创作、与媒体协同创作等形式形成符合传播目标的内容，经该等媒体实现传播扩散。二是内容制作服务采购，包括摄影摄像、独立内容制作（文案撰写、视频制作等）、海报/平面制作、其他设计制作等。内容制作相关工作往往优先由标的公司自主执行。因标的公司的往往为不同客户配置专门服务团队，在客户传播需求高度集中时，可能导致其服务团队出现产能不足的情况，在此情况下通常需将部分需求交由外部供应商完成。

三是活动执行相关采购，包括交通差旅、活动执行、活动搭建、监测维护、翻译、速记及其他服务。标的公司基于客户对具体项目的传播需求、预算等要素，确定采购的媒介资源或项目执行地点，因此供应商较多且比较分散。

（2）采购原则

标的公司采购主要按照以下两项原则进行：

①采购资源部事前介入

标的公司采购事项由采购资源部协同业务部门完成。为更好为业务部门提供采购支持，提高购买流程效率，降低采购风险，最终获得高性价比的物资产品与服务，采购资源部采用“事前介入”的工作原则与方法，协助业务团队明确业务需求，根据所确定的产品、服务规格与供应质量要求与交付标准，推荐合适、有竞争力的供应商资源，与业务部门协作完成供应商筛选工作。

②供应商入库管理

由于面临的供应商较多且比较分散，对于拟开展正式合作的供应商，标的公司将实行入库管理。入库前，标的公司对其业务资质、服务质量、市场地位、商业信用、产品价格、信用期限等进行调查，确保入库供应商符合标的公司供应商资源库准入标准。

此外，每个自然年度，采购资源部将结合年度合作情况，对入库供应商进行综合评价，作为后续采购的重要评判标准，并及时更新入库供应商名单。

（3）采购流程

标的公司主要采购流程如下：发起采购需求后，通过询价、比价确定供应商后，经办人起草采购单并自查，经相关负责人审批后方可执行。业务部门在收到供应商提供服务或商品，基于验收情况通过业务系统提交验收单，并结合采购合同中的付款约定，及时提交支付单审批流程。审批通过后，由财务部门完成款项支付。

2、服务模式

标的公司采用事业部模式展开运营。由于不同行业特点不同、服务客户业务

需求不同、公关传播执行手段各异，为更有效提高服务专业度，标的公司按照行业及客户群体，将业务部门分为四个事业部。各事业部内设客户服务岗、媒介服务岗。其中，客户服务岗主要负责传播策略、传播内容、项目策划及项目执行；媒介服务岗主要负责媒体资源的开拓、商务谈判、媒体关系维护。标的公司主要采取客户需求驱动的服务模式，在获得客户的任务需求后，再进一步推进后续工作，主要环节如下：

（1）项目立项及预算审批

根据客户的传播需求或框架协议约定的传播项目，服务团队确定执行方案并提起立项；同时，项目团队基于客户订单金额、与客户报价议价情况和整体方案，测算项目整体执行预算并提交业务系统，经由相关负责人审批通过后正式立项。

（2）项目执行

项目执行是服务的关键阶段，服务方案经客户确认且项目预算通过审批后，标的公司调配人力、物力并采买相应资源推进方案执行，根据具体项目需求不同，包括方案/策略规划、内容开发、资源整合、媒体沟通、内容发布、活动执行、效果监测与评估等各类细分执行内容。

（3）项目结算

项目结束后，标的公司制定项目结算单，作为后期收取费用的依据。同时，服务团队对执行的效果进行评估，向客户提交结案报告。

（4）项目结束

将项目结算单及结案报告提交给客户后，获得客户反馈意见，同时根据合同约定的条款，向客户收取项目费用。

3、销售模式

报告期内，标的公司主要通过竞标方式、比稿方式与客户建立业务合作关系。此外，因标的公司经多年深耕已形成良好的行业口碑和品牌影响力，亦吸引部分客户主动联系并与标的公司开展合作。

竞标方式包括公开招标和客户邀请招标。公开招标是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，邀请招标是指招标人以投标邀请书的

方式邀请特定的法人或者其他组织投标。

比稿方式下，标的公司在获知客户发布的比稿信息后，按照客户要求，组织项目团队编制比稿文件，中标后与客户达成合作。

4、盈利模式

标的公司通过为企业客户开展公关传播服务获取盈利，通过开展业务服务获取服务收入并实现利润，盈利基本来自服务收费与综合执行成本之间的差额。

5、结算模式

（1）与客户的结算模式

标的公司与客户的结算模式主要包括两种形式：

对于日常公关形式合同，标的公司按合同约定提供服务并定期与客户进行结算，客户在双方约定的信用期内通过银行转账等形式进行付款。

对于项目制形式合同，双方在客户的具体项目需求实际服务完成后进行结算，标的公司根据合同约定向客户交付项目验收材料。验收完毕后，客户在双方约定的信用期内通过银行转账等形式进行付款。

（2）与供应商的结算模式

对于媒介合作类采购，一般由供应商执行服务内容后提供结算材料，包括内容发布链接、评论情况、阅读量数据等信息，标的公司开展验收工作并审批通过后，双方进行结算，并基于信用期约定情况进行付款。在与部分头部媒介合作过程中，标的公司采用预付款的形式。

对于内容制作服务、活动执行等非媒介合作类采购，标的公司根据具体的服务提供及交付情况与供应商进行结算。

（五）主要产品或服务的生产和销售情况

1、主要产品或服务的产能、产量、销量情况、销售价格变动

标的公司主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，不涉及产品生产环节，故不适用产能、产量等相关概念。同时，标的公司向知名品牌客户提供的公关传播服务往往为定制化解决方案，根据方案的具体执行内容进行结算，亦不

适用销售单价等概念。

2、前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额的比例情况如下：

单位：万元

注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。

报告期各期，标的公司前五大客户的销售额占当期销售总额的比例分别为

90.89%及89.81%，客户集中度较高，主要系标的公司自设立以来持续深耕汽车、TMT等领域知名企业，汽车行业和IT（通讯）行业分列公共关系服务领域下游市场份额的前两名，行业知名企业往往保持较高的营销预算规模。标的公司与主要客户普遍保持多年合作关系，对于客户品牌、产品和所在市场的深刻理解更有利于其在竞标过程中获得客户认可，并进而形成较高的合作规模。其中，2024年度标的公司自A公司取得的业务收入快速增长且占整体收入比例超过50%，主要系标的公司深度服务前述客户覆盖更多产品线以及客户公关传播预算有所增加所致。标的公司与A公司的合作年份已超过10年，双方合作关系稳定。

标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中未占有权益

。

（六）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料及能源供应情况

智者品牌主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，未开展生产制造活动，不涉及原材料和能源供应等情况。

2、前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：

单位：万元

注：以上受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为4,617.93万元和7,467.16万元，占各期采购总额的11.56%和16.82%，不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

标的公司基于客户对具体项目的传播需求、预算等要素，确定采购的媒介资源或项目执行地点，因此供应商较多且比较分散。

因标的公司部分客户为境内外知名上市公司，前述占有权益情形不包括相关人员通过二级市场、持有公募基金份额等方式公开参与相应权益工具交易的情形。

标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中未占有权益

。

（七）境外生产经营情况

报告期各期，智者品牌收入基本来源于境内客户，来源于境外客户的收入金额分别为135.80万元以及446.29万元，金额及占总收入比例均极低。境外客户亦出于中国市场的公关传播需求而与标的公司开展合作。

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已设立香港子公司智者香港，筹备亚太地区境外业务发展。

（八）安全生产、污染治理和节能管理情况

标的公司主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，日常经营过程不涉及工业生产、污染治理、高耗能等情形。

（九）主要服务的质量控制情况

标的公司已建立健全的《项目管理制度》，展业期间严格遵守《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》《中华人民共和国个人信息保护法》等行业相关法律、法规及质量标准。报告期内，标的公司未发生因质量问题导致的重大诉讼或纠纷，未出现因违反国家相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（十）主要产品生产技术情况

1、技术先进性及其具体表征

标的公司以“凝聚智慧、注重实效”作为核心价值观，通过智慧的定位策略、内容策略与品牌体验策略，对目标受众进行有效影响与互动，最终实现品牌、产品价值的提升。标的公司着重打造“深度策略能力”、“创新内容能力”、“融合营销能力”、“数智化营销能力”四大核心能力，不断提升服务的价值，增强客户黏性和战略影响力，树立良好的行业口碑。

因标的公司部分供应商为境内外知名上市公司，前述占有权益情形不包括相关人员通过二级市场、持有公募基金份额等方式公开参与相应权益工具交易的情形。

（1）深度策略能力

标的公司是一家以策略主导的专业公关传播服务商，依靠对客户品牌、产品及其所在市场的深刻理解，为客户提供具有深刻洞察的策略，确保公关传播活动的精准性、前瞻性和有效性。标的公司拥有一套完整的策略开发流程AIS（Analysis-Insight-Solution）。客户策略的制定需要基于扎实与深入的洞察与分析。针对客户需求，标的公司项目组会运用SWOT、PEST、TOW Smatrix等多种工具对品牌进行深入的分析，全面考察市场环境、消费者需求与行为、竞争对手等多种变量，形成深刻的洞察。分析的过程涉及样本采集、数据收集整理、实地考察、采访调查、纵向历史追溯、横向对比等多项工作。对于形成的洞察，项目人员会以倒推的形式进行验证，确保分析逻辑的完整性、数据的准确性。

（2）创新内容能力

“内容为王”已经成为当下新媒体发展的重要趋势，优秀的创意内容能够在不同的媒体平台上加速传播，大幅提升营销效率、效果。

标的公司一贯注重以创新创意内容赋予目标受众新鲜的体验，依托丰富的媒体平台投放经验，能够根据不同平台的特点为客户开发定制化的传播内容。标的公司拥有独立的创意设计团队，能够完成高品质的视觉创意内容输出。内部开发设计能力的培养有利于设计师与项目团队的紧密沟通，从而准确把握传播策略、传播信息。

（3）融合营销能力

随着新技术、新思维不断应用于公关传播行业，短视频、微博、微信公众号、小红书等新兴媒体平台快速发展，推动了媒体内容的不断丰富，热点营销话题的不断转换，以及媒体形式和传播方式的多样化发展。

为适应传播平台多样化、分散化的营销时代，标的公司不断强化融合营销能力，利用线上与线下多工具与多平台的整合运用，实现营销效果最大化。除了传统媒体，标的公司业务团队熟悉微信、微博等多种线上数字平台的运营模式、内容传播推广流程、KOL资源、新技术方向和应用，紧密追踪行业内外的创新做法，为客户打造精准有效的整合营销方案。

（4）数智化营销能力

智者品牌积极推进智慧营销系统的建设，快速适应技术进步带来的行业数智化升级，紧抓新技术、新业态带来的发展机遇，积极响应客户的新形态传播需求，赋能业务发展；通过智慧营销系统的建设，标的公司实时追踪传播效果，构建舆情数据画像，达到筛查客户声量盲区、识别优质内容、预警负面舆情的效果，从而辅助业务人员实现传播内容主题精准定位、内容分发策略优化及危机响应效率提升。

2、是否取得专利或其他技术保护措施

标的公司主营业务为公关传播服务，其业务的核心竞争力在于服务团队深耕行业多年培养出的业务能力，以非专利技术（Know-How）形式留存，不涉及专利或其他技术保护措施。

3、在主营业务及产品中的应用和贡献情况

标的公司着重打造的“深度策略能力”、“创新内容能力”、“融合营销能力”、“数智化营销能力”已广泛应用于服务客户中，有效增强了客户满意度和客户粘性。

4、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入129.18万元和147.70万元，主要用于研发人员薪酬等，情况具体如下：

单位：万元

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员的职务及简历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司实际控制人刘焱以外，标的公司还拥有韩燕燕、于潜、黄明胜、汪冬洁等4名核心技术人员。标的公司核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，且标的公司通过股权激励、保密及竞业禁止条款等手段保持核心人员的稳定。除标的公司前任董事、副总经理黎彤因个

人原因于2024年6月辞任董事、副总经理职务，转任标的公司策略顾问外，报告期内标的公司核心技术人员不存在其他变动情况，整体保持稳定。核心技术人员职务情况如下表所示：

核心技术人员简历情况如下所示：

韩燕燕，2005年7月至2007年9月，任阳光圣杯广告有限公司客户主管；2007年9月至2010年12月，任北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司客户经理；2011年1月至2011年8月，任自由撰稿人；2011年8月至2016年6月，任智者有限副总经理；2016年6月至今，担任标的公司董事、副总经理、第一事业部负责人。

于潜，2001年8月至2005年6月，任上海大众汽车销售有限公司华北分销中心公关专员；2005年7月至2006年7月，任北京搜狐新媒体信息技术有限公司市场部高级专员；2006年8月至2012年2月，任西岸奥美（北京）信息咨询服务有限公司客户总监；2012年3月至2016年6月，任智者有限副总经理；2016年6月至今，任标的公司董事、副总经理、第二事业部负责人。

黄明胜，1994年7月至1999年5月，任自由撰稿人；1999年6月至2004

年3月，任北京未晚在线传播顾问有限公司客户总监；2004年4月至2011年11月，任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司高级策略顾问、首席撰稿人；2011年12月至2016年6月，任智者有限执行副总裁；2016年6月至今，任标的公司董事兼副总经理、第三事业部负责人。

汪冬洁，2013年7月至今，历任智者有限、标的公司客户经理、客户总监、第四事业部负责人等职务；2017年9月至2022年11月担任标的公司监事会主席；2024年6月至今，任标的公司董事。

2、研发人员数量及占比情况

单位：人

八、标的公司主要财务数据

根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，2023年度至2024年度，智者品牌经审计的财务报表主要财务数据如下表所示：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）非经常性损益情况

单位：万元

九、标的公司下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有下属公司10家，包括9家一级子公司，1家二级子公司，不存在其他参股公司、分公司。标的公司下属公司具体情况如下

十、标的公司涉及的立项、环保等报批事项

本次交易标的为智者品牌80%股权，不涉及立项、环保等报批事项。

十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理

（一）标的公司报告期内主要会计政策

标的公司报告期内主要会计政策主要内容如下，详细内容可参见由天健会计师出具的《智者品牌审计报告》相关内容。

1、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

商业承兑汇票/应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，标的公司按单项计提预期信用损失。

2、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

发出存货采用个别计价法。

（3）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

②包装物

按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

3、职工薪酬

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

①在职工为标的公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

②对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

A、根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

B、设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

C、期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务

成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

4、股份支付

（1）股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

①以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

②以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按标的公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按标的公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

③修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，标的公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数

量，标的公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果标的公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，标的公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，标的公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，标的公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果标的公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

5、收入

（1）收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上

的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

标的公司业务为公关传播，为客户提供日常公关服务和项目制公关服务，标的公司区分服务类型按照以下具体原则确认收入：

①日常公关服务：公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）公关传播（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入；

②项目制公关服务：公司按项目合同或订单的约定为客户提供定制化的公关传播服务。项目服务结束后，经客户验收后确认收入。

6、合同取得成本、合同履约成本

标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。

标的公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关

准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

标的公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，标的公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

7、合同资产、合同负债

标的公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。标的公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

标的公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

标的公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

8、政府补助

政府补助在同时满足下列条件时予以确认：A、标的公司能够满足政府补助所附的条件；B、标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照

收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（3）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标的公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

9、递延所得税资产、递延所得税负债

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确

认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

同时满足下列条件时，标的公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：（1）拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

10、租赁

（1）标的公司作为承租人

在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，标

的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

①使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：A、租赁负债的初始计量金额；B、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C、承租人发生的初始直接费用；D、承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

标的公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

②租赁负债

在租赁期开始日，标的公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用标的公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

（二）行业特殊的会计处理政策

报告期内，智者品牌不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、标的公司在新三板挂牌期间情况

（一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况

1、标的资产在新三板的挂牌、摘牌情况

2016年10月27日，智者品牌于全国股转系统正式挂牌，后于2019年11月5日起终止挂牌。2022年9月13日，智者品牌在全国股转系统再次正式挂牌，简称为“智者品牌”，股份代码为873344。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司尚未终止挂牌。关于智者品牌在新三板的挂牌及摘牌情况可参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”相关内容。

2、标的资产在新三板挂牌期间规范运作情况

标的公司在新三板挂牌期间，按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求规范运作，股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司章程及相关内部制度的规定，会议决议内容合法有效，并履行了相应的信息披露义务。

截至本独立财务顾问报告签署之日，除已在本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司合法合规情况”披露的内容外，标的公司及相关信息披露义务人在新三板挂牌期间未受到过全国股转公司其他的自律监管措施，亦未受到过中国证监会的行政处罚。

（二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况

1、本次重组方案中披露的部分财务数据与新三板挂牌期间披露信息有所差异

根据天健会计师出具的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》以及智者品牌新三板挂牌期间披露的定期报告，标的公司部分财务数据与新三板挂牌期间披露信息存在差异，主要包括：（1）将标的公司部分项目由时段法调整为时点法核算，

调整相应营业收入并结转对应营业成本；（2）对标的公司存货、费用及相关往来科目的跨期调整；（3）标的公司折旧等公共费用项目类别未进行恰当的归集和分配，本次按实际受益部门进行分摊折旧等公共费用项目；（4）将标的公司作为代理人身份确认的部分收入由总额法调整为净额法，调减相应营业收入及对应营业成本；（5）针对隐含服务期限的股权激励，结合最新的事实情况对隐含服务期限进行修正，并同步调整股份支付费用确认方式并将其在服务期限内分摊确认；（6）基于实质重于形式原则及相关指引精神，将“迪链”债权凭证由应收票据调整至应收账款并涉及坏账等相关调整；（7）结合调整事项对递延所得税资产、递延所得税负债及企业所得税等相关科目的调整；（8）对现金流量表现金流的列报项目进行调整。

上述差异事项对智者品牌本次重组主要财务数据影响如下：

（1）2023年度

单位：万元

（2）2024年度

单位：万元

标的公司已召开董事会、监事会等相关审议程序审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。前述会计差错对标的公司报告期各期末资产总额、资产净额以及净利润影响较小。

2、本次重组方案中披露的其他信息与新三板挂牌期间披露信息有所差异

本次重组方案中，标的公司根据行业政策及自身业务最新发展情况、相关法律法规指引的要求对业务章节进行了更新及更为直观的披露。

第五节 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜。

（三）定价基准日和发行价格

本次交易中定价基准日，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为39.89元/股。详情可参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、定价基准日和发行价格”相关章节内容。

（四）发行价格调整机制

本次发行价格调整机制详情参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、发行价格调整机制”相关章节内容。

（五）交易价格和定价依据

本次交易价格和定价依据详情参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、交易价格和定价依据”相关章节内容。

（六）对价支付方式

本次对价支付方式参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、对价支付方式”相关章节内容。

（七）发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位为股）

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况可参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”相关章节内容。

本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准。

（八）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期可参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”相关章节内容。

（九）过渡期间损益安排

过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。

（十）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比例）共同享有。

（十一）业绩补偿

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关补偿机制及相关奖励机制，详情参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内容。

（十二）决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

二、发行股份募集配套资金

（一）股份发行情况

本次发行股份募集配套资金的相关情况可参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”相关章节内容。

（二）募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析

1、募集资金用途

本次拟募集配套资金总额不超过32,080.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：

2、募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析

根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司应于配套募集资金到账后的10个工作日或标的股份完成交割之日起90日（以二者发生孰早者为准），向交易对方支付现金对价总额的三分之二，即21,386.68万元，剩余现金对价预计将分别于2026年二季度、2027年二季度以及

2028年二季度分三笔各支付3,564.44万元。

2024年末，上市公司货币资金、流动性好的交易性金融资产以及银行授信额度，可覆盖现金对价首期款项21,386.68万元，但上市公司依据行业数智化等方向进行的战略布局需要较为充裕的现金储备。因此，上市公司虽然现金财务状况可足额覆盖首笔现金对价款项的支付，但仍需预留足够的资金用于其战略发展计划。综上，本次募集配套资金用于支付并购交易的现金对价、专业机构费用及交易税费存在必要性，配套金额与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。

（三）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该制度对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

2、本次募集配套资金失败的补救措施

如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。

3、预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益

评估机构对标的公司进行评估时，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易的募集配套资金用于本次交易支付现金对价、相关的中介机构费用及相关税费，不涉及对标的公司的投入，预测现金流中不涉及募集配套资金投入带来的收益。

4、上市公司前次募集资金使用及管理的不规范情形

上市公司曾存在部分募集资金支出不应归属于募投项目支出以及部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形；上市公司已采取归还不规范使用的募集资金、开展专项核查、进一步加强内控建设等手段进行整改，并对

前述事项进行了信息披露。

第六节 标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构对标的公司的股东全部权益分别采用收益法和市场法进行评估，在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为80,230.00万元，对应标的资产的评估值为64,184.00万元。

本次交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的公司评估结果为基础确定。经交易各方协商，本次交易标的公司80.00%股权交易作价为64,160.00万元。

二、智者品牌评估介绍

（一）评估方法的选择

1、评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法适用性分析

资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑智者品牌自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。

由于智者品牌主营业务属于广告营销领域，同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。

由于智者品牌在多年的经营中积累了较高的市场认知度、良好的口碑、丰富的客户及供应商资源和垂直行业经验等，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。

综上分析，本次评估分别采用收益法、市场法对智者品牌的股东全部权益价值进行评估。

（二）评估差异及评估结论

智者品牌股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果80,230.00万元，采用市场法评估结果143,670.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异63,440.00万元，差异率为79.07%。

本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为80,230.00万元。

（三）不同评估方法的评估结果差异的原因

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市

场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。

（四）选择最终评估方法的原因

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰，受二级市场股价波动的影响较大。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值、更有利实现评估目的。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

（五）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、

规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、被评估单位下游客户行业无重大不利变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

（11）假设被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。

（12）假设被评估单位的核心客户群体能够按照历史合作模式及现行有效的

合同、协议条款持续履约，合作关系及合作模式维持稳定，未发生重大结构性变化。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值已经审计，并出具了无保留意见审计报告。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

自评估基准日至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

三、本次评估具体情况

（一）收益法评估情况

1、收益模型的确定

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值

DBE??

企业整体价值：

CIPB???

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。经营性资产价值的计算模型：

nini

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

式中：

Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。

2、收益年限的确定

收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2011年8月8日至长期；因此确定收益期为无限期。

预测期，根据智者品牌历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

3、未来收益预测

（1）现金流折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营运资金净增加

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要

的分析。

（2）营业收入预测

通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

标的公司为业内知名的公关传播服务商，标的公司智者品牌依托自身出色的策略能力、优质的内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消费者之间的桥梁，帮助客户树立和维护良好的品牌形象和声誉，促进产品销售，创造商业价值。

标的公司坚持清晰的企业定位，围绕客户在品牌日常声誉管理和产品推广方面的需求，不断提升自身专业能力，服务范围不断拓展，现已涵盖汽车、手机、消费电子、快速消费品等多个行业，与华为集团、宝马集团、捷豹路虎、比亚迪集团等知名企业建立了良好稳定的合作关系。

报告期内，标的公司陆续开拓方太厨具、广汽埃安、东风岚图等多家新增客户，并于2025年度进一步获取一汽红旗、长安马自达、石头科技、宁德时代等行业领先客户，陆续与之签署框架服务协议。

标的公司在坚持维护核心客户资源，运用资深服务团队与客户形成良好、稳定的合作态势的同时，持续挖掘业务机会，在汽车、消费电子、智能家居等领域持续开拓规模级客户，在强化自身策略与执行能力的同时，不断增强新渠道、新业态服务能力，持续提升对行业和市场的理解，为企业客户提供更具前瞻性、创新性和高价值的公关传播服务。

通过取得目前的在手订单及签订的框架协议，基于协议签订情况、历史合作情况、已取得中标通知等资料信息综合分析与客户的合作情况，并根据管理层的预测对客户进行分类确认以后年度的收入，预期并于2029年趋于稳定。

永续期假设与2029年持平，详情见营业收入预测表：

单位：万元

（3）营业成本预测

通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身情况，企业成本主要由各类媒介合作、内容制作、活动执行等综合成本构成。根据企业历史毛利率情况、未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来年期企业综合成本情况，毛利率水平将随着业务规模、业务结构的发展呈现小幅变动，并于2029年趋于稳定。永续期假设与2029年持平。详情见营业成本预测表：

单位：万元

（4）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等。因子公司执行的税率略有不同，此次合并预测按税金占历史期的收入比例进行预测。

永续期假设与2029年持平。详情见税金及附加预测表：

单位：万元

（5）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、股份支付、办公通讯费、交通差旅费、业务招待费、劳务费、房租、水电物管费等。

①销售人员薪酬

包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。

②办公类费用

主要包括办公费、通讯费、差旅费、业务招待费、劳务费等。根据各项销售费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的发展情况等因素确定预测期合理的增长率进行预测。

③房租、水电物管费

根据企业与房屋租出方签订的房屋租赁合同，以房屋租赁合同条款并考虑一定的增长进行预测。

永续期假设与2029年持平。详情见销售费用预测表：

单位：万元

（6）管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、股份支付、办公费、折旧及摊销、短期房租及水电费、咨询费、交通差旅费等。对各类费用分别预测如下：

①管理人员薪酬

包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。

②房租租金、物业水电费

根据企业与房屋租出方签订的房屋租赁合同，以房屋租赁合同条款并考虑一定的增长进行预测。

③办公类费用

主要包括办公费、咨询费、劳务费、交通差旅费。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的发展情况及企业实际需求等因素确定预测期合理的增长率进行预测。

永续期假设与2029年持平。详情见管理费用预测表：

单位：万元

（7）研发费用预测

研发费用主要为职工薪酬、其他费等。对各类费用分别预测如下：

①研发人员薪酬

包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。

②其他费用

根据费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，参考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的发展情况等因素确定预测期合理的

增长率进行预测。

永续期假设与2029年持平。详情见研发费用预测表：

单位：万元

（8）财务费用预测

主要为利息支出、利息收入、手续费及票据贴现费用。利息支出基于企业预期短期借款规模增长情况进行测算，手续费等按历史期发生预测。

（9）其他收益预测

其他收益为与收益相关的政府补助、个税手续费返还等，因为其他收益为非经常性发生，金额较小，在以后期间不予预测。

（10）营业外收支

营业外收支为企业发生的无须支付的款项、滞纳金支出等，为非经常性发生，在以后期间不予预测。

（11）折旧及摊销预测

根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

（12）资本性支出预测

企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的资本支出及业务的增加变化情况进行测算。

（13）营运资金预测及增加额的确定

①营运资金预测

基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（ 不含付息负债及非经营性负债）

②营运资金增加额的确定

企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

正常经营活动所需保持的现金根据企业每月需支付的职工薪酬、税金及房租，测算出为维持企业的营运现金最低需求量，以历史期发生占收入的比例测算。

结合智者品牌业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

4、折现率的确定

（1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数

（2）各项参数的选取过程

①无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询Wind资讯，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率2.19%作为无风险收益率。

②市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为7.30%。

③风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询Wind资讯，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.3187。

评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作

为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；因子公司的所得税率的差异，在合并口径下测算出综合所得税率，预测期每年的风险系数β值有所不同。目前智者品牌6家子公司为小微企业，执行5%的所得税，延续执行至2027年12月31日，2028年起小微企业的所得税按20%，测算所得税采用综合税率。

④公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被评估单位在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数为2%。

⑤权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。

⑥加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为7.43%；We：权益资本结构比例为92.57%；Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.60%；

5、评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值75,618.24万元。

详情请见现金流量预测表：

单位：万元

6、其它资产和负债的评估价值

（1）非经营性资产负债评估值的确定

本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估值。评估基准日非经营资产、负债评估净值为1,911.35万元。

非经营性资产、负债价值计算表

单位：万元

（2）溢余资产评估值的确定

被评估单位评估基准日溢余资产5,069.68万元，为多出的营运现金最低需求量的资金。

（3）长期股权投资评估值的确定

被评估单位评估基准日合并口径无长期股权投资。

7、评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产=75,618.24+1,911.35+5,069.68=82,599.28万元

（2）付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日付息债务为短期借款1,099.78万元。

（3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=82,599.28-1,099.78=81,499.50万元

（4）少数股东权益价值的计算

经对非全资子公司采用收益法进行整体评估，少数股东权益价值如下：

单位：万元

（5）归属于母公司股东的所有者权益价值的计算

归属于母公司股东的所有者权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=81,499.50-1,266.31=80,230.00万元（取整）。

（二）市场法评估情况

1、市场法技术思路和模型

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似交易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的3-5个左右与被评估单位相同或相似的交易案例企业。经Wind资讯查询近两年交易标的企业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，难以找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的，故本次不适合采用交易案例比较法进行评估。市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。经综合考虑，通过对被评估单位近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。上市公司比较法计算模型：

评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数。

采用上市公司比较法应具备的前提条件：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；

（3）能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；

（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

2、市场法评估过程

（1）选择可比上市公司

智者品牌所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。

（2）搜集必要的财务信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。

（3）价值比率的确定

价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与被评估单位进行比较分析，被评估单位智者品牌主营业务为公关传播服务，属于广告营销领域，系典型的轻资产公司，其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采用资产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单位的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利类价值比率通常包括P/E、EV/E等，由于被评估单位和可比公司为轻资产类公司，折旧的比重较小，选用EV并考虑了货币资金、付息债务、非经营性资产、负债的影响，故本次选取EV/E作为价值比率。

（4）流动性折扣的确定

本次评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

（5）确定被评估单位企业价值

通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均

水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。

（6）付息负债评估值的确定

被评估单位评估基准日付息债务为短期借款。

（7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司EV时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位EV不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。

（8）长期股权投资评估值的确定

被评估单位评估基准日无长期股权投资。

（9）股权评估值的确定

股权价值P=企业价值EV-付息负债-少数股东权益价值+货币资金+非经营性资产、负债的净额

其中：被评估单位企业价值EV=可比公司平均EV/E×（1-流动性折扣）×被评估单位预测期完整三年平均净利润

3、市场法的评估计算及分析过程

（1）可比上市公司的选择标准

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：

①可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；

②处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于两年；

③财务经营业绩目前为盈利状态；

④企业各项指标具有一定的可比性。

（2）可比上市公司的确定

从主营业务产品形态上来看，智者品牌营业收入主要来源于公关传播服务，故本次评估在选择可比公司时，评估专业人员做了如下筛选判断：

筛选1：通过Wind资讯筛选出“传媒--广告营销--营销代理”行业分类的A股上市公司；

筛选2：剔除2024年亏损的公司；

筛选3：剔除主营业务不属于境内广告营销服务领域的公司；

筛选:4：剔除因2024年盈利情况较差及二级市场股价干扰因素较多导致可比指标市盈率EV/E偏差较大的公司；

经上述分析选取过程，本次选取了三人行、智度股份、浙文互联三家公司作为可比上市公司，并分别计算其EV/E价值比率。

（3）可比上市公司概况

①可比公司一——三人行

公司名称：三人行传媒集团股份有限公司

法定代表人：钱俊冬

公司股票简称：三人行（605168.SH）

注册地址：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门C座302B室

可比公司近三年及一期的财务状况如下表：

单位：万元

数据来源：Wind资讯

三人行是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。公司在洞察客户品牌的市场定位、发掘客户产品或服务的营销亮点的基础上，结合自身在数字营销、场景活动和校园媒体营销等业务领域的布局，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务，满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。公司是中国4A协会会员单位及中国广告协会互联网广告委员会常务委员单位，获得了中国广告协会“数字营销类一级广告企业”认证。

②可比公司二——智度股份

公司名称：智度科技股份有限公司

法定代表人：陆宏达

公司股票简称：智度股份（000676.SZ）

注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室（部位之8）

可比公司近三年及一期的经营状况如下表：

单位：万元

数据来源：Wind资讯

智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，长期优质服务凝聚的优质客户及媒体端资源，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务。目前公司主要业务包括互联网媒体、数字营销、数据科技、自有品牌、区块链和元宇宙等。公司互联网媒体业务主要包括PC端流量入口(以SPE公司为主)和移动端流量入口(以PM、EET公司为主)业务。数据科技业务由子公司广州避雷针信用服务有限公司开展。自有品牌业务主要为自行研发、推广的电声品牌。广州威发音响有限公司是公司开展自有品牌业务的重要子公司，广州威发结合公司在数字营销领域多年深耕积累的经验，以及消费品市场领域的专业化人才队伍建设，在中国、美国、欧洲等国家及地区均广泛布局。区块链业务包括区块链底层技术创新研发及基于区块链技术的行业升级解决方案的创新性研究与落地。公司始终保持对行业趋势和前沿技术的敏锐度，并积极探索各业务板块间及与战略伙伴的协同发展。

③可比公司三——浙文互联

公司名称：浙文互联集团股份有限公司

法定代表人：唐颖

公司股票简称：浙文互联（600986.SH）

注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号

可比公司近三年及一期的经营状况如下表：

单位：万元

数据来源：Wind资讯

浙文互联致力于通过数据和技术驱动流量运营，深度挖掘流量价值，公司以客户需求为中心，致力于为客户提供智能营销解决方案。公司业务涵盖了智能和数字营销、移动营销、精准营销、视频营销、大数据与调研、体验与内容营销、自有媒体等数字营销全链条，深度服务网络服务、游戏、电子商务、金融理财、在线旅游、汽车、快消全行业客户。公司通过数据+技术构建智能营销平台，不断提高流量运营效率撬动流量价值，凭借规模化优势，打造行业营销解决方案，缔造全能力数字营销集团。作为中国领先的智能营销集团，公司致力于通过领先行业的数据和技术能力驱动流量运营，撬动流量价值。不断突破营销技术边界，搭建多元营销技术产品矩阵，为各行业客户提供智能、精准、高效的行业营销解决方案。

上述三家公司在主营业务上与智者品牌在业绩驱动因素方面趋同，评估人员认为具有一定的可比性。

（4）评估过程

①价值比率的确定

基于上述分析，本次评估采用EV/E价值比率对智者品牌的股权价值进行评估，评估公式为：

股权价值P=企业价值EV-付息债务-少数股东权益价值+货币资金+非经营性资产、负债的净额；

其中：被评估单位企业价值EV=[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、负债的净额]/可比公司E×修正系数×被评估单位E

修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

②流动性折扣的确定

本次市场法评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位智者品牌属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

A、流动性折扣的定义流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

B、缺少流动折扣定义缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含两个层面的含义：

对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability或者DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：a、承担的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。b、交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。C、缺少流动折扣率的定量估算

本次评估人员选取了中国沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公司作为可比公司，而被评估单位作为非上市公司，其股权缺乏流通性，因此需要考虑缺少流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流通性折扣的方式，本次评估资产评估专业人员结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少市场流动性折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。

因本次评估，被评估单位系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动性较弱，存在市场流动性折扣，本次按同行业上市公司首日涨跌幅确定其市场流通性折扣，即44.08%。

③可比公司价值比率的确定

根据上述选取的三家上市公司，本次对各家的EV/E相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算EV/E，计算结果如下：

单位：万元

④确定被评估单位企业价值

A、价值比率修正参数的确定首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；

其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和应收账款周转率；再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及资产流动性的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和速动比率；最后，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业利润增长率和资本保值增值率。

B、修正财务指标的确定

根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被评估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：

财务指标描述表

C、修正系数的确定根据财务指标修正体系，分别计算标的公司和可比上市公司相应的财务指标，并对上述财务指标的平均水平进行计算。对于非财务指标，根据企业的具体情况，通过横向和纵向分析，对比分析标的公司与可比公司之间的差异，对影响因素的影响幅度进行测算分析。根据关联度赋予修正因素每个指标的权数，形成具体指标的权数分配，给予修正后的水平赋分，最终得到修正系数的取值。根据标的公司和可比上市公司自身的指标和平均水平的差异幅度，将标的公司指标设定为100，根据测算的评价指标之间的相关系数，确定指标之间的关联度综合判断得出修正系数，最终将财务指标与非财务指标因素加总分析，得到综合修正系数。

a.对各修正因素的指标按一定的权重确定调整系数，各修正因素调整系数详见下表：

修正系数表

b.财务指标打分结果及修正系数：

修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详见下表：

修正系数表

D、价值比率的确定：

根据上面的分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的EV/E，本次评估对可比交易案例修正后EV/E平均值作为评估对象的EV/E，计算结果如下表：

E、计算修正后的标的公司企业价值

本次标的公司的E为基准日后三年完整年度的平均预测净利润确定，计算标的公司企业价值。

详情请见标的公司企业价值计算表。

单位：万元