广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告

特别提示：

1、2025年4月29日，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。

2、调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日；经各方协商，本次定价基准日调整后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

一、定价基准日的调整情况

（一）原定价基准日及发行价格

2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为39.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本次定价基准日及发行价格调整情况

1、调整原因及对公司的影响

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。

2、定价基准日及发行价格调整情况

调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次定价基准日调整前后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格由39.60元/股调整为39.89元/股。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

3、履行的程序

2025年4月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。独立董事专门会议进行审核并发表了同意意见。

二、预案修订情况

公司于2025年4月29日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过相关议案，根据最新情况对《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订。

本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所使用的简称及释义与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》具有相同含义）：

1、在预案之封面及“释义”更新了修订稿相关释义。

2、在预案之“重大事项提示”增加了“一、本次定价基准日及发行价格调整情况”。

3、在预案之“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第六节 本次交易发行股份情况”更新了发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格调整情况，本次交易的性质，以及本次交易已履行的程序相关内容。

4、在预案之“第十节 独立董事专门会议审核意见”更新了独立董事专门会议的相关意见。

5、根据公司及标的公司最近的经营情况，在预案之“重大风险提示”、“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”等章节对业务经营情况、财务数据等内容进行了更新。

6、根据2025年修订的相关证券期货规章，对预案中相关表述予以了更新。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2025年4月29日