广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的

进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项说明

特别提示：

1、广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“重组预案”）的“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

2、自本次重组预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及的相关工作进度晚于预期，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年4月28日前）发出召开股东大会的通知。

3、经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。

一、本次交易基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易预计不构成关联交易，预计构成重大资产重组。

二、本次交易的历史披露情况

公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：因赛集团，股票代码：300781）自2024年10月23日开市起停牌。具体内容详见公司于2024年10月23日发

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

布的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-063）。公司于2024年10月28日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。公司同时披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-069）。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：因赛集团，股票代码：300781）于2024年10月29日开市起复牌。

2024年12月6日、2024年12月27日、2025年1月27日、2025年2月28日、2025年3月28日，公司分别披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告》（公告编号：

2024-076、2024-077、2025-002、2025-003、2025-005）。

三、本次交易进展情况

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及的相关工作进度晚于预期，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年4月28日前）发出召开股东大会的通知。

四、关于本次交易未在首次董事会决议公告后六个月内发出召开股东大会通知的专项说明

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第二十五规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

公司拟继续推进本次交易，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的规定，择机再次召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。

五、本次交易后续事项安排

经交易各方协商，公司拟继续推进本次交易，待时机成熟后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

六、风险提示

本次交易事项尚需履行公司董事会、股东大会审议通过，深圳证券交易所审核同意以及中国证监会注册等程序，本次交易事项能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2025年4月22日