中德证券有限责任公司

关于

青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年十二月

3-1-1

保荐机构及保荐代表人声明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次惠城环保向特定对象发行A股股票的保荐机构，并指定陈超、毛传武担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：

中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构、保荐代表人介绍 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5

四、发行人基本情况 ...... 5

五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 10

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15

三、发行人的主要风险提示 ...... 20

四、发行人的发展前景评价 ...... 26

五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 ...... 31

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 31

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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人介绍

（一）保荐机构名称

中德证券有限责任公司

（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中德证券指定陈超、毛传武担任本次惠城环保向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

（1）陈超

（2）毛传武

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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次发行项目的协办人为龚宇轩，2018年开始从事投资银行业务，执业情况如下：

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次发行项目组其他成员包括孙兆吉、牛缙洋、孙心怡。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为A股股票。

四、发行人基本情况

（一）公司概况

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注：因公司发行的可转债“惠城转债”转股，截至2024年9月30日，公司股份数量增至194,959,988股。

（二）发行人业务范围

公司经营范围：石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让；石油化工专业设备的安装、生产、销售；炼油催化剂（包括不限于FCC 催化剂、RFCC 催化剂，PFCC催化剂、裂解催化剂）、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产、销售（不含危险化学品）；化工固废、危废的无害化处理及资源化利用及技术咨询服务（按照山东省环保厅核发的危险废物经营许可证开展经营活动）、相关化工产品的生产、销售（不含危险化学品），货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司是一家专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进行有效循环再利用的高新技术企业，其中危险废物包括废催化剂、石油焦制氢灰渣等；同时，公司也从事废塑料综合利用业务。

2023年之前，公司主要为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售FCC催化剂（新剂）、复活催化剂等资源化综合利用产品；2022年12月以来，公司凭借自主研发的高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术，为广东石化炼化一体化项目提供高硫石油焦制氢灰渣处理处置服务，并生产蒸汽、粗钒、粗氢氧化镍等资源化综合利用产品。

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2023年4月，公司顺利通过“循环流化床混合废塑料深度催化裂解制化工原料（CPDC）技术”科技成果评估。基于该等技术，公司已经开始建设“20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目”，并配套推进城市垃圾分类处理、农地膜回收、造纸厂废塑料收集等低值废塑料回收业务。

（三）发行人股权结构和前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司总股本为194,959,988股，股本结构如下表所示：

截至2024年9月末，公司前十大股东及其持股情况如下表：

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

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单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定，公司当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2024年1-9月数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

公司报告期内的其他主要财务指标如下表所示：

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

5、净资产收益率与每股收益情况

公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：

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五、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

4、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；

5、截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由

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业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会或深交所报送材料。第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核程序阶段本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或深交所审核。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

惠城环保本次向特定对象发行A股股票项目内核情况如下：

2024年9月30日，惠城环保向特定对象发行A股股票项目经本保荐机构内核委员会会议表决通过，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。

本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对惠城环保向特定对象发行A股股票项目组根据内核委员会会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股

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票申请文件。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见中德证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人于2024年6月27日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等。

发行人于2024年7月15日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，惠城环保已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

本次发行公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

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（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定本次发行公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情形：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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（七）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

3、符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（1）本次发行前公司总股本为194,954,685股，本次发行股票的数量不超过58,197,099股（含本数，剔除库存股），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。

（2）公司前次募集资金到位日（2023年7月6日）至本次发行董事会决议日（2024年6月27日）的时间间隔在18个月以内、6个月以上。截至2024年5月31日，公司首次公开发行股票累计使用的募集资金为22,771.42万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为76.36%；公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券累计使用的募集资金为26,792.55万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为85.81%；公司2023年向特定对象发行股票累计使用的募集资金为30,788.96万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为

99.84%。前次募集资金已基本使用完毕。因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条、《证券期货法律适用意见第18号》第4条等相关规定。

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（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

募集资金到位后，公司将与东粤环保、东粤环境签署借款协议，以向其借款的方式实施募投项目。借款将按照不低于同期贷款市场报价利率收取借款利息，定价公允；东粤环保、东粤环境其他股东未就本次借款事项提供同比例借款，东粤环保、东粤环境未提供反担保，但基于公司对其控股地位，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次借款事项的风险处于可控范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。

（4）符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），用于石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目及补充流动资金。补充流动资金的比例为募集资金总额的

29.41%，不超过30%，符合上述规定。

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（九）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定

1、本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

本次向特定对象发行股票的董事会于2024年6月27日召开，截至2024年6月27日，公司股票的收盘价为68.92元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、67.52元/股（以2023年12月31日为基准向后复权）、67.52元/股（以2024年3月31日为基准向后复权），前20个交易日的最低收盘价为64.87元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、63.55元/股（以2023年12月31日为基准向后复权）、63.55元/股（以2024年3月31日为基准向后复权），公司最近一年末（即2023年12月31日）每股净资产为9.38元，最近一期末（即2024年3月31日，未经审计）每股净资产为9.36元。公司董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司A股IPO发行价13.59元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。

综上所述，公司本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

2、公司不存在连续亏损的情形

公司最近两个会计年度（即2022年和2023年）归属于上市公司股东的净利润分别为247.36万元和13,851.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-803.08万元和13,953.71万元，不存在连续亏损的情形。

3、本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金投资项目均已结项，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。

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（十）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

三、发行人的主要风险提示

（一）政策和市场风险

1、单一客户依赖及收入下降的风险

2023年、2024年1-9月，公司对中国石油销售收入占主营业务收入的比例为69.12%、62.75%，主要原因是对中国石油旗下广东石化销售较多导致。为解决广东石化高硫石油焦制氢灰渣处理处置难题，公司采用自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”，建设了灰渣处理处置装置，以无害化处理处置灰渣。该套灰渣处理处置装置系全国首套装置。

石油焦制氢灰渣综合利用项目是广东石化的配套项目，公司是广东石化石油焦制氢灰渣处置的唯一供应商；广东石化市场地位突出、业务规模大、经营状况良好，业务开展不存在重大不确定性；公司已与广东石化签署长期合作协议，合作关系稳定、持续性强；面对多元化、重质化的原油供应趋势和严格的环保政策，公司石油焦制氢灰渣处置技术具有较强的发展潜力，公司对广东石化销售占比较高不构成重大不利影响。但是，如果未来广东石化灰渣交付量、蒸汽采购量降低，或相关服务、产品价格下降，公司对广东石化的收入、毛利将下降，公司收入规模、利润规模存在下降风险。

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2、行业政策推进不达预期或变化风险

公司所处的环保行业是受政策驱动影响比较大的行业，有关行业政策法规的出台及执法力度等直接影响着环保市场的实际需求。近年来，我国政府陆续出台了多项环保法规，制定了一系列鼓励、扶持的政策性措施，为环保行业带来发展机遇，但也同样存在着有关政策推进落地不达预期或者变化的风险。

3、国际贸易摩擦的风险

近年来，国际竞争环境日益复杂，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增，我国与其他国家的贸易摩擦日益增多，可能影响公司的国际客户对公司产品的需求，若国际贸易冲突加剧，将增大公司未来开拓国际市场的难度，从而对公司业绩产生不利影响。

4、宏观经济形势波动的风险

国际形势的瞬息万变，宏观经济形势波动风险较大，也给各个行业的发展带来了更大的不确定性，使得公司所处的内外部环境变得复杂。对此公司会高度关注宏观经济运行中的潜在风险，制定并及时调整公司战略，聚焦企业优势，做好内部结构优化，同时持续提升管理水平，多措施实现降本增效，重视现金流，确保公司稳定经营及提升盈利能力。

5、行业竞争加剧的风险

近年来，受宏观经济下行、炼化行业盈利能力下降、山东地区炼化行业产能减小等因素影响，行业竞争愈加激烈。客户产能的收缩，给公司业务拓展带来了一定压力。公司积极调整销售策略，开拓新客户，特别是加强与中国大陆地区以外客户的合作；调整多元化产品布局，拓展催化剂、分子筛、助剂等产品市场，积极开展石油焦制氢灰渣处置、三废治理和废塑料深度裂解等业务，以提升公司经营业绩。

（二）技术、经营和管理风险

1、现有项目及本次募集资金投资项目产能消化的风险

（1）公司现有项目产能消化风险

近年来，受宏观经济下行、炼化行业盈利能力下降、山东地区炼化行业产能

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减小、部分国企采购减少等因素影响，催化剂行业竞争非常激烈。随着3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目、4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）正式投产，公司废催化剂处理处置产能由2.85万吨/年上升至5.85万吨/年，FCC催化剂（新剂）产能由2万吨/年上升至4万吨/年，产能增幅较大。

面对日趋激烈的市场竞争和产能的扩大，公司催化剂业务产能利用率有所下降，公司通过多种方式开拓销售渠道，积极接洽大型国有企业、新开大型炼化项目和中国大陆地区以外客户，但该等客户存在开拓周期较长的特点。受市场竞争、客户开拓效果的影响，产销量的增长需要一定时间，公司现有项目产能存在无法消化的风险。

（2）本次募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金主要投向石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目及补充流动资金。石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）消纳一阶段产生的高盐废水，产出氢氧化钠、硫酸钙晶须等资源化产品；氢氧化钠部分回用至一阶段分离工序，剩余部分广东市场需求较高；硫酸钙晶须是一种新型材料，市场需求量较大。揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目新增的固废处置产能，可以服务广东石化、大南海石化工业区其他企业、公司在揭阳建设的东粤化学等项目，产能消化有所保障。

但是，募集资金投资项目建设需要一定期间，与公司现有客户及产品结构也存在一定差异，如果公司所处行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面发生重大不利变化，或公司自身在产品质量、技术含量、市场开拓等方面成果不达预期，则存在公司本次募投项目新增产能无法消化的风险。

2、技术风险

近年来，催化剂市场的竞争日趋激烈，公司废催化剂处理处置服务、催化剂销售业务的盈利能力降低。为提升盈利能力，公司积极进行研发，开发了“高硫石油焦制氢POX灰渣综合利用技术”等核心技术，使用该技术建设的高硫石油焦制氢灰渣综合利用项目成为公司新的收入和利润增长点。未来，公司也将利用“混合废塑料深度裂解制化工原料技术”建设其他项目、寻求新的业务增长点。综上，研发与技术优势是公司的核心竞争力，如果未来公司研发能力降低，未能

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继续保持研发投入并保持公司的技术优势，则可能存在被竞争者瓜分市场甚至取代的风险。

3、公司多地发展，管理分散及人力资源无法匹配的风险

公司依据战略发展规划，在全国多地布局业务，子公司的增多，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。公司建立了以山东、广东为核心，辐射华北、华南、西北、东南等地区的全国性生产和销售网络。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、技术开发等方面储备了数量较多的人才，但是如果使用不当，无法调动其积极性和创造性，不能优胜劣汰、及时补充，将影响公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。

4、无证房产产权风险

公司部分房产尚未取得产权证书，主要系土地尚未办理至公司名下所致。公司在上述土地进行项目、房产建设时，已经按照监管要求履行了开工许可、施工许可等审批手续。目前，公司正在积极推动土地办理事宜，待土地转移完毕后办理房产证书。上述土地、房产证书若未能顺利办理，一旦发生产权纠纷，可能对公司正常生产经营产生影响。

（三）财务风险

1、公司业绩及毛利率下滑的风险

2024年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润4,343.82万元，较上年同期下降，存在最近一期业绩下滑的情形；公司净利率为5.71%，较上年下降8.63个百分点，主要是公司毛利率下降7.43个百分点所致。

公司业绩下滑、毛利率下降的主要原因包括：（1）废催化剂处理处置、催化剂销售方面，受宏观经济下行、炼化行业盈利水平下降等因素影响，催化剂市场竞争激烈。为提升市场占有率、产能利用率，公司采用降低销售价格等措施开拓业务，服务或产品单价下降。（2）石油焦制氢灰渣处理处置仅服务于广东石化，其建设的高硫石油焦制氢装置是全国首套装置。2024年1-9月，灰渣接收量减少，月均收入较上年减少，但受结算模式影响收入降低幅度较小；随着运营期间的增

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长、灰渣组分变化、生产人员增长，处置成本有所增长。另外，公司不断开拓新项目，储备人员成本、管理等费用增加，但效益尚未释放，导致公司整体成本、费用上升。公司业绩下滑的情形与同行业可比公司趋势一致。面对上述因素，公司紧密跟踪客户需求、积极推动销售业务的开展；稳步推进新项目建设投产、逐步释放新项目产能、提高经营效益；加强成本管控能力、围绕提效降本持续进行管理改善。

当前，公司营业收入主要来源于山东地区和广东地区。山东省是全国最大的原油炼化基地，原油加工量常年维持1.35亿吨左右，排名全国第一；近年来，受新旧动能转换等因素影响，山东地区部分落后炼油装置拆除，采购有所减少；2024年9月，裕龙石化（4000万吨/年炼化能力）装置开始试车投产，未来催化剂市场需求有所提高。广东省炼油能力逐步增长，受广东石化投产因素影响，广东省原油炼化量由2022年的6,560.3万吨提升至2023年的8,055.7万吨，排名也由全国第四提升至全国第三。

虽然上述地域行业前景良好，但公司催化剂业务竞争仍然较为激烈，公司废催化剂处理处置价格、FCC催化剂（新剂）销售价格可能会进一步降低；石油焦制氢灰渣收入可能继续下降、成本上升；加之公司废塑料裂解等新项目、新业务的投入较大，公司成本、费用上升，可能使得公司业绩继续下滑。

2、折旧摊销成本较高的风险

近年来，公司不断开拓新的业务，固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模较大；长期资产规模的增多导致折旧摊销增长。截至报告期末，上述资产合计达280,857.40万元；2024年1-9月，公司折旧摊销成本达15,604.02万元，预计全年折旧超过2亿元。根据测算，本次募集资金投资项目未来投产进入运营期以后，平均每年将新增折旧摊销成本5,790.95万元。

截至目前，公司催化剂相关业务盈利能力不高；石油焦制氢灰渣业务盈利能力较强；本次发行募集资金投资项目预计效益可以覆盖折旧摊销的影响。但是，若已投产项目及未来建设项目的经济效益不及预期，公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险，降低公司整体经营和利润水平。

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3、工程建设资金需求较大的风险

目前，公司主要在建项目为20万吨/年混合塑料资源化综合利用示范性项目、石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目等重大项目，目前上述项目正在建设阶段，公司按照整体的业务发展规划，有序推进项目建设。

除自有资金外，公司已经主要通过银行借款等方式筹集部分项目建设资金；资金不足部分，公司将继续通过多种方式筹集，如定向发行股票募集资金，但如果资金筹措不达预期，或工程建设所需资金规模扩大，工程建设将受到不利影响。

4、税收优惠政策变动的风险

公司于2022年12月14日通过高新技术企业认定，取得编号为GR202237100050的高新技术企业证书，有效期为三年，有效期内公司按照应纳税所得额15%缴纳企业所得税。公司子公司东粤环保从事《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019修订）第八十八条规定的符合条件的环境保护、节能节水项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入起适用“三免三减半”的企业所得税优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化或公司在未来未能继续被认定为高新技术企业，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）其他风险

1、实际控制人质押比例较高的风险

截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况如下：

实际控制人张新功先生及其一致行动人惠城信德持有发行人股份中，质押股份数量31,675,500股，占发行人总股本比例为16.16%，占张新功先生及其一致行动人持有发行人股份比例为47.21%，质押比例较高。若出现股价大幅下跌或

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质押违约等情形，会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东、实际控制人股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。

2、即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

4、股票价格波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

四、发行人的发展前景评价

（一）行业整体竞争格局

1、危废处理处置行业

由于危险废物对于环境的危害性极大，国家对于相关业务的管控严格。根据《危险废物经营许可证管理办法》和《关于进一步加强危险废物和医疗废物监管工作的意见》（环法[2011]19号），国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理，危险废物产生企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业进行处理；国家对危险废物经营许可证实施分级审批颁发制度，从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的企业，必须领取危险废物经营许可证。此外，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，辖区内产生的危险废物原则上应就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物相关业务呈现资质管控严格、行业准入门槛高、区域性强的特点，行业内大型综合

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性的危险废物处置企业在本地区市场往往占据优势地位，近年来区域集中度也在逐步提升。而行业未来的竞争格局将逐步向资源集约型、技术先进型企业倾斜。

2、催化剂行业

我国炼油催化剂市场现已形成了“以中国石化和中国石油旗下催化剂公司为主，以民营催化剂公司为辅”的市场格局。从国产产品市场份额角度来看，约70%左右的炼油催化剂由中国石化和中国石油旗下催化剂公司生产，民营催化剂公司占据约30%左右市场份额，行业集中度较高。目前，中国石化的全资子公司中国石化催化剂有限公司，以及中国石油旗下的兰州石化公司催化剂厂是我国炼油催化剂产品的主要生产企业。中国石化和中国石油旗下催化剂厂具有客户稳定的品牌优势，民营催化剂公司具有成本较低、产品灵活多变、服务优质等方面的优势。整体来看，未来市场将更有利于技术领先、有较强服务能力的催化剂企业。

3、石油焦制氢灰渣处理处置行业

广东石化项目采用了高硫石油焦制氢气的技术路线，其建设的高硫石油焦制氢装置是全国首套装置。公司为其配套建设的石油焦制氢灰渣综合利用项目也属全国首套，目前在国内尚无可比公司运营类似项目。

随着我国为降低石油进口供应链集中性风险，进口原油的渠道愈加多元；另外，环保部门越来越重视高硫石油焦的使用问题，规定硫含量大于3%的高硫石油焦无法出厂。

长远来看，面对多元化、重质化的原油供应和严格的环保政策，炼化企业的高硫石油焦不再作为燃料出售，制氢成为不多的选项之一，石油焦制氢灰渣的无害化处理处置及资源综合利用在未来变得日益重要。

4、废塑料资源化综合利用行业

我国废塑料综合利用行业具有产业链较长、进入门槛较低、高端产能不足、规模以上企业少的特征，以家庭作坊组成数个产业聚集地。

对于废塑料的处理，主要包括化学循环、焚烧利用以及填埋处置，其中化学循环在经济效益、资源效益及环境效益方面存在较为明显的优势。近年来，国内外塑料产业链上下游企业及研发机构纷纷开展废塑料化学循环技术的开发和探

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索，在一些关键技术及成套设备方面取得了显著进展及突破，各类技术已陆续完成产业化验证，逐步进入产业化应用阶段。中国石化、中国石油等部分石化和环保企业积极开展废塑料化学循环技术的研发和示范应用。部分企业不断创新本地化废塑料回收模式，积极探索低值废塑料、废弃农用地膜等的集中化规模化回收模式和自动化预处理设施装备，选择典型地区开展废塑料化学循环示范项目建设。其中，针对废弃地膜和综合性低值废塑料的化学循环工程项目已经进入工程建设阶段。

（二）发行人在行业的竞争优势

经过十多年的发展和积淀，公司逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，在重点产品的关键技术和商业模式上领先于竞争对手。

1、循环经济与全产业链体系优势

公司坚持致力绿色环保，引领循环经济的发展目标，致力于废弃物资源化综合利用技术的持续创新，以提升废弃物再利用程度，提高资源化产品附加值从而实现可为更多的行业解决废弃物处置难题，促进行业的循环经济发展，以创新驱动、快速发展、质量提升为目标，践行新质生产力发展理念。

公司自创了“废催化剂处理处置+废催化剂资源化生产再利用+资源化催化剂销售”一条龙服务业务模式，解决客户对于废催化剂处理的后顾之忧，形成了“废催化剂处置与催化剂销售”互相带动的良性循环，目前已成为国内极少数有能力为客户提供专业定制化催化剂产品和废催化剂处理处置的资源化循环模式全产业链企业。公司为广东石化提供石油焦制氢灰渣处理处置服务，在处置过程中产生的大量蒸汽用以向广东石化提供公共辅助服务。公司废塑料资源化综合利用业务涉及城市垃圾处理、农地膜回收、造纸厂废塑料回收以获得废塑料原料，通过废塑料深度裂解装置生产塑料裂解气、液化塑料裂解气、塑料裂解轻油等化工原料，该等化工原料可以用于生产化工产品，也构成了循环经济模式。

2、技术研发优势

发行人坚持科技创新、品质提升，成功探索出了一条以科技创新带动产品销售的发展道路，使公司在技术上始终保持与国内外同步发展，位居国内先进水平。

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发行人是高新技术企业，研发力量雄厚，技术持续创新能力是公司的核心竞争力。公司成立了“山东省企业技术中心”、“青岛市工业废物资源化工程技术研究中心”、“青岛市工业废物资源化工程研究中心”，以及与中国石油大学合作共建“油气加工新技术教育部工程研究中心”。发行人一直重视环保事业，致力于废弃物资源化利用技术的研究攻关，公司自主研发的核心技术包括固体废催化剂资源化技术、高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术、工业烟气非氨基还原除酸脱硝技术、工业废硫酸化学链循环利用技术、含盐(硫酸钠)污水再利用技术等。目前拥有86例授权专利，其中发明授权53例，实用新型33例。其中多项技术已实现产业化，获得了由山东省生态环境厅和江西省生态环境厅批复的危险废物经营许可资质。

3、定制化产品和优质技术服务优势

公司现根据客户原料的基本性质和目的产品的需求情况，制定“一厂一剂”的个性化定制服务。客户在使用公司产品的过程中，可根据自己的实际需求和市场的变化来随时调整装置运行工况，得到最大的经济效益。公司成立了技术服务中心，能够为客户提供针对性废催化剂处理处置方案、催化剂理化指标分析、原料油理化指标分析、原料油综合评价、固定床测试、提升管评价、烟气粉尘浓度测试、工艺核算、工艺指导等全方面的售后技术服务。

针对客户，公司每周对装置内催化剂进行采样、分析，同时监控装置原料油及操作变化情况，形成完整的装置监测数据库，从而为客户提供至诚的服务和质量稳定的产品。全方位的综合技术服务在为客户带来良好的经济效益的同时，稳固了公司与客户的合作关系。

4、客户优势

经过十多年的发展和积淀，公司与下游客户之间建立了长期互信合作的稳定合作关系。报告期内，公司与中国石油、中国化工、中国石化、中海油等大型央企以及神驰化工等大型地方炼油企业保持了长期稳定的业务合作关系。另外，公司是广东石化石油焦制氢灰渣处理的唯一服务提供商，与广东石化建立了稳定的合作关系。

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5、聚焦行业发展趋势，创新项目成绩显著

目前，公司工业固废处理处置项目稳定，运营项目均已达产并稳定运行。公司自主研发的混合废塑料深度裂解制化工原料技术取得了突破性进展，为此，公司已在广东省揭阳市建设20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目。该项目投产后，对于推动全球废塑料化学回收循环利用，解决“白色污染”具有里程碑意义，项目建成后为大型工业化项目的复制、公司持续盈利发展奠定了深厚的基础。为了保证废塑料项目具备充足的原料，公司围绕废塑料的回收在全国布局，业务涉及山东、广东、新疆、江西等地，并成立了惠城环境、惠域环境、广东惠海、巴州惠疆、哈密惠疆等公司开展业务。巴州惠疆及旗下子公司致力于农业面源污染治理问题，坚持自主创新，坚持打造从高品质农地膜原料供应、高指标农地膜生产销售、高效率废旧农地膜回收、高产能膜渣分离装置到最终高科技分离产品的有效循环利用全新产业链，实现了农田废弃物分类处置，循环利用。

6、重点突出、点面辐射的网络布局优势

公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，以山东、广东为核心，业务区域布局已辐射延伸至华北、华南、西北、东南等地区；同时，公司调整多元化产品布局，重点开拓与国企客户的合作，加强与国际客户的交流，更多的开展实质性的商业活动。发行人现在已经基本形成了以山东、广东为核心区域、辐射全国、放眼世界的销售态势。

7、管理优势

由于公司的下游行业均为投资规模大、运作规范的炼油企业，公司自成立之初，就陆续与该等大型知名企业开始进行合作，在十几年的时间里，公司一直从产品品质、制度建设、日常经营管理、节能环保、上游供货商的选择以及安全生产等各方面，严格要求自身。除了质量管理体系认证之外，公司还通过了环境管理体系认证，在公司内部建立了完善的内控管理体系和安全管理体系。

公司与下游知名企业合作的过程是一个持续满足客户需求的过程，同时更是一个根据客户需求不断提高、完善自身管理体制和产品品质的过程，目前公司已成为一个具有先进管理水平的环保企业，在经营管理、产品质量、技术服务等方面的优势，赢得了下游客户的认可和信任，合作关系日趋稳定，公司的管理水平

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不断提高，管理优势日益凸显。

发行人十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力。经过十几年的发展，公司造就了高效、稳定、技术创新能力强、对行业理解深刻的技术管理团队以及高素质、年轻化的员工队伍，保持了公司的经营稳定，为公司持续、快速、健康发展奠定了良好的基础。

五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见

（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况

在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。

（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况

在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京市中伦律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中德证券担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，中德证券同意作为惠城环保本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

龚宇轩保荐代表人：

陈 超 毛传武保荐业务部门负责人：

毛传武内核负责人：

赵慧琴保荐业务负责人：

廖圣柱保荐机构总经理：

万 军

保荐机构董事长、法定代表人：

侯 巍

中德证券有限责任公司（盖章）

2024年 月 日

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附件一：

中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐机构，授权陈超、毛传武担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责该公司的保荐工作，本授权书即行废止。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条，陈超和毛传武负责在审企业家数以及最近三年的执业情况具体如下：

1、近三年陈超、毛传武作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况

陈超最近3年担任过青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票项目的签字保荐代表人。

毛传武最近3年担任过温州宏丰电工合金股份有限公司2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票项目的签字保荐代表人。

2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，陈超、毛传武作为签字保荐代表人不存在已申报的在审企业情况。

3、签字保荐代表人陈超、毛传武品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未

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受到中国证监会的行政处罚。

综上，截至本专项授权书出具之日，陈超、毛传武作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，其申报的在审企业家数符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条的相关规定。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

侯巍

保荐代表人：

陈超

毛传武

中德证券有限责任公司

2024年 月 日