证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2024-055债券代码：123118 证券简称：惠城转债

青岛惠城环保科技集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险

提示及填补措施与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要风险提示：

关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司2024年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成发行时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为58,197,099股。仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为253,151,784股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过85,000.00万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、根据公司2023年年度报告，公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,851.29万元和13,953.71万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别下降10%、持平、增长10%；

6、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

注：①基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算；

②为便于比较，2023年度的数据已进行复权处理；

③本次发行前总股本为截至2024年5月31日数据。

本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（三）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进行有效循环再利用的高新技术企业。公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务、高硫石油焦制氢灰渣处理处置服务，研发、生产、销售FCC催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。

公司针对废弃物自主研发的核心技术包括固体废催化剂资源化技术、高硫石

油焦制氢灰渣综合利用技术、工业烟气非氨基还原除酸脱硝技术、工业废硫酸化学链循环利用技术、含盐(硫酸钠)污水再利用技术等。其中固体废催化剂主要来源于炼油企业催化裂化装置，公司运营的“废催化剂处理处置+废催化剂资源化生产再利用+资源化催化剂销售”的业务模式，形成了“废催化剂处置与催化剂销售”互相带动的良性循环。同时，2023年以来，随着公司多个项目落地揭阳市大南海工业园区，公司在大南海工业园区积累了较强的市场能力、技术能力；揭阳市大南海工业园区易产生较多废弃物，包括不限于资源类危废、无害化工业危废、一般固废（净水厂污泥等）。公司可依托揭阳大南海石化工业区产生废弃物开展废弃物处置业务，市场空间较大。高硫石油焦制氢灰渣资源化处理处置服务以及资源化产品销售是公司新的收入和利润增长点。广东石化炼化一体化项目采用了高硫石油焦制氢气的技术路线，其建设的高硫石油焦制氢装置是全国首套装置，我公司凭借自主研发的高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术为广东石化提供了高硫石油焦制氢灰渣资源化处理处置服务。2023年该项目全面投入生产，实现了高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术的工业化应用，也增厚了公司处理处置服务收入、利润。本次发行募集资金拟用于石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目及补充流动资金。上述项目围绕公司主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

危险废物资源化处理技术是集物理、化学、化工、机械、自动控制等学科为一体的复合型技术，需要专业人才对技术研发的持续支持。一项技术从研发到应用，要求技术人员不仅具备扎实的理论功底，也要具备丰富的工程实施经验，熟悉复杂的生产工艺。此外，从开拓客户到售后服务，并同时提供相应的技术指导，在整套销售环节企业需要具有丰富经验的复合型人才。公司重视人才的引进和培养，公司中高层管理团队均拥有良好的教育背景以及丰富的管理经验，对环保行业有较为深刻的认知，特别是对研发、技术人才的

培养，近年来，公司不断引进各类高素质的技术人才，为员工提供了多元化的发展平台，激发员工工作热情，提高员工综合素质,以保持公司经营团队稳定，为公司的稳定经营提供坚实的基础。本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。公司已为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司经过十多年的沉淀发展，基于自主创新能力优势，不断实现“三废”资源化利用技术的创新突破，合理制定阶段性战略规划，成为“三废”处理及循环再利用行业的领先高新技术企业。公司不仅在业务中开展科研立项，提升催化剂、助剂、分子筛等产品性能改进、产品升级。同时更多聚焦绿色低碳环保治理技术，主要核心技术包括固体废催化剂资源化技术、高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术、混合废塑料深度裂解制化工原料技术、工业废硫酸化学链循环利用技术、工业烟气非氨基还原除酸脱硝技术、含盐(硫酸钠)污水再利用技术等，研发成果显赫。截至2023年末，公司拥有64项授权专利，其中发明专利35项，实用新型专利29项。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。

3、市场储备

未来，石油依然是最重要的能源，而催化裂化工艺作为重质油轻质化过程之一，在汽油和柴油等轻质产品的生产中占举足轻重的地位，是炼油厂获取经济效益的重要手段，因此保证了催化裂化催化剂在未来的需求依然保持低速稳定增长。催化剂、分子筛、助剂等产品市场前景广阔，仍有很大提升空间。公司现有催化剂产能4万吨/年，未来公司的重点还是在稳定原有客户的基础上积极开拓国有客户；在现有产品分类上积极拓展分子筛、助剂产品的销售。同时公司积极拓展海外催化剂、助剂和分子筛市场，目前已经在美国、日本、韩国、俄罗斯、印尼、印度、阿联酋、科威特、伊朗、中国台湾等市场开展了实质性的商业活动。

公司凭借自主研发的高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术为广东石化提供了高硫石油焦制氢灰渣资源化处理处置服务，2023年该项目已全面投入生产，2023年该项目已产生7.39亿元营业收入，实现了高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术的工业化应用。该技术引领了高硫石油焦制氢灰渣资源化处理处置技术的前沿，将会为有需求的炼化企业提供标准化服务模式。由于石油焦制氢灰渣综合利用项目系广东石化炼化一体化项目的配套项目，其原材料来源系广东石化炼化一体化项目的高硫石油焦制氢灰渣，原材料供给上具有保证；同时，该项目二阶段的部分产品会直接应用到该项目一阶段中，应用产品保障性较强。

揭阳大南海石化工业区是广东省面积最大、规划定位最先进的石化工业园区。工业区围绕中石油广东石化项目的原料供给和产业链布局，现已初步形成原油—基础化工原料—化工产品“一条龙”产业体系。揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目的实施，致力于工业区固废处理设施的投资、建设、运营等工作，保障园区工业固废的依法、有效处置；该项目的订单保障性较强。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用

的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺接受股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。

特此公告。

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

董事会2024年6月28日