证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2024-051债券代码：123118 债券简称：惠城转债

青岛惠城环保科技集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“惠城环保”）第三届董事会第三十三次会议于2024年6月27日下午2:00以现场方式在青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场417会议室召开，会议通知于2024年6月24日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶红主持。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的条件。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

2、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.1 本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.4 发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%，即不超过58,197,099股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次董事会决议公告日至发行期间发生派发股利、送红股、公积金

转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数量发生变动的，则本次发行数量上限进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.5 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.6 限售期安排

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.7 募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

鉴于张新功先生为东粤环保股东，对本事项回避表决。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。

2.8 上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.9 本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.10 本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

3、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

为实施本次向特定对象发行股票事项，公司依据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的规定，编制了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司董事会编制了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司编制了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司截至2024年5月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11971号）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东大会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；

二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向深圳证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与深圳证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；

四、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；

七、授权董事会及其授权人士与募投项目实施主体签署借款协议等文件。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

10、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”、“1万吨/年工业固废处理及资源化利用项目”、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司同意对上述项目进行结项。截至2024年6月26日，上述项目节余募集资金分别为4,780.53万元、

140.95万元、977.45万元，为了更好地提高募集资金使用效益，公司拟将上述节余募集资金用于永久补充流动资金（具体以股东大会通过相关议案时节余金额为准）。

保荐机构对本项议案出具了核查意见。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

11、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

鉴于：1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：“惠城转债”，债券代码：123118）自2022年1月13日始进入转股期，自2023年7月

31日至2024年5月31日期间，“惠城转债”累计转股3,501,659股；2、2023年度公司权益分派方案实施完毕，新增55,425,176股股票于2024年5月27日上市。公司总股本由136,027,850股变更为194,954,685股。公司注册资本由人民币136,027,850.00元变更为人民币194,954,685.00元。

鉴于公司注册资本、总股本发生变更，同时根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司现结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

12、审议通过《关于向控股子公司提供借款的议案》

经审议，董事会同意公司拟向控股子公司东粤环保提供不超过13,000万元人民币的借款，借款期限不超过12个月，借款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。本次借款主要是为支持东粤环保业务发展，补充其生产经营所需的流动资金，符合公司的发展战略。董事会对东粤环保的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，东粤环保的经营情况良好，具备履约能力。东粤环保其他股东未就本次借款事项提供同比例财务资助及担保，东粤环保未提供反担保，但基于公司对东粤环保的控股地位，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理，本次借款事项的风险处于可控范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

保荐机构对本项议案出具了核查意见。

鉴于张新功先生为东粤环保股东，对本议案回避表决。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

13、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意公司于2024年7月15日（星期一）14:00于青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场418会议室召开2024年第三次临时股东大会。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十三次会议决议；

2、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议。

3、保荐机构关于上述事项的核查意见。

特此公告。

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

董事会2024年6月28日