深圳市德方纳米科技股份有限公司

总经理工作细则第一章 总 则

第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，加强公司管理，明确总经理职责权限，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特制订本工作细则。第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。第三条 本细则所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 总经理的聘任

第四条 公司设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。公司根据经营管理需要，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事的总数不得超过公司董事总数的二分之一。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六条 总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，以公司董事会等有权机构审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。第八条 公司高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或劳务合同及公司的相关制度规定。

第三章 总经理的职权

第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；

（六）提请董事会聘任和解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）决定公司日常生产经营相关协议（包括采购、销售、租赁、委托经营、受托经营等）的签署；

（十）根据董事会或股东会的决议，决定以公司名义提起诉讼；

（十一）列席董事会会议；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十一条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项，达到下列标准的，由董事会审议，并根据证券交易所及《公司章程》等规定判断是否需提交股东会审议。未达到下列标准的，由总经理审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（六）《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。

公司与关联方（含关联自然人和关联法人）发生的关联交易达到以下标准的，

由董事会审批，并根据证券交易所及《公司章程》等规定判断是否需提交股东会审议。未达到以下标准的，由总经理审批：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在十二个月内累计计算的，从其规定执行。第十二条 总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，不得超越总经理的权限。

第四章 总经理的职责

第十三条 总经理的义务与责任：

（一）遵守国家政策、法律法规和公司章程；

（二）执行董事会决议；

（三）忠实履行职责、搞好公司生产经营；

（四）向董事会报告工作，其主要内容为：

1、贯彻、执行国家法律、法规情况；

2、实施年度经营计划、长远规划、投资方案、财务预算、利润分配及弥补亏损方案等情况；

3、拟订有关内部管理机构设置及基本管理制度；

4、拟订有关财务预决算和利润分配、弥补亏损方案；

5、有关生产经营管理方面的问题；

6、提议聘任和解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

7、其他须向董事会报告的重要问题。

（五）不得从事与本公司竞争或损害公司利益的活动；

（六）接受审计委员会监督；

（七）总经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

第十四条 总经理责成公司职能部门制定公司员工奖惩条例等具体规章。

第十五条 副总经理行使下列职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报备总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理不在时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十六条 总经理因故临时不能履行职权时，可指定一名副总经理代其主持工作。

第五章 总经理办公会议

第十七条 总经理办公会议是讨论研究组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议。第十八条 总经理办公会议，根据工作需要，由总经理决定可定期或不定期召开。

第十九条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第二十条 有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会：

（一）董事长提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十一条 参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、财务总监，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席办公会议。董事会秘书应列席总经理办公会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理办公会议。

第二十二条 经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的董事会相关的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。

第二十三条 总经理办公会议形成的决定不得违背股东会和董事会的决议，不得超越总经理的权限。

第六章 总经理报告制度

第二十四条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会报告工作，同时通报董事会秘书，必要时总经理也应向审计委员会报告工作。总经理应对报告的真实性承担责任，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

第二十五条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理

工作报告》，并自觉接受审计委员会的监督、检查。《总经理工作报告》的内容包括但不限于以下内容：

（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同的签署和履行情况；

（四）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（五）资产购买和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）对公司董事会决议事项的执行情况；

（八）重大投资项目进展情况；

（九）总经理认为需要报告的其他情况。

报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实、准确、完整。

第二十六条 董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会的要求报告工作。

第七章 激励与约束机制

第二十七条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度、方案的制定、管理、考核等由董事会薪酬与考核委员会负责。

第二十八条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十九条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会可采取措施追究其法律责任。

第八章 附 则

第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过。第三十一条 本工作细则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。第三十三条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效。

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2025年6月