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董事会议事规则
二〇二五年六月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的组成及职责 ...... 2
第三章 董事会会议召开程序 ...... 4
第四章 董事会会议表决程序 ...... 6
第五章 文档管理 ...... 8
第六章 附则 ...... 8
第一章 总则第一条 为了进一步明确每日互动股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件之规定及《每日互动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司依法设立董事会。董事会应当按照《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事三名，其中独立董事包括一名会计专业人士。董事会设职工董事一名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 根据《公司章程》和股东会决议，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会及审计委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
各专门委员会确需专业机构提供专业意见的，可以聘请中介机构提供相关意
见，有关费用由公司承担。第九条 董事会各专门委员会的议事规则由董事会另行制定，并经董事会审议通过后生效。根据公司需要，董事会可另设其他委员会或调整现有专门委员会。第十条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会会议召开程序
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照《公司章程》及本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十五条 下列主体可以向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）过半数独立董事；
（五）审计委员会；
（六）总经理。
召开董事会会议，董事会秘书（或由其责成证券事务部）负责安排征集会议所议事项的草案，在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会召开会议的通知方式：
（一）定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；
（二）临时董事会会议的通知方式为：在会议召开五日以前以书面、邮件等形式送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话、邮件、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明的委托。委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。第二十条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条 非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四章 董事会会议表决程序第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十三条 公司董事会召开和表决可以采用书面表决、举手表决以及电子通信方式表决。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十八条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十二条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第五章 文档管理
第三十三条 董事会秘书应当妥善保管历届股东会会议和董事会会议、专门委员会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。
第三十四条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第六章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”“以下”都含本数，“过”“低于”不含本数。
第三十六条 本规则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应对本规则进行修订并报股东会批准。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本议事规则作为章程的附件，自股东会批准之日起生效。