证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2025-019
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2025年3月26日下午14点以通讯方式召开，本次会议通知于2025年3月24日以邮件形式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席Kexin Yang博士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事并以记名投票方式审议了以下议案：
1、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
监事会认为：董事会制定的2024年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意公司2024年度利润分配方案。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，各主要业务流程层面均建立了必要的内控措施，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。内部控制制度执行有效，公司内部控制评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制情况。对董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》无异议。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于2024年年度报告全文、报告摘要及2024年年度业绩公告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》和《2024年年度业绩公告》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和香港联合交易所有限公司的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》和《2024年年度业绩公告》的内容并批准对外披露。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》以及披露在香港联合交易所有限公司披露易（http://www.hkexnews.hk）的《2024年年度业绩公告》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
监事仅按其在公司所担任的职务领取相应的薪酬；监事在公司领取监事薪酬为零元。监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权所发生的必要费用由公司承担另行支付。
表决结果：全体监事因利益冲突回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度日常关联交易确认的议案》
2024年度的日常关联交易系向关联方提供研发服务，是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益。关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。监事会同意该事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
根据公司财务部门做出的预测，2025年度公司及控股子公司预计提供不超过人民币29亿元（含等值外币，下同）的担保额度，担保情形包括：公司为合并报表范围内各级子公司提供担保、合并报表范围内各级子公司之间相互提供担保，其中为全资子公司提供担保额度合计为人民币23亿元，为资产负债率小于
70%的控股子公司提供担保额度合计为人民币6亿元。
公司在2024年年度股东大会召开之日前仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2025年度担保预计额度范围内。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。公司可以根据实际情况，在上述担保额度范围内，在符合要求的担保对象（包括未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂，包括全资子公司之间进行调剂、全资子公司与资产负债率小于70%的控股子公司之间进行调剂、资产负债率小于70%的控股子公司之间进行调剂。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司拟使用合计不超过人民币40亿元的闲置自有资金适时购买中低风险理财产品。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2024年度套期保值产品交易确认及2025年度套期保值产品交易额度预计的议案》
经审核，监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，且公司制定了《期货和衍生品交易业务管理制度》，完善相关内控制度，采取针对性风险控制措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该事项。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度套期保值产品交易额度预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于股东大会给予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》
为满足公司业务发展的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本实力和综合实力，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意由董事会授权公司管理层及/或其他人士具体决定配发、发行及处理不超过公司于股东大会审议通过本议案时公司总股本的3.30%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会，并同意由董事会授权公司管理层及/或其他人士具体决定配发、发行及处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。
二、董事会或其授权人士根据上述第一条所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东大会审议通过本议案时公司总股本的3.30%。
三、如董事会或其授权人士已于本议案第五条所述授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则董事会或其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会并同意由公司董事会授权公司管理层及/或其他人士根据适用法律（包括但不限于《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），并在遵
守有关对于一般性授权限制下行使一般性授权。
五、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：
1、公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；
2、公司2025年度股东周年大会结束之日；或
3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。
六、授权董事会并同意由公司董事会授权公司管理层及/或其他人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
七、授权董事会并同意由公司董事会授权公司管理层及/或其他人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。 在股东大会批准本议案上述一般性授权的基础下，董事会进一步作出一般及无条件授权，授权公司管理层依据本议案的授权直接行使相关权利，无需再就此类具体事务另行召开董事会进行审议。公司管理层须严格遵循股东大会及董事会授权之范围、限额及适用监管规范，确保一般性授权事项之合规性及信息披露之完整性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于H股奖励信托计划的议案》
为增强员工的归属感和忠诚度，按照2024年6月11日生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关库存股份使用的最新修订，在公司股权激励中使用库存股份，同意采纳限额为7,263,300股H股（相当于公司目前持有的库存H股数量）的《2025年H股奖励信托计划》。预期《2025年H股奖励信托计划》自采纳之日起有效期为10年，且《2025年H股奖励信托计划》的条款将符合自2024年6月11日起生效的经修订《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第
17章的要求。《2025年H股奖励信托计划》须在股东通过决议案，批准采纳《2025年H股奖励信托计划》并授权董事会管理《2025年H股奖励信托计划》后方可生效。
此外，同意将现有《首期H股奖励信托计划》的计划上限由17,865,000股H股修订为35,563,910股H股，以进一步推进现有《首期H股奖励信托计划》的目的并扩大激励规模，包括但不限于公司吸引、挽留及激励人才的能力。现有的《首期H股奖励信托计划》于2020年12月11日首次获得股东批准，有效期为十年，该计划的上限仍需公司股东大会批准。
《2025年H股奖励信托计划》尚需提交至香港联交所审核，待香港联交所审核确认计划内容后，《2025年H股奖励信托计划》全文将与股东大会通知同时披露，请投资者关注后续公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于拟续聘2025年度境内财务及内控审计机构的议案》
公司监事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内财务及内控审计机构。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2025年度境内财务及内控审计机构的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于拟续聘2025年度境外会计师事务所的议案》
为确保公司境外财务审计工作的连续性，经综合考量，同意公司续聘安永会计师事务所作为公司2025年度境外会计师事务所，负责审计按照《国际财务报告准则》的规定并遵循《香港公司条例》的要求编制公司2025年度财务会计报表。公司2024年度境外审计费用为人民币140万元。2025年度审计收费定价原则与2024年度保持一致，主要基于公司业务规模、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率
以及投入的工作时间等因素定价，且不高于2024年相应服务报价。相关年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会
2025年3月27日