证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2024-019

鞍山七彩化学股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制

性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（二）2021年8月14日至2021年8月23日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年8月25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于次日披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《<关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量>的议案》、《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（五）2021年9月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（六）2021年9月24日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，实际向123名激励对象授予限制性股票366.2445万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年9月24日。

（七）2021年10月12日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划预留授予登记工作，实际向14名激励对象授予限制性股票45.40万股，预留授予的限制性股票上市日为2021年10月12日。

（八）2022年9月19日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的123名首次授予激励对象可解除限售的共计249.0462万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的14名预留授予激励对象可解除限售的共计30.8720万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（九）2022年9月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年9月26日，公司为123名首次授予激励对象的249.0462万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

（十）2022年9月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年10月12日，公司为14名预留授予激励对象的30.8720万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

（十一）2023年4月25日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（十二）2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十三）2023年7月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

（十四）2024年2月6日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因及数量

1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中5人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的4.2840万股限制性股票应由公司回购注销。

2、因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对129名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的202.2887万股限制性股票予以回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票206.5727万股。

（二）回购价格及资金来源

本次回购注销限制性股票的回购价格为6.5647元/股，用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1,356.09万元。

三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票2,065,727股后，公司股本结构变动情况如下：

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：1、鉴于获授限制性股票的激励对象中5人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的

4.2840万股限制性股票，回购价格为6.5647元/股；2、鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销129名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计202.2887万股，回购价格为6.5647

元/股。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的决策程序。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

六、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见：认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2021年股票激励计划》的相关规定。本次回购不会对公司产生重大影响。

七、独立财务顾问的专业意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，七彩化学本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

（一）第六届董事会第二十八次会议决议；

（二）第六届监事会第二十六次会议决议；

（三）《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》；

（四）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾

问报告》。

特此公告。

鞍山七彩化学股份有限公司

董事会2024年2月7日