证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2023-050

鞍山七彩化学股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制

性股票及调整回购数量、回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（二）2021年8月14日至2021年8月23日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年8月25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《<关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量>的议案》、《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（五）2021年9月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（六）2021年9月24日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，实际向123名激励对象授予限制性股票366.2445万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年9月24日。

（七）2021年10月12日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划预留授予登记工作，实际向14名激励对象授予限制性股票45.40万股，预留授予的限制性股票上市日为2021年10月12日。

（八）2022年9月19日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的123名首次授予激励对象可解除限售的共计249.0462

万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的14名预留授予激励对象可解除限售的共计30.8720万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（九）2022年9月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年9月26日，公司为123名首次授予激励对象的249.0462万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

（十）2022年9月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年10月12日，公司为14名预留授予激励对象的30.8720万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

（十一）2023年4月25日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因及数量

1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的6.7320万股限制性股票应由公司回购注销。

2、因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对134名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的206.5727万股限制性股票予以回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票213.3047万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由137人调整为134人（其中首次授予激励对象由123人调整为120人；预留授予激励对象为14人不变），已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由419.8774万股调整为206.5727万股。

（二）调整回购数量、回购价格的具体情况

公司于2021年第六次临时股东大会审议通过《2021年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份85,500.00股后的241,316,100.00股为基数，向全体股东每10股派

5.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。本次权益分派的股权登记日为2021年10月19日，除权除息日为2021年10月20日。

公司于2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以截至2022年4月22日扣除回购专用账户后的股本

405,333,448股为基数（回购专用账户股数为4,903,922股），向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利81,066,689.60元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2022年5月25日，除权除息日为2022年5月26日。

1、回购数量的调整

根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

鉴于公司2021年半年度权益分派已于2021年10月20日实施完毕，根据上述调整方法及公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次回购注销的限制性股票数量由125.4734万股调整为213.3047万股。

2、回购价格的调整

根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P

÷（1＋n）

（2）派息 P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次激励计划首次授予的限制性股票于2021年9月24日登记完成，授予价格为12元/股；预留授予的限制性股票于2021年10月12日登记完成，授予价格为12元/股。鉴于公司2021年半年度权益分派已于2021年10月20日实施完毕；2021年年度权益分派已于2022年5月26日实施完毕，根据上述调整方法及公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由12元/股调整为6.5647元/股。

（三）回购资金来源

本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1,400.28万元。

三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票2,133,047股后，公司股本结构变动情况如下：

注：限售条件流通股包括高管锁定股、首发后限售股、股权激励限售股；最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事的独立意见

经审核，我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励

管理办法》及《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格准确、合法有效。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，关联董事回避了表决。

因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为： 1、鉴于公司2021年半年度权益分派、2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对限制性股票的回购数量及回购价格进行了相应调整，本次回购注销的限制性股票数量由125.4734万股调整为213.3047万股，回购价格由12元/股调整为6.5647元/股。2、鉴于获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的6.7320万股限制性股票，回购价格为6.5647元/股；3、鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销134名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计206.5727万股，回购价格为6.5647元/股。

上述回购注销事项符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的决策程序。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

七、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格相关事项的法律意见：

本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销及调整回购数量、价格事宜已取得现阶段必要的批准和授权；回购的原因、数量、价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问的专业意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，七彩化学本次回购注销及调整回购数量、回购价格事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）第六届董事会第二十三次会议决议；

（二）第六届监事会第二十一次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（四）《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的法律意见》；

（五）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

鞍山七彩化学股份有限公司

董事会2023年4月26日