证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2023-042
鞍山七彩化学股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日在辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号，公司三楼会议室召开了第六届董事会第二十三次会议。会议通知已于2023年4月15日以邮件、专人送达方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长徐惠祥先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告的议案》
全体与会董事认真听取并审议了公司总经理工作报告，2022年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年年度报告及摘要的议案》
公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务的资格，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营及项目建设需要。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司当前的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,符合当前公司的管理要求，适合公司的实际经营情况,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及《公司募集资金管理办法》等法律法规、制度的规定使用募集资金并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《2023年第一季度报告的议案》
公司2023年第一季度报告所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于实际控制人为公司子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》
徐惠祥先生为山东庚彩贷款提供连带责任担保，能够为山东庚彩获取必要的资金支持，有助于山东庚彩项目顺利落地，符合公司及股东利益。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人为公司子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《长江证券承销保荐有限公司核查意见》。
徐惠祥先生回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限
售的6.7320万股限制性股票，回购价格为6.5647元/股；
鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，同意公司回购注销134名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计206.5727万股，回购价格为6.5647元/股；本次合计回购注销限制性股票213.3047万股。
本次激励计划首次授予的限制性股票于2021年9月24日登记完成，授予价格为12元/股；预留授予的限制性股票于2021年10月12日登记完成，授予价格为12元/股。鉴于公司2021年半年度权益分派已于2021年10月20日实施完毕；2021年年度权益分派已于2022年5月26日实施完毕，根据《激励计划》规定中的调整方法及公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由12元/股调整为6.5647元/股。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的公告》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《北京德恒律师事务所出具的法律意见书》《深圳价值在线信息科技股份有限公司出具的独立财务顾问报告》。
徐惠祥先生、齐学博先生、乔治先生回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
鉴于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化。同意变更公司注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
本次计提减值准备，将导致公司2022年度利润总额减少16,528,396.28元。
本次计提资产减值准备已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提资产减值准备事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，公允的反映了公司2022年度财务状况及经营成果。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会2023年4月26日