长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司实际控制人为子公司

贷款提供担保暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对七彩化学实际控制人为子公司贷款提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

1、七彩化学的全资子公司山东庚彩新材料科技有限公司（以下简称“山东庚彩”）因新建项目所需，拟向中国银行辽宁省分行、中国银行山东省分行申请固定资产贷款，额度合计不超过33,000万元，由公司实际控制人徐惠祥提供无偿连带责任担保，担保期限不低于五年（最终的授信额度和授信期限以银行实际审批为准）。

2、徐惠祥为公司实际控制人之一，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，以上交易构成关联交易。

3、本次事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联人徐惠祥先生依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

二、关联方的基本情况

1、公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），

徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间接持有公司21.40%股份，臧婕直接持有公司7.27%股份，徐惠祥直接持有公司

15.44%股份，其中，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计持有公司44.10%股份，徐惠祥、臧婕于2018年5月签署了《一致行动协议》。

2、徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士均为中国国籍，其中，徐惠祥先生担任公司董事长、总经理；徐恕先生、臧婕女士未在公司担任职务，三人均未被列入失信执行人名单。

三、被担保方基本情况

1、被担保人名称：山东庚彩新材料科技有限公司

2、成立日期：2022年1月10日

3、注册地点：山东省济宁市鱼台县张黄化工产业园

4、法定代表人：于兴春

5、注册资本：30,000万元

6、经营范围：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；密封用填料销售；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；五金产品研发；石油制品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；化肥销售；包装材料及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；染料制造；染料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、山东庚彩为公司全资子公司。

8、最近一年又一期财务数据如下：

单位：万元

9、山东庚彩不存在抵押、担保诉讼与仲裁事项，亦不存在被认定为失信被执行人的情况。

四、协议的主要内容

徐惠祥本次拟为山东庚彩向银行申请的33,000万元的固定资产贷款提供连带责任担保，担保期限不低于五年。相关担保事项以正式签署的担保协议为准，被担保方不提供反担保，无需支付担保费用。

五、公司累计对外担保数量及预期担保的数量

本次连带责任担保实施后，公司提供担保累计金额为33,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的19.43%，均为公司为控股子公司提供的担保。

截至本核查意见签署日，公司及控股子公司不存在对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司实际控制人徐惠祥与山东庚彩未发生关联交易。

七、履行的相关决策程序

1、董事会审议程序

2023年4月25日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于实际控制人为公司子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事徐惠祥回避表决。

2、监事会审议程序

2022年10月25日，公司召开了第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，公司监事会认为：

本次事项符合公司和全体股东的利益，其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

全体独立董事认为：徐惠祥对山东庚彩提供固定资产贷款担保，公司履行了必要的审议程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意徐惠祥为山东庚彩固定资产贷款提供无偿连带责任担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司实际控制人徐惠祥为公司子公司山东庚彩固定资产贷款提供无偿连带责任担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法规程序，该事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司实际控制人徐惠祥先生为公司子公司提供无偿连带责任担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，长江保荐对七彩化学实际控制人徐惠祥为公司子公司山东庚彩提供无偿连带责任担保暨关联交易事项无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司实际控制人为子公司贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张新杨 霍凌云

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日