证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2023-036

鞍山七彩化学股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“七彩化学”）于2013年4月14月召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的鞍山辉虹颜料科技有限公司（以下简称“辉虹科技”）16.6667%股份，以合计人民币2,100万元转让公司参股公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）。各方于2023年4月14日在辽宁省鞍山市签署了《关于鞍山辉虹颜料科技有限公司之股权转让协议》。

上述交易完成后，辉虹科技为公司参股公司美彩新材全资控股子公司。董事会授权董事长签订股权转让协议并办理上述股权转让的相关事宜。

（二）关联关系说明

广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）为美彩新材控股股东，美联新材董事长、法定代表人、实际控制人黄伟汕先生为公司持股5%以上股东；公司董事段文勇先生担任美联新材董事、高级管理人员，黄伟汕先生、段文勇先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。

（三）审议情况

2023年4月14日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，关联董事段文勇回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方及交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：广东美联新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91440500723817938W

企业类型：股份有限公司

法定代表人：黄伟汕

注册资本：52,447.277万元

主营业务：高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。

注册地址：汕头市美联路1号

实际控制人：黄伟汕

是否为失信被执行人：否

主要股东及持股比例：黄伟汕先生持有美联新材178,030,000股，占美联新材总股本的33.94%。

主要财务数据：2022年营业收入为239,850.65万元，归属于上市公司股东的净利润为31,709.72万元；截止2022年12月31日，资产总额为300,807.53万元，净资产为192,685.80万元。

关联关系说明：公司董事段文勇先生在美联新材担任董事、高级管理人员。

公司持股5%以上股东黄伟汕先生在美联新材担任董事长、法定代表人，为美联新材实际控制人。

履约能力分析：美联新材为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。

（二）交易对手方基本情况

公司名称：辽宁美彩新材料有限公司

统一社会信用代码：91210381MAC6Y6698K

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黄伟汕注册资本：50,000万元人民币主营业务：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号是否为失信被执行人：否股东及股权结构如下表所示：

公司于2023年3月4日、2023年3月14日分别在巨潮资讯网披露了《关于对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的公告》《关于对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的进展公告》。上述事项已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十九次会议审议并由公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

上述事项正在办理工商变更手续，变更完成后各方持股比例如下：

主要财务数据：美彩新材于2023年1月4日设立，且未开展经营活动，目前尚无财务数据。

与公司关联关系：美彩新材为公司参股公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的介绍

名称：鞍山辉虹颜料科技有限公司

住所：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街6号

类型：有限责任公司法定代表人：张鹰注册资本：4,500万元成立日期：2013年11月18日统一社会信用代码：912103810811343842经营范围：许可项目包括危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括自然科学研究和试验发展，染料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，专用化学产品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），包装材料及制品销售，炼油、化工生产专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：辽宁新达项目管理中心（有限合伙）持有该公司

22.6889%的股权，公司持有该公司16.6667%的股权，浙江信凯科技集团股份有限公司持有该公司14.1778%的股权，张鹰持有该公司14.1607%的股权，郭彦持有该公司10.2171%的股权。

是否为失信被执行人：否

（二）最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

（三）交易前后标的公司股权结构

本次交易前标的公司的股权结构如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

本次交易后标的公司的股权结构如下：

（四）审计及评估情况

1、审计情况

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《净资产审计报告》（容诚专字[2023]110Z0086号），截至审计基准日2022年12月31日，辉虹科技资产总额为152,892,578.06元，负债总额为91,859,837.65元，净资产为61,032,740.41元。

2、评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁美彩新材料有限公司拟股权收购所涉及的鞍山辉虹颜料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估最终采用了收益法的评估结果，即在评估基准日2022年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为6,103.27万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为12,912.00万元，评估增值6,808.73万元，增值率111.56%。

本次资产评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

1）资产基础法评估结果

在持续经营前提下，鞍山辉虹颜料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为15,289.26万元，评估价值为18,636.62万元，增值额3,347.36万元，增值率为

21.89%；总负债账面价值为9,185.98万元，评估价值为9,185.98万元，评估无增减值；净资产账面价值为6,103.27万元，净资产评估价值为9,450.64万元，增值额3,347.36万元，增值率为54.85%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

2）收益法评估结果在评估基准日2022年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为6,103.27万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为12,912.00万元，评估增值6,808.73万元，增值率111.56%。

3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取资产基础法评估值与收益法相差3,461.36万元，差异率36.63%，差异原因主要是：

收益法评估结果较资产基础法评估结果高的原因是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业未来获利能力考虑其价值。通过对两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值，从资产重置的角度反映了资产的价值。结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。考虑到辉虹科技从事有机颜料行业，技术较为先进，产品收益及前景较好，业务水平处于国内领先水平，市场发展潜力非常大。收益法评估中结合被评估单位实际业务发展等因素

变化对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估单位的企业价值。因此本次评估选用收益法的评估结果12,912.00万元作为该公司股东全部权益价值的参考依据。

（五）其他相关说明

1、截至本公告披露日，该交易标的股权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易中公司及有优先受让权的其他股东已放弃相应的优先受让权。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助等情况，不存在占用公司资金的情况。

3、截至本公告披露日，该标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与公司经营性往来余额为人民币205.88万元。

4、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方或他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用收益法对辉虹科技的价值进行了评估，截至评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估的股东全部权益价值为12,912.00万元。经交易各方经协商同意，本次交易价格以上述评估值为基础，美彩新材本次购买辉虹科技100.00%股权的交易价格确定为12,600万元。公司持有辉虹科技16.6667%股份，以合计2,100万元转让美彩新材。

本次关联交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

五、投资合作协议的主要内容

（1）辽宁美彩新材料有限公司（“美彩新材”）

（2）至（4）张鹰、孙东洲、李宗伟

（5）至（24）辽宁新达项目管理中心（有限合伙）(“辽宁新达”)、鞍山七

彩化学股份有限公司（“七彩化学”）、浙江信凯科技集团股份有限公司（“浙江信凯”）、郭彦、梁旭东、陈宣哲、陈羽秋、黄海、李德义、张欢、侯荣胜、高影、邢军、魏继武、姜峰、周红、刘莲、崔妍、张进明、王保兵

（25）鞍山辉虹颜料科技有限公司（“辉虹科技”或“目标公司”）

以上（2）-（24）合称“原股东”；任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。第二条 股权转让

2.1 股权转让安排

各方同意，在满足本协议第五条约定的全部先决条件或经美彩新材书面豁免后，美彩新材按照本协议的条款和条件，以人民币2.80元/出资额的价格受让目标公司原股东持有的目标公司全部股权。

2.2 股权转让款的支付

美彩新材应按照如下约定将本协议第2.1条约定的股权转让款支付至目标公司原股东指定的收款账户（详见附件1）中：

a.第一笔股权转让款：本协议签署之日起10个工作日内向目标公司原股东支付各原股东股权转让款总额的49%；

b.第二笔股权转让款：本协议生效且本协议第五条所述的先决条件全部得到满足或经美彩新材书面豁免之日起10个工作日内向目标公司原股东支付各原股东股权转让款总额的31%；

c.第三笔股权转让款：本协议第五条所述的先决条件全部得到满足或经美彩新材书面豁免，且本次股权转让的工商变更登记完成之日起10个工作日内向各目标公司原股东支付剩余的股权转让款。

目标公司原股东应在收到美彩新材支付的股权转让款当日向其进行书面确认。

第三条 交割前目标公司、原股东的义务和过渡期损益归属

3.5 各方同意，过渡期间目标公司因正常生产经营产生的收益由美彩新材享有，产生的亏损由美彩新材承担。

第五条 标的股权转让交易的先决条件

5.1 除非本协议另有约定或美彩新材另行作出书面豁免，美彩新材履行支付股权转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足或被豁免为前提：

（1）不存在限制、禁止或取消本次标的股权转让交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次标的股权转让交易产生重大不利影响的针对目标公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；不存在任何政府部门限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次标的股权转让交易完成的行为或程序；

（2）目标公司已作出有关同意签署本次股权转让交易文件和批准本次股权转让交易相关的股东会决议及董事会决议；

（3）原股东、目标公司已经获得所有签署并履行标的股权转让交易文件及本次标的股权转让交易所需的第三方许可（若有），且签署及履行交易文件不会导致原股东、目标公司违反任何适用的中国法律；

（4）目标公司已与鞍山辉虹新材料化工有限公司就应收账款、其他应收款以及添加剂车间设备归属等情况达成经美彩新材认可的方案；

（5）目标公司已与李志建、李武、黄海、梁旭东、张鹰就其向目标公司提供的借款利息支付事宜达成经美彩新材认可的方案；

（6）目标公司已与鞍山市鸿成实业有限公司及/或主管部门就投资返还、借款及往来款等事宜达成经美彩新材认可的方案；

（7）目标公司已完成安全生产许可证的续期工作，并取得安全主管部门核发的安全生产许可证；

（8）目标公司的管理层股东以及魏继武均已与目标公司签署并已向美彩新材提供形式及内容均令美彩新材合理满意的期限不少于三年的《劳动合同》，且该等合同应已对服务期限、保密、竞业禁止和不引诱等事项做出详尽规定；

（9）原股东、目标公司已顺利完成本次股权转让所需各交易文件的签署及交付，包括本协议以及经各方同意为完成本次股权转让交易需要的其他附属协议、决议及其他文件并取得了相应的批准和备案；

（10）目标公司和原股东在本协议第四条项下所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（11）不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

（12）原股东、目标公司在本协议中所作出的陈述和保证在重大方面均持续

保持真实、准确和完整。

5.2 原股东、目标公司均应尽最大努力促使本协议第5.1条所述先决条件尽快且最迟不得晚于本协议签署日起30日内得到满足。美彩新材有权利但无义务给予目标公司和原股东不超过30日的宽限期。超过前述期限后第5.1条所述先决条件未能全部按约达成的，视为先决条件不成就。

5.3 如果本协议第5.1条中规定的任何一项先决条件被美彩新材书面豁免，并不构成美彩新材对该项先决条件的放弃，而该项先决条件应自动成为原股东、目标公司承诺，并由其继续负责，且应在美彩新材另行书面同意的期限内促使该等义务的达成。

第六条 各方承诺及特别约定

6.1 董事及监事重组。目标公司应当，且原股东应促使目标公司在办理本次股权转让的工商变更登记的同时完成董事及监事的重组。目标公司不设董事会，设执行董事1名，由美彩新材委派。目标公司不设监事会，设监事1名，由美彩新材委派。

6.2 股东特殊权利。各方确认本协议签署前关于目标公司的回购、共同出售、优先清算、董事会/股东会特殊表决事项以及委派董事、监事、高管等一切特殊股东权利及安排均已解除并终止履行。除本协议明确约定外，不存在其他关于回购、共同出售、优先清算、董事会/股东会特殊表决事项以及委派董事、监事、高管等特殊股东权利及安排。

第八条 协议的生效、补充、修改、变更和解除

8.2 本协议经协议各方签署且美彩新材内部有权决策机构审议通过后生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，辉虹科技将成为美彩新材全资子公司。

本次交易不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。公司本次转让辉虹科技股权所得价款，主要用于补充公司流动资金。

七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

七彩化学出售辉虹科技股权，是基于优化资源配置、提升资产质量的目的，有利于优化公司资产结构，有利于参股公司美彩新材加速推进鲁士蓝钠离子电池

正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程，对公司具有积极影响。本次交易对公司2023年度及未来年度财务状况和经营成果的影响需视未来实际经营情况而定。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与美联新材及其控股子公司累计已发生各类关联交易总金额为43,014.59万元。其中，公司与美联新材分别共同投资参股辽宁星空钠电电池有限公司6,250万元；公司与美联新材共同追加辽宁美彩新材料有限公司投资额，公司按持股比例追加36,750万元；前述共同投资关联交易事项已经公司股东大会审议通过。

均已经公司股东大会审议通过。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

本次交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。关联董事回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。我们一致同意本次交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会、监事会审议通过了七彩化学转让辉虹科技股权暨关联交易的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。七彩化学本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

综上，长江保荐对七彩化学转让辉虹科技股权暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、长江证券承销保荐有限公司的核查意见；

6、《关于鞍山辉虹颜料科技有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

鞍山七彩化学股份有限公司董事会2023年4月14日