长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对七彩化学转让参股公司鞍山辉虹颜料科技有限公司（以下简称“辉虹科技”）股权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易情况概述
（一）关联交易基本情况
鞍山七彩化学股份有限公司于2023年4月14月召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的鞍山辉虹颜料科技有限公司16.6667%股份以合计人民币2,100万元转让给公司参股公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）。各方于2023年4月14日在辽宁省鞍山市签署了《关于鞍山辉虹颜料科技有限公司之股权转让协议》。
上述交易完成后，辉虹科技为美彩新材的全资子公司。公司董事会授权董事长签订股权转让协议并办理上述股权转让的相关事宜。
（二）关联关系说明
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）为美彩新材控股股东，美联新材董事长、法定代表人、实际控制人黄伟汕先生为公司持股5%以上股东；公司董事段文勇先生担任美联新材董事、高级管理人员，黄伟汕先生、段
文勇先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：广东美联新材料股份有限公司统一社会信用代码：91440500723817938W企业类型：股份有限公司法定代表人：黄伟汕注册资本：52,447.277万元主营业务：高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。注册地址：汕头市美联路1号实际控制人：黄伟汕是否为失信被执行人：否主要股东及持股比例：黄伟汕先生持有美联新材178,030,000股，占美联新材总股本的33.94%。主要财务数据：2022年营业收入为239,850.65万元，归属于上市公司股东的净利润为31,709.72万元；截止2022年12月31日，资产总额为300,807.53万元，净资产为192,685.80万元。
关联关系说明：公司董事段文勇先生在美联新材担任董事、高级管理人员；公司持股5%以上股东黄伟汕先生在美联新材担任董事长、法定代表人，为美联新材实际控制人。履约能力分析：美联新材为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。
（二）交易对手方基本情况
公司名称：辽宁美彩新材料有限公司统一社会信用代码：91210381MAC6Y6698K企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：黄伟汕注册资本：50,000万元人民币主营业务：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号是否为失信被执行人：否股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额占注册资本的比例 |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 25,500.00 | 51.00% |
| 2 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 24,500.00 | 49.00% |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00% | |
七彩化学已于2023年3月4日、2023年3月14日在巨潮资讯网披露了《关于对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的公告》《关于对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的进展公告》。上述事项已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十九次会议审议并由公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
上述事项正在办理工商变更手续，变更完成后各方持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额占注册资本的比例 |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 25,500.00 | 51.00% |
| 2 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 19,500.00 | 39.00% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额占注册资本的比例 |
| 3 | 辽宁星空钠电电池有限公司 | 5,000.00 | 10.00% |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00% | |
主要财务数据：美彩新材于2023年1月4日设立，且未开展经营活动，目前尚无财务数据。与公司关联关系：美彩新材为公司参股公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
名称：鞍山辉虹颜料科技有限公司
住所：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街6号
类型：有限责任公司
法定代表人：张鹰
注册资本：4,500万元
成立日期：2013年11月18日
统一社会信用代码：912103810811343842
经营范围：许可项目包括危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括自然科学研究和试验发展，染料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，专用化学产品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），包装材料及制品销售，炼油、化工生产专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：辽宁新达项目管理中心（有限合伙）持有该公司
22.6889%的股权，公司持有该公司16.6667%的股权，浙江信凯科技集团股份有限公司持有该公司14.1778%的股权，张鹰持有该公司14.1607%的股权，郭彦持
有该公司10.2171%的股权。
是否为失信被执行人：否
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 15,289.26 | 15,188.63 |
| 负债总额 | 9,185.98 | 9,348.00 |
| 应收款项总额 | 1,105.49 | 899.93 |
| 净资产 | 6,103.27 | 5,840.63 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 6,280.55 | 863.41 |
| 营业利润 | 263.00 | -263.93 |
| 净利润 | 253.60 | -262.64 |
| 项目 | 2022年度 （未经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 544.11 | 28.55 |
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 占比 |
| 1 | 辽宁新达项目管理中心(有限合伙) | 1,021.00 | 22.6889% |
| 2 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 750.00 | 16.6667% |
| 3 | 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 638.00 | 14.1778% |
| 4 | 张鹰 | 637.23 | 14.1607% |
| 5 | 郭彦 | 459.77 | 10.2171% |
| 6 | 梁旭东 | 173.00 | 3.8444% |
| 7 | 孙东洲 | 173.00 | 3.8444% |
| 8 | 李宗伟 | 173.00 | 3.8444% |
| 9 | 陈宣哲 | 150.00 | 3.3333% |
| 10 | 陈羽秋 | 110.00 | 2.4444% |
| 11 | 黄海 | 105.00 | 2.3333% |
| 12 | 李德义 | 60.00 | 1.3333% |
| 13 | 张欢 | 24.00 | 0.5333% |
| 14 | 侯荣胜 | 5.00 | 0.1111% |
| 15 | 高影 | 4.00 | 0.0889% |
| 16 | 邢军 | 3.00 | 0.0667% |
| 17 | 魏继武 | 2.00 | 0.0444% |
| 18 | 姜峰 | 2.00 | 0.0444% |
| 19 | 周红 | 2.00 | 0.0444% |
| 20 | 刘莲 | 2.00 | 0.0444% |
| 21 | 崔妍 | 2.00 | 0.0444% |
| 22 | 张进明 | 2.00 | 0.0444% |
| 23 | 王保兵 | 2.00 | 0.0444% |
| 合计 | 4,500.00 | 100% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
本次交易后，标的公司的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 占比 |
| 1 | 辽宁美彩新材料有限公司 | 4,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
（四）审计及评估情况
1、审计情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《净资产审计报告》（容诚专字[2023]110Z0086号），截至2022年12月31日，辉虹科技资产总额为152,892,578.06元，负债总额为91,859,837.65元，净资产为61,032,740.41元。
2、评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁美彩新材料有限公司拟股权收购所涉及的鞍山辉虹颜料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估最终采用了收益法的评
估结果，即在评估基准日2022年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为6,103.27万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为12,912.00万元，评估增值6,808.73万元，增值率111.56%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用收益法对辉虹科技的价值进行了评估，截至评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估的股东全部权益价值为12,912.00万元。经交易各方协商同意，本次交易价格以上述评估值为基础，美彩新材本次购买辉虹科技100.00%股权的交易价格确定为12,600万元。七彩化学持有辉虹科技16.6667%股份，以2,100万元转让给美彩新材。本次关联交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，交易各方协商确定价格。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，辉虹科技将成为美彩新材全资子公司。
本次交易不会影响七彩化学与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。七彩化学本次转让辉虹科技股权所得价款，主要用于补充流动资金。
六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
七彩化学出售辉虹科技股权，是基于优化资源配置、提升资产质量的目的，有利于优化公司资产结构，有利于参股公司美彩新材加速推进鲁士蓝钠离子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程，对公司具有积极影响。
本次交易对公司2023年度及未来年度财务状况和经营成果的影响需视未来实际经营情况而定。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除上述关联交易外，七彩化学及其控股子公司与美联新材及其控股子公司累计已发生各类关联交易总金额为43,014.59万元，均已经股东大会审议通过。
八、履行的相关决策程序
1、董事会审议程序
2023年4月14日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事段文勇先生回避表决。
2、监事会审议程序
2023年4月14日，公司召开了第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可意见
全体独立董事认为：关联交易事项是在平等、互利的基础上进行的，执行价格及条件公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司和全体股东利益。
因此，独立董事同意将该事项提交董事会审议。
4、独立董事独立意见
全体独立董事认为：本次交易作价以评估价值为基础，基于公平、公正和公开的原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。关联董事回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
因此，独立董事一致同意本次交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会、监事会审议通过了七彩化学转让辉虹科技股权暨关联交易的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。七彩化学本次事项符合《公司
章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，长江保荐对七彩化学转让辉虹科技股权暨关联交易事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日