长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易

的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对七彩化学对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易情况概述

（一）增资暨关联交易事项

鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“七彩化学”）拟与广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）向公司参股公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）追加资本金75,000万元(全部计入资本公积)，由公司和美联新材按其持股比例实缴出资，其中，七彩化学按原持股比例49%以货币方式向美彩新材追加投资人民币36,750万元；美联新材按原持股比例51%以货币方式向美彩新材追加投资人民币38,250万元。

本次追加投资后，公司和美联新材对美彩新材的总投资额为125,000万元，其中50,000万元计入实收资本，75,000万元计入资本公积；公司对美彩新材的总投资额为61,250万元，对应美彩新材注册资本24,500万元，占注册资本的49%；美联新材对美彩新材的总投资额为63,750万元，对应美彩新材注册资本25,500万元，占注册资本的51%；美彩新材每股出资额的认缴价格由1.00元/股变更为

2.50元/股。

前述双方的货币资金将使用自有或自筹资金。本次关联交易完成后，美彩新材仍为公司参股子公司。

（二）转让股权事项

公司拟将持有的美彩新材10%股权，即5,000万元出资额转让给辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“星空钠电”）。截至本核查意见签署日，公司共计认缴美彩新材24,500万元出资额，对应投资总额为61,250万元。公司至今尚未履行实缴出资义务，经双方协商，本次股权转让价格为人民币0元，由星空钠电向美彩新材履行出资义务。

美联新材拟对上述事项放弃本次股份优先购买权。

（三）协议签署情况

经各方友好协商，七彩化学、美联新材、美彩新材与星空钠电就上述事项于2023年3月3日在鞍山市签署了《关于辽宁美彩新材料有限公司之投资协议》。

（四）关联关系说明

1、黄伟汕先生为公司持股5%以上股东，担任美联新材董事长、法定代表人，为美联新材实际控制人；公司董事段文勇先生担任美联新材董事、高级管理人员，黄伟汕先生、段文勇先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。

2、星空钠电与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、各交易方基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：广东美联新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91440500723817938W

企业类型：股份有限公司法定代表人：黄伟汕注册资本：52,447.277万元主营业务：高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。注册地址：汕头市美联路1号实际控制人：黄伟汕是否为失信被执行人：否主要股东及持股比例：黄伟汕先生持有美联新材178,030,000股，持股比例为33.94%。

主要财务数据：2022年1-9月，实现营业收入52,620.18万元，归属于上市公司股东的净利润为5,752.66万元；截至2022年9月30日，资产总额为287,884.36万元，净资产为181,227.77万元。

关联关系说明：公司董事段文勇先生在美联新材担任董事、高级管理人员；公司持股5%以上股东黄伟汕先生在美联新材担任董事长、法定代表人，为美联新材实际控制人。

履约能力分析：美联新材为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。

（二）股权转让对手方基本情况

公司名称：辽宁星空钠电电池有限公司

统一社会信用代码：91210300MA0UX0AG93

企业类型：有限公司

法定代表人：李用成

注册资本：10,000万元

主营业务：钠电电池生产；先进储能技术开发应用；储能电池材料、电池组

件及成套电池系统研发、生产、销售；储能工程建设；储能电池技术、储能电池系统、高效电池管理控制系统、储能并网系统及综合能量管理系统开发应用；储能电池销售与推广；储能技术及产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路267号是否为失信被执行人：否主要股东及持股比例：辽宁宏成电力股份有限公司持股比例40.05%；江雷持股比例15.00%；崔光磊持股比例15.00%；李用成持股比例13.95%；盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）持股比例10.00%；周群惠持股比例5.00%；宫毅涛持股比例1.00%。

主要财务数据：2022年营业收入为31.86万元，净利润为-549.20万元；截止2022年12月31日，资产总额为5,484.13万元，净资产为4,999.11万元。

关联关系说明：星空钠电与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

履约能力分析：星空钠电为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。

（三）标的公司基本情况

公司名称：辽宁美彩新材料有限公司

统一社会信用代码：91210381MAC6Y6698K

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黄伟汕

注册资本：50,000万元人民币

主营业务：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

注册地址：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号是否为失信被执行人：否本次股权转让前，标的公司的股东及股权结构如下表所示：

本次股权转让后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：

主要财务数据：美彩新材于2023年1月4日设立，且未开展经营活动，目前尚无财务数据。交易标的权属情况：本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

三、交易的定价政策及定价依据

1、本次关联交易公司与美联新材根据公平、公正和公开的原则，按各自持有的标的公司股权比例向其同比例追加投资额度，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

2、公司将其持有的标的公司10%股权，即5,000万元出资额转让给星空钠电。公司共计认缴标的公司24,500万元出资额，且未履行实缴出资义务，经双方协商，本次股权转让价格为人民币0元。交易定价依据符合公平、公正和公开

的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

四、投资合作协议的主要内容

甲方：鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）乙方：辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“星空钠电”）丙方：辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）丁方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）除本协议另有约定的外，以上单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：

1、甲方、乙方、丙方、丁方均系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，均具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。

2、2022年11月16日，甲方、丁方签署《投资合作协议》，约定甲方、丁方共同投资设立丙方，注册资本50,000.00万元，其中，甲方以货币及/或实物出资人民币24,500.00万元，认缴标的公司的注册资本24,500.00万元，占标的公司注册资本的49%；丁方以货币出资人民币25,500.00万元，认缴标的公司的注册资本25,500.00万元，占标的公司注册资本的51%。截至本协议签署之日，甲方、丁方持有前述丙方出资额尚未实缴出资。

3、2023年3月3日，甲方、乙方、丁方、辽宁宏成电力股份有限公司、江雷、崔光磊、李用成、盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）、周群惠、宫毅涛签署了《关于辽宁星空钠电电池有限公司之投资协议》，约定甲方、丁方各自出资6,250.00万元，分别认缴乙方新增注册资本882.50万元，合计认缴乙方新增注册资本1,765.00万元。

各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经友好磋商，达成以下协议，以供各方共同遵守。

第二条 投资安排

2.1投资调整

甲方、丁方同意就《投资合作协议》补充约定如下：

同意美彩新材追加资本金75,000万元（全部计入资本公积），由原股东按其持股比例实缴出资，其中，美联新材按原持股比例51.00%以货币方式向美彩新材追加投资人民币38,250.00万元，七彩化学按原持股比例49.00%以货币方式向美彩新材追加投资人民币36,750.00万元。本次追加投资后，美联新材和七彩化学对美彩新材的总投资额为125,000.00万元，其中50,000.00万元计入实收资本，75,000.00万元计入资本公积；美联新材对美彩新材的总投资额为63,750.00万元，对应美彩新材注册资本25,500.00万元，占标的公司注册资本的51.00%；七彩化学对美彩新材的总投资额为61,250.00万元，对应美彩新材注册资本24,500.00万元，占标的公司注册资本的

49.00%；美彩新材每股出资额的认缴价格由1.00元/股变更为2.50元/股。

本协议生效后，本条内容即成为甲方、丁方签署的《投资合作协议》不可分割的组成部分，与《投资合作协议》具有同等的法律效力。《投资合作协议》与本条不一致处，以本协议为准，除本条明确所作修改的条款之外，《投资合作协议》的其余部分应完全继续有效。

2.2股权转让

各方一致同意，自本协议生效之日起，甲方将其持有的标的公司10%股权即5,000万元出资额转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。截至本协议签署之日，甲方共计认缴标的公司24,500万元出资额，且甲方均未履行实缴出资义务，经双方协商，本次股权转让价格为人民币0元。

2.5实缴出资时间

鉴于甲方、丁方拟以现金方式向乙方增资。各方同意，乙方应在本协议生效并收到甲方、丁方向其实缴的增资款之日起7日内，以现金方式向标的公司实缴全部认缴出资，即实缴出资的出资金额为12,500.00万元。即在甲方、丁方向乙方履行完毕实缴出资合计12,500.00万元义务的前提下，乙方才需向丙方履行前述实缴出资义务，且乙方无需根据甲方、丁方向标的公司实缴出资进度随同实缴。

第六条 协议的生效、补充、修改、变更和解除

6.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力。

6.2本协议经各方签署并在以下条件达成后生效：

（1）本协议2.1条约定的甲方、丁方向美彩新材增资及本次股权转让经甲方、丁方内部有权决策机构审议通过；

（2）甲方、乙方、丁方、辽宁宏成电力股份有限公司、江雷、崔光磊、李用成、盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）、周群惠、宫毅涛签署的《关于辽宁星空钠电电池有限公司之投资协议》生效，且该协议约定的增资已全额实缴。

五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）目的及对公司的影响

1、本次公司与美联新材共同向美彩新材追加投资系公司基于对普鲁士蓝钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局。同时，公司与关联方美联新材合作，双方优势互补，能有效整合双方稀缺资源及技术管理等优势，有利于推动双方全面战略合作并致力于钠离子电池正极材料普鲁士蓝（白）系列产品的研究开发及产业化，从而助推普鲁士蓝钠离子电池产业化发展。

2、公司本次将持有标的公司部分股权转让至星空钠电，有利于优化公司资源配置和促进美彩新材引入更多的优质投资者，并通过外部优质投资者的行业优势获取相关业务、技术资源，持续为美彩新材在钠离子电池正极材料普鲁士蓝领域赋能，促进其业务做大做强。

上述交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

（二）可能存在的风险

1、本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议通过，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在变更或终止的风险；

2、本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风

险，项目管理和组织实施的风险等。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及其控股子公司与美联新材及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0.66万元。

七、履行的相关决策程序

1、董事会审议程序

2023年3月13日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的议案》，关联董事段文勇先生回避表决。

2、监事会审议程序

2023年3月13日，公司召开了第六届监事会第十九次会议，审议通过了《对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的议案》。

3、独立董事事前认可意见

全体独立董事认为：关联交易事项是在平等、互利的基础上进行的，执行价格及条件公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司和全体股东利益。

因此，独立董事同意将该事项提交董事会审议。

4、独立董事独立意见

全体独立董事认为：本次公司与广东美联新材料股份有限公司共同向美彩新材追加投资系公司基于对普鲁士蓝钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局。同时，公司与关联方美联新材合作，双方优势互补，能有效整合双方稀缺资源及技术管理等优势，有利于推动双方全面战略合作并致力于钠离子电池正极材料普鲁士蓝（白）系列产品的研究开发及产业化，从

而助推普鲁士蓝钠离子电池产业化发展。

公司本次将持有标的公司部分股权转让至星空钠电，有利于优化公司资源配置和促进美彩新材引入更多的优质投资者，并通过外部优质投资者的行业优势获取相关业务、技术资源，持续为美彩新材在钠离子电池正极材料普鲁士蓝领域赋能，促进其业务做大做强。上述交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。

董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

因此，独立董事一致同意公司对参股公司辽宁美彩增加投资额、转让辽宁美彩10%股权至星空钠电，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会、监事会审议通过了七彩化学对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议。七彩化学本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

综上，长江保荐对七彩化学对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司对参股公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张新杨 霍凌云

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日